法律意见书




                              北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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              邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                              电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                                北京市康达律师事务所

                关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

                      回购注销部分限制性股票相关事项

                                                   之



                                     法律意见书



                           康达法意字［2018］第 1952 号




                                      二零一八年十二月
                                                                      法律意见书




                                 释      义

     在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德尔未来、本公司、公司   指   德尔未来科技控股集团股份有限公司

《公司章程》             指   《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》
《限制性股票激励计划          《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性
                         指
（草案）》                    股票激励计划（草案）》
                              德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股
本激励计划、本计划       指
                              票激励计划
                              公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票               指   公司 A 股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权
                              激励计划规定条件，才可自由流通的德尔未来股票。
                              按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
                              人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会
激励对象                 指
                              认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
                              工。
                              德尔未来依据《限制性股票激励计划（草案）》回购注
本次回购注销             指
                              销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
《管理办法》             指
                              员会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起施行）
《备忘录 4 号》          指   《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

证券交易所               指   深圳证券交易所

本所                     指   北京市康达律师事务所

元                       指   人民币元
                                                                 法律意见书




                    北京市康达律师事务所关于

德尔未来科技控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票

                       相关事项之法律意见书


                                               康达法意字[2018]第 1952 号




致：德尔未来科技控股集团股份有限公司

    本所接受德尔未来的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就本
次回购注销相关事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中
国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见
书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明:

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
                                                              法律意见书


    3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。

    6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信
息的单位或人士承担。

    7、本所同意将本《法律意见书》作为本次回购注销的必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    8、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

     基于上述，本所律师发表法律意见如下：
                                                                  法律意见书




    一、本次回购注销的批准和授权

    1、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本
激励计划，同时授权公司董事会办理本激励计划有关事宜，包括授权董事会实施
本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。

    2、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2018 年限
制性股票激励计划之激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动
合同而离职，其已不符合《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，
公司董事会同意公司回购注销上述 2 人已获授权但尚未解除锁定的限制性股票。

       3、公司独立董事认为：李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动
合同而离职，其已不符合《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对李万秋、吴其忠合计
持有的已获授但尚未解锁的 135,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
4.77 元/股。本次回购注销符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销事
项。

    4、2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会就本次回
购注销相关事宜发表意见。监事会认为：激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解
除与公司订立的劳动合同而离职，其已 不符合《限制性股票激励计划（草案）》
所规定的激励条件，公司本次回购注销符合《管理办法》及《限制性股票激励计
划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已
获授但尚未解锁的限制性股票。
                                                                   法律意见书


    本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    因激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动合同，根据《限
制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订
立的劳动合同或聘用合同，激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。

    （二）回购数量及价格

    1、回购数量

    公司将合计回购注销李万秋、吴其忠所持有的限制性股票共计 135,000 股。

    2、回购价格

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票的回购
价款应以授予价格 4.77 元/股进行回购注销。

    经核查，本所律师认为，本次回购注销不影响本激励计划的实施。

    （三）回购的资金来源

    根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。




    三、结论意见
                                                                  法律意见书


    综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金
来源和本次回购注销所履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                  法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                经办律师：   王华鹏




                                                纪勇健




                                             2018 年 12 月 3 日