国泰君安证券股份有限公司
关于
德尔未来科技控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受德尔未来科技控
股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”、“发行人”或“上市公
司”）的委托，担任德尔未来本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）
的保荐机构，徐慧璇和彭晗作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会
出具本项目发行保荐书。
本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 4
一、保荐机构名称 ..................................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ............................................................ 4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ............................... 5
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ........................................................ 5
五、本次保荐的发行人基本情况................................................................ 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ................................................... 14
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................. 19
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ............................................... 19
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ............................................... 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 20
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................... 20
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ............................................ 20
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................. 21
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ...................... 23
五、发行人存在的主要风险 ..................................................................... 28
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ................................. 34
七、发行人的发展前景简要评价.............................................................. 34
2
释义
在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/发行人/上市公司/德
指 德尔未来科技控股集团股份有限公司
尔未来
德尔集团 指 德尔集团有限公司
本次发行/本次公开发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为
《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集
本发行保荐书 指
团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》
报告期/最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安/保荐机构/保荐
指 国泰君安证券股份有限公司
人
发行人律师/康达律师 指 北京康达律师事务所
会计师/信用中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 指 联合信用评级有限公司
《公司章程》 指 《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本
发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定徐慧璇、彭晗作为德尔未来本次公开发行可转换公司债券的保
荐代表人。
徐慧璇：2015 年 9 月 7 日注册登记为保荐代表人。自从事投资银行业务以
来，主要参与了金证股份非公开发行、中航精机重大资产重组、中集 B 股转 H
股、物产中拓非公开发行、振华重工非公开发行、南山集团整体上市、深基地 B
转 H、乌镇旅游分拆上市、正泰电器 IPO、浙富股份 IPO、雅致股份重大资产重
组、山东黄金非公开发行等项目。截至本发行保荐书出具之日，徐慧璇女士无作
为签字保荐代表人的在审项目。徐慧璇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
彭晗：保荐代表人，经济学硕士。2000 年开始从事投资银行工作，现任国
泰君安投资银行部董事总经理。先后负责或保荐了德尔家居 IPO 项目、张化机
IPO 项目、中航机电非公开发行项目、中金岭南非公开发行项目、金证股份非公
开发行项目、天健集团非公开发行项目、张化机公司债项目、张化机非公开发行
项目、贵糖股份重大资产重组项目、大地传媒发行股份购买资产项目、冠城大通
非公开发行收购资产项目，参与了英威腾 IPO 项目、骆驼股份 IPO 项目、中集
集团 B 转 H 项目、中航光电非公开发行项目、张裕葡萄酒 MBO 项目、岳阳林
纸配股项目、贵糖股份上市公司收购财务顾问项目、南宁百货上市公司收购财务
顾问等项目。2005 年负责的华立药业定向转增股改方案获得 2005 年度深圳证
券业协会和《资本圈》杂志创新奖。截至本发行保荐书出具日，彭晗先生无作为
签字保荐代表人的在审项目。彭晗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
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行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定赵钟洪作为德尔未来本次公开发行的项目协办人，指定王天
琦、彭博怡作为德尔未来本次公开发行的项目组成员。
赵钟洪：金融硕士，通过保荐代表人胜任能力考试。曾参与华中数控发行股
份购买资产项目并募集配套资金、南山控股发行 A 股股份换股吸收合并深基地 B
股暨关联交易项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司
英文名称：Der Future Science & Technology Holding Group Co., Ltd.
法定代表人：汝继勇
注册地址：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道
设立日期：2004 年 12 月 2 日
办公地址：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 23 楼-25 楼
邮政编码：215200
联系地址：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 23 楼-25 楼
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国际互联网网址：www.der.com.cn
电子信箱：der@der.com.cn
董事会秘书：何霞
电话：86-512-63537615
传真：86-512-63537615
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔未来
股票代码：002631
经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售,包括家具、地板、
定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和销售，包括石
墨烯粉体、石墨烯薄膜；互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、
技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务；自营和代理各类商
品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股权结构情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 21,169,079.00 3.17
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 21,169,079.00 3.17
其中：境内非国有法人持股 - -
高管锁定股 3,783,079.00 0.57
股权激励限售股 17,386,000.00 2.60
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 646,696,921.00 96.83
1、人民币普通股 646,696,921.00 96.83
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
三、股份总数 667,866,000.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东持股情况如下：
持有有限 质押或冻结情况
序 持股数量 持股比 售条件股
股东名称 股东性质
号 （股） 例（%） 份数量 股份
（股） 数量（股）
状态
德尔集团 境内非国有 质押 156,978,947
1 356,831,040 53.43 -
有限公司 法人 冻结 8,500,591
2 王沫 境内自然人 61,616,230 9.23 - 质押 12,000,000
3 张健 境内自然人 4,622,332 0.69 3,000,000 - -
4 王丽荣 境内自然人 3,207,550 0.48
5 姚红鹏 境内自然人 3,145,000 0.47 2,908,750 - -
6 刘树雄 境内自然人 3,103,352 0.46 1000,000 - -
7 朱巧林 境内自然人 1,700,000 0.25 - - -
8 张立新 境内自然人 1,676,000 0.25 1,382,000 - -
交通银行
股份有限
公司－易
境内非国有
9 方达科讯 1,608,074 0.24 - - -
法人
混合型证
券投资基
金
10 王梅梅 境内自然人 1,587,343 0.24 - - -
质押 168,978,947
合计 439,096,921 65.74 8,290,750
冻结 8,500,591
（四）发行人主营业务情况
发行人的主营业务为木地板、定制衣柜及密度板等大家居产品的研发、生产
和销售；石墨烯制备设备的研发、生产和销售，以及石墨烯等新材料相关产品的
应用推广。
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公司的主要产品包括强化复合地板、实木复合地板、实木地板、密度板、定
制衣柜、石墨烯制备设备及烯成石墨烯净化宝等。公司的木地板产品主要用于家
居、楼宇及商铺的地面铺设，起到实用性和装饰性的效果；定制衣柜产品主要用
途为存放及收藏衣物，并实现样式定制化、提高空间利用、提升生活舒适度及装
饰装修的功能；石墨烯制备设备提供给企业、高校和科研院所用于制备石墨烯材
料，并提供石墨烯转移、测试、清洗等解决方案；烯成石墨烯净化宝主要用于密
闭空间内的空气净化，具有去除甲醛、有机挥发气体和异味的功能。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 32,116.41
上市时间 发行类型 筹资净额
2011 年 11 月 首次公开发行 83,469.03
2013 年 12 月 股权激励 1,159.23
历次筹资 2014 年 12 月 股权激励 125.62
情况 2016 年 5 月 股权激励 124.66
2016 年 12 月 股权激励 1,64.95
2018 年 6 月 股权激励 8,293.12
合计 93,336.61
首发后累计派现金额 14,522.71
本次发行前最近一期末净资产额（万元）（截至 2018 年 9 月 30
183,633.57
日）
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
1、发行人主要股东情况
截至本发行保荐书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为德尔集
团和王沫，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德尔集团有限公司 356,831,040 53.43%
2 王沫 61,616,230 9.23%
2、发行人实际控制人和控股股东情况
（1）实际控制人基本情况
8
截至 2018 年 9 月 30 日，汝继勇持有发行人控股股东德尔集团 51%的股份，
为德尔集团的控股股东，担任德尔集团的执行董事，且担任发行人的董事长兼总
经理，负责发行人的经营管理。汝继勇先生为发行人的实际控制人。
汝继勇，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委
员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司董
事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有限
公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理、德尔集团有限公司执行董事、
苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事、苏州德
尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事长、苏
州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔石墨烯产业
投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司董事
长、厦门烯成科技有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司董事、德尔石墨
烯研究院有限公司执行董事、苏州通尔资产管理有限公司执行董事、因顿基因科
技控股有限公司执行董事、苏州青商投资有限公司董事、苏州韩居实木定制家居
有限公司董事、苏州因顿医学检验实验室有限公司执行董事、苏州德尔亚洲碳谷
置业有限公司执行董事、苏州柏尔恒温科技有限公司董事、浙江柏尔恒温科技有
限公司董事、苏州百得胜智能橱柜有限公司董事、苏州德颂恒新能源有限公司执
行董事、苏州德屹新能源科技有限公司执行董事、苏州德易通新能源科技有限公
司执行董事。
（2）控股股东简介
截至 2018 年 9 月 30 日，德尔集团持有发行人 356,831,040 股股份，占发
行人股份总数的 53.43%。
名称 德尔集团有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汝继勇
注册资本 18,100 万元
住所地 吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组
成立日期 2003 年 7 月 30 日
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对实业及基础设施投资；新型建材的研发与销售；提供物流管理
咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码 9132050975203326XA
截至 2018 年 9 月 30 日，德尔集团的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汝继勇 9,231.00 51.0000
2 沈月珍 5,058.00 27.9448
3 汝荣观 3,811.00 21.0552
合计 18,100.00 100.0000
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 242,615.82 223,681.60 193,821.85 196,058.72
负债总额 58,982.25 61,936.94 44,035.32 30,639.71
归属于母公司股东
175,068.84 154,550.86 146,623.63 163,921.25
权益
少数股东权益 8,564.73 7,193.80 3,162.91 1,497.77
股东权益合计 183,633.57 161,744.67 149,786.54 165,419.02
（2）简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 248,707.01 239,214.61 208,711.98 178,498.27
负债总额 58,677.86 64,659.81 42,069.41 19,524.86
股东权益合计 190,029.15 174,554.80 166,642.57 158,973.42
（3）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 127,431.81 160,028.78 113,155.48 112,100.68
10
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 16,341.30 13,170.50 21,132.15 18,693.85
利润总额 16,593.74 13,390.54 23,070.95 19,135.82
净利润 12,193.96 8,895.33 19,104.33 16,205.44
归属于母公司股东
12,664.30 8,564.44 19,104.33 16,207.63
的净利润
（4）简要母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 51,216.85 77,676.84 66,664.37 79,727.54
营业利润 9,287.14 10,282.09 10,306.12 16,120.92
利润总额 9,457.36 10,249.58 10,392.31 16,140.87
净利润 8,023.08 8,549.44 8,955.78 13,851.11
（5）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动生产的现金流量净额 7,448.79 23,848.15 20,454.25 21,607.74
投资活动产生的现金流量净额 -6,640.75 -33,730.80 -47,488.75 1,056.52
筹资活动产生的现金流量净额 13,539.19 -210.17 -2,429.48 -3,620.00
现金及现金等价物净增加额 14,347.23 -10,092.83 -29,463.98 19,044.25
（6）简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,318.00 20,313.20 16,198.76 14,456.31
投资活动产生的现金流量净额 3,368.65 -27,299.01 -52,806.60 2,806.48
筹资活动产生的现金流量净额 6,991.71 -1,980.17 -1,327.42 -1,620.00
现金及现金等价物净增加额 16,678.36 -8,965.98 -37,935.26 15,642.79
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益 2.32 -60.32 1,036.28 -21.65
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规 148.15 159.01 1,818.27 19.58
定、按照一定标准定额或定量持续享受
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 10.99 -
初至合并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - - - 149.69
的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和
101.97 117.09 120.73 -24.25
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - 3,775.63 2485.35
目（注 1、注 2）
非经常性损益总额 252.44 215.79 6,761.90 2,608.71
减：非经常性损益的所得税影响数
45.29 47.36 565.44 639.84
（所得税影响额）
非经常性损益净额 207.15 168.43 6,196.46 1,968.87
减：归属于少数股东的非经常性损
-0.90 21.56 427.56 -0.23
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损
208.06 146.88 5,768.90 1,969.09
益（合计）
注 1：2016 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 37,756,342.61 元，系通过
多次交易分步实现对子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司非同一控制下企业合并，在合并财
务报表中，对于购买日之前原持有股权，按照在购买日的公允价值进行重新计量产生的利得
和损失。
注 2：2015 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 24,853,512.42 元，系 2016
年度同一控制下企业合并子公司苏州百得胜智能家居有限公司，编制比较报表时，调整期初
项目，该项为苏州百得胜智能家居有限公司 2015 年度净利润，由于这部分净利润是因企业
合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而非管理层通过生产经营活动实现
的净利润，故列为非经常损益项目。
3、主要财务指标
2018-9-30/
2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标 2018 年 1-9
2017 年年度 2016 年度 2015 年度
月
流动比率（倍） 2.71 1.96 2.09 3.66
速动比率（倍） 2.00 1.35 1.50 3.04
资产负债率（合并）（%） 24.31 27.69 22.72 15.63
资产负债率（母公司）（%） 23.59 27.03 20.16 10.94
应收账款周转率（次） 23.19 32.42 28.36 50.16
存货周转率（次） 2.17 3.45 3.32 4.08
总资产周转率（次） 0.55 0.77 0.58 0.62
12
2018-9-30/
2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标 2018 年 1-9
2017 年年度 2016 年度 2015 年度
月
每股经营活动现金流量净
0.11 0.37 0.31 0.33
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.21 -0.16 -0.45 0.29
研发费用/营业收入 1.78% 3.13% 4.27% 2.16%
注 1：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负
债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周
转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，每股经营活动现金流量净额=经
营活动产生的现金流量净额/股本，每股净现金流量=净现金流量/股本。
注 2：2018 年 1-9 月数据未经年化计算。
4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
2018 年 1-9 月 7.76% 0.19 0.19
归属于公司普通股股东 2017 年度 5.72% 0.13 0.13
的净利润 2016 年度 12.87% 0.29 0.29
2015 年度 10.46% 0.25 0.25
2018 年 1-9 月 7.12% 0.19 0.19
扣除非经常性损益后归
2017 年度 5.62% 0.13 0.13
属公司普通股股东的净
2016 年度 8.98% 0.21 0.21
利润
2015 年度 9.18% 0.22 0.22
注：上表中每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年年度财务报告出具的《德尔未来科技控股集团股份有限
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净资产收益率和每股收益专项审核报告》，2018 年第三季度数据
未经审计。
5、发行人最近三年及一期营业收入构成及毛利率情况
（1）最近三年及一期营业业务收入构成
13
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 比例 比例 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
（%） （%） （%） （%）
地板类 59,800.07 46.93 77,314.32 48.31 66,324.11 58.61 79,378.27 70.81
定制家居类 59,256.00 46.50 69,810.16 43.62 40,359.27 35.67 27,659.59 24.67
密度板类 4,071.77 3.19 7,896.46 4.93 4,213.05 3.72 4,709.55 4.20
商标使用费 2,905.99 2.28 3,035.64 1.90 - - - -
石墨烯制备
429.43 0.34 614.44 0.38 1,072.16 0.95 - -
设备
石墨烯应用
661.36 0.52 478.38 0.30 596.33 0.53 - -
产品
石墨烯检测
168.75 0.13 279.86 0.17 248.29 0.22 - -
服务
其他 138.44 0.11 599.51 0.37 342.25 0.30 353.27 0.32
合计 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
（2）最近三年一期毛利率情况
类别 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地板类 34.07% 33.18% 33.39% 33.43%
定制家居类 31.30% 31.62% 36.00% 32.74%
密度板类 1.42% 3.49% 14.52% 21.86%
商标使用费 87.91% 89.59% - -
石墨烯制备设备 38.57% 31.29% 61.66% -
石墨烯应用产品 59.60% 67.15% 60.66% -
石墨烯检测服务 76.16% 74.26% 80.12% -
综合毛利率 33.17% 32.27% 34.13% 32.77%
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2018 年 9 月 30 日，不存在国泰君安或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
14
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2018 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况：
截至 2018 年 9 月 30 日，不存在国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至 2018 年 9 月 30 日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
5、关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明：
国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国泰君安内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管理
二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策
职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，
对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其
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符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核程序包括内核会议审议和内核书面审核。
1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理
二部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前
置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符
合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审
意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进
行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确
认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员
进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合
项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规
则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提
出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议
的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内
核委员召集。
2、内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决
事项作出审议。
3、内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责
人指定的其他内核委员主持。
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内核会议一般按以下流程进行：
（1）由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
（2）由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、
现场核查情况（如有）等；
（3）由合规管理组简要介绍项目问核情况（如有）；
（4）由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
（5）内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项
目保荐代表人或项目负责人答辩。
4、内核会议表决机制
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，投票
委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三
分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
若存在内核委员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予以回
避的情形时，相关内核委员应回避表决。
内核会议表决意见有效期不超过六个月。
5、内核意见的跟踪复核
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出
具或披露。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会2018年7月24日召开内核会议对德尔未来科技控股集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了审核。2018年7月24日，国
泰君安内核委员会参会委员完成投票表决，表决结果：9票同意推荐，0票不同
意推荐，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：德尔未来本次公开发
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行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法
规中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大的法律和政策障
碍，同意保荐德尔未来本次公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股
东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰君安组织编制了申请文
件，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为德尔未来公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准
则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核
查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，
认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，国泰君安同意保荐
德尔未来公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2018 年 6 月 4 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案>的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公
司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发
行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
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和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2018 年 6 月 20 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案>的议案》、《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》。
根据发行人提供的 2018 年第四次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及北京市康达律师事务所于 2018 年 6 月 20 日出具的《北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的法律意
见书》，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证
券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
国泰君安对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、参考发行人最近三年财务报告和审计报告，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、参考发行人最近三年审计报告及信永中和出具的《德尔未来科技控股集
团 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 （ 截 至 2018 年 6 月 30 日 ）》
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（XYZH/2018BJA100388），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、公司自 2011 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存
在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次公开发行
可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。经国泰君安核查，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变
募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
5、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告，发
行人的净资产不低于人民币三千万元；符合《证券法》第十六条第（一）项的规
定。
6、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告，发
行人累计债券余额未超过发行人净资产的百分之四十；符合《证券法》第十六条
第（二）项的规定。
7、根据发行人近三年的财务报告和审计报告，2015 年、2016 年和 2017
年，发行人实现的年均可分配利润约为 14,625.47 万元；发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息；符
合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
8、根据发行人董事会及股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转
换公司债券募集资金总额预计不超过 63,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部投
资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号
1 年产智能成套家具 8 万套项目 32,437.00 30,600.00
2 3D 打印定制地板研发中心项目 8,787.36 8,500.00
3 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 13,496.04 10,900.00
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 67,720.40 63,000.00
募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项的规
22
定。
9、根据发行人 2018 年第四次股东大会批准的本次发行方案，本次发行的
可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，预计将不会超过国务院限定的
利率水平；符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
10、经发行人确认及国泰君安核查，发行人不存在下列情形，符合《证券
法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
经国泰君安核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条
件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程（2018 年 1
月修订）》已由发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过。发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理
办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年半年度度内
部控制自我评价报告》以及信永中和出具的《德尔未来科技控股集团股份有限公
司内部控制鉴证报告（截至 2018 年 6 月 30 日）》（XYZH/2018BJA100388），
认为“德尔未来按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30
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日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”；发行人内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》
第六条第（二）项的规定。
3、经国泰君安核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）
项的规定。
4、经国泰君安核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够
自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5 、 根 据 信 永 中 和 于 2018 年 3 月 29 日 出 具 的 审 计 报 告
（XYZH/2018A100175）及经国泰君安核查，发行人最近 12 个月内不存在违规
对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的
规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人 2015 年、2016 年、
2017 年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）均为正数，最近 3
个会计年度连续盈利；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据国泰君安核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规
定。
3、根据发行人的说明及国泰君安核查，发行人现有主营业务和投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办
法》第七条第（三）项的规定。
24
4、根据发行人的说明及国泰君安核查，发行人高级管理人员和核心技术人
员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第
（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近 24 个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比
上年下降 50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的
规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告及内部控制自我评价报告，发行人会计基
础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条
第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及最近一期财务报告，发行
人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合
《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告，发行人经营成果真实，现金
流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《发
行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议
25
文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,876.73 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润 14,625.47 万元的 33.34%；符合《发行管理办法》
第八条第（五）项的规定。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的
规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的
规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》
第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人董事会及股东大会审议通过的《关于<德尔未来科技控股集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议
案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 63,000.00 万元，
扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号
1 年产智能成套家具 8 万套项目 32,437.00 30,600.00
2 3D 打印定制地板研发中心项目 8,787.36 8,500.00
3 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 13,496.04 10,900.00
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
26
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号
合计 67,720.40 63,000.00
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后用于年产智能成套家具
8 万套项目、3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发
中心项目和补充流动资金，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）项
的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为年产智能成套家具 8 万套项目、
3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目和补
充流动资金，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合
《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储
制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；
符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的
规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
27
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条
的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据信永中和于 2018 年 6 月 4 日出具的《德尔未来科技控股集团股份
有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净资产收益率和每股收益专项审核
报告》（XYZH/2018BJA100352），发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.18%、8.98%和
5.62%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；符合《发
行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2018 年第三季度财务报告，截至 2018 年 9 月 30 日，发行
人归属于母公司净资产为 175,068.84 万元，本次可转换公司债券拟募集资金不
超过 63,000.00 万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过
63,000.00 万元，占其最近一期净资产的比例为 35.99%；本次发行后累计公司
债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；符合《发行管理办法》第十四条
第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人董事会及股东大
会批准的本次发行方案，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 14,625.47 万
元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过 63,000.00 万元；发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的
利息；符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，国泰君安认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条
的规定。
五、发行人存在的主要风险
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（一）市场竞争及业绩下滑的风险
发行人所在的定制家具行业属于新兴细分行业，近些年来，随着我国城镇化
发展、居民消费能力和绿色环保意识增强，国内整体家居行业开始持续快速发展，
发行人近三年来在定制衣柜领域取得显著增长，在定制家具行业的知名度和影响
力不断提升。由于定制家具行业市场前景广阔，已有部分传统家具制造企业转型
定制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业投入。这些因
素导致行业竞争将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管
理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影
响未来公司的经营。
此外，目前国内木地板行业内生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌
市场占有率偏低。虽然发行人已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名
度，但如果市场竞争日益加剧使得发行人不能继续维持或提升现有市场地位，或
者市场竞争使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，发行人的经
营业绩会受到不利影响。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场
竞争加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响。
（二）房地产市场波动的风险
木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房
地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，致使我国房地产市场交易量
有所减少，房地产行业投资增速放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将对发行
人木地板业务产生不利影响。
定制家具作为家居行业一个新兴的细分行业，目前处于仍行业的快速成长
期，发展空间大。定制家具行业短期内受到房地产行业宏观调控的影响较小，但
是由于家居行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地
产市场的长期低迷，定制家具行业也将会受到影响，对发行人的经营业绩产生不
利影响。
（三）原材料价格波动风险
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木地板和定制家具的主要原材料为刨花板、纤维板和胶合板，原材料的价格
波动对发行人主营成本影响较大。刨花板、纤维板和胶合板的主要原材料是速生
小径木材或枝桠材。近年来，由于上游速生林及基材产能扩张较快，高密度纤维
板和胶合板供应充足，价格稳中有降，但并不排除由于自然灾害及气候影响、基
材行业产能收缩、加工成本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可
能性。若原材料价格短期内出现大幅波动，将对公司的经营造成影响。
（四）经营管理风险
本次发行可转换公司债券转股后，发行人净资产规模将进一步增加。尽管发
行人已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司经营规模的不
断发展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对发行
人经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，发行人存在着能否建立更为完
善的内部约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
（五）渠道管控风险
公司销售主要采用经销商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成
本，提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要经销商均与公司保持
长期稳定的合作关系。未来随着产品品类扩充，产能提升，业务规模扩张，公司
将相应增加经销商规模，以覆盖更多区域和更广泛的消费群体。这将增加公司销
售渠道管理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产
生不利影响。
（六）净资产收益率短期下降风险
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，发行人实现归属于母公司股东的净利
润分别为 16,207.63 万元、19,104.33 万元和 8,564.44 万元，加权平均净资产收
益率分别为 9.18%、8.98%和 5.62%。本次发行完成后，发行人净资产将显著增
加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果发行人净利润增长速
度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
（七）商誉减值的风险
2016年10月，公司通过实施非同一控制下收购，取得了烯成石墨烯的控股
30
权，持股比例74.2316%。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在公司合并
报表层面存在因收购烯成石墨烯所产生的商誉为18,425.15万元。根据《企业会
计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
公司于2017年末对烯成石墨烯非同一控制合并形成的商誉进行减值测试，根据
测试结果，公司按照投资比例74.2316%在合并财务报表层面确认商誉减值准备
5,620.15万元。
烯成石墨烯 2018 年前三季度实现营业收入 1,259.54 万元，净利润 100.78
万元。公司根据烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，以
2017 年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经营
项目的预测数据，测算 2018 年需计提商誉减值 4,200.00 万元。但未来可能出
现的市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一定的不确定性，故商
誉减值对上市公司当期损益及未来年度的资产收益率造成的影响具有不确定性。
（八）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大公司智能成
套家具生产线产能、提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经
营效率。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平，根据
国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的顺利实施能够帮助公
司更好地满足终端市场消费需求，扩大公司业务规模，提高公司的竞争实力，保
证公司持续稳定发展。
但是，本次募集资金投资项目，尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确
定因素，如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响，项目不能如期实施或
需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率
造成一定的不利影响。本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项
目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用，同时募
投项目达产也将提升公司的收入规模和盈利能力。若发生募集资金投资项目效益
未达预期的情形，则新增加的折旧摊销等成本费用会对公司业绩产生不利影响。
（九）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
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股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本息，从而增加公司财务费用和经营压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
3、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
32
情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重
考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会
审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会
审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价
格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的
规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于于年产智能成套家具 8 万
套项目、3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心
项目及补充流动资金，募投项目的实施有助于扩大公司智能成套家具生产线产
能、提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经营效率，对于公
司经营规模和净利润产生提升作用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率
等经营指标持续向好。但可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投
资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的
建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如
债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、控股股东股份质押的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东德尔集团直接持有发行人
356,831,040 股股份，占发行人股份总数的 53.43%，为发行人的控股股东。德
尔集团持有发行人的股份已质押 156,978,947 股，占公司总股本的 23.50%。截
至 2017 年末，德尔集团经审计合并报表总资产 426,527.52 万元，净资产
222,220.54 万元，2017 年度营业收入 177,225.27 万元，净利润 9,931.16 万元，
资产质量良好，经营稳健。虽然德尔集团发生上述质押融资违约风险较低，但如
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果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的公
司股权被冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
行为；发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还
聘请了北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司对年产智能成套家具 8 万套
项目项目、3D 打印定制地板研发中心项目以及智能成套家具信息化系统及研发
中心项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性
研究报告，经保荐人核查，此聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次公开发行可转换公司债券不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）行业竞争状况及发行人的竞争优势
1、行业的竞争状况
（1）地板行业竞争格局
过去几年，由于房地产市场的快速发展，木地板行业也呈现购销两旺的局面，
从业企业数量较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。根据中国林产工业协会地
板专业委员会的统计，目前，我国从事地板生产及相关企业约有 3,000 家，从业
人员达 100 万，行业总产值约 600 亿。其中，直接从事地板产品生产的企业约
有 2,000 家，主要分布在浙江、江苏、广东、辽宁、吉林、湖北、山东、湖南、
江西、福建和安徽等地，并在个别地区形成了产业集聚区。
在企业规模方面，我国木地板生产企业大、中和小型企业并存，中小型企业
比重大，但近年来大型企业的品牌集中度和行业影响力逐年提高，且有持续增大
的趋势。目前，少数优质企业通过不断加强研发设计力量、加强质量控制、提高
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环保标准、完善营销网点建设、加大品牌宣传力度、扩大产销规模等措施，已经
在品牌、研发、质量、安全、成本等方面形成竞争优势。木地板行业向优势品牌
企业集中的趋势将愈发明显，整个行业的竞争规范性和产品质量将显著提高。
（2）定制家具行业竞争格局
我国定制家具行业正处于快速成长期，行业竞争既包括本行业与装饰装修行
业、传统成品家具行业的竞争，也包括本行业内部的竞争。
1）本行业与装饰装修行业、传统成品家具行业的竞争
定制家具行业的消费群体与装饰装修行业和传统标准成品家具行业的消费
群体有较大部分的重合，因此定制家具行业、装饰装修行业和传统标准成品家具
行业存在一定的竞争。定制橱柜、定制衣柜等产品将个性化设计与工业化、标准
化、规模化生产相结合，产品的生产效率更高、产品质量更好，更加节省空间，
因此，定制家具行业从成长初期就具有天然的竞争优势。作为一个新兴的细分行
业，目前，定制橱柜产品已经被消费者广泛接受，定制衣柜等产品的社会认知度
正不断提高，本行业在与装饰装修行业、传统成品家具行业的竞争中将具有明显
优势。
但与此同时，定制家具企业通过资源整合，为消费者提供一站式家居服务，
从而与装饰装修公司以及传统标准成品家具公司存在一定的合作关系。装饰装修
公司处理房屋装修前端的埋线、水管及电器的接口等部分；全屋定制家具企业负
责客厅、卧室、书房、活动室等的整体风格设计、空间布局、功能规划以及相关
产品的提供和安装等；标准成品家具企业提供如沙发、床等配套家具产品。全屋
定制家具企业可通过与装饰装修公司以及标准成品家具公司战略合作的方式，一
站式解决消费者需求。
2）行业内部竞争
我国定制家居行业内部竞争总体还处于初级阶段。国外生产企业凭借品牌影
响力占据高端市场，但市场份额并不大；而由于市场前景广阔，消费潜力巨大，
很多传统家具企业开始进入定制家居产品领域，造成国内中小型生产企业数量众
多，两极分化较为明显的现象，呈现典型的大行业小公司、低集中度的特点，除
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索菲亚、好莱客、欧派家居、尚品宅配等龙头拥有 10 亿元以上的销售规模外，
大部分以地方区域性为主的定制家居企业销售普遍不足 3 亿元，规模较小。
2015 年 12 月 5 日，国内首部规范定制家居产品的行业标准《（全屋）定
制家居产品通用技术条件》正式发布，进一步规范了定制家居市场，行业进入整
合阶段，小企业因缺少资金、渠道、品牌等要素而缺乏盈利能力，终将选择退出
或被并购，集中度的提升会使得行业龙头企业进一步从中受益。
2、发行人的竞争优势
（1）品牌优势
“DER”品牌是中国地板行业首批“中国驰名商标”之一，是公司最核心、
最具价值的无形资产之一。“百得胜”作为定制衣柜行业的知名品牌之一，受到
消费者的广泛认可。多年来，公司紧紧围绕品牌定位，通过产品设计、专卖店设
计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各
类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值。
（2）研发设计优势
发行人高度重视研发投入和技术创新，切实贯彻并坚持以技术创新作为企业
核心竞争力、依靠自主创新实现企业可持续发展，在产品设计、环保技术、生产
工艺研发等方面保持了行业领先优势。目前，公司创新成果丰硕，拥有多项国内
领先的核心技术和专利技术，如浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术、生态负离子
地板制备技术、无污染防火隔音全竹木地板制造技术等。此外，公司在长期经营
过程中积累了丰富多样的木地板和定制家具工艺技术，如德尔新型地板切割方
法、高效软件雕刻技术和无醛胶纤维板生产制造技术等。
（3）营销渠道优势
发行人在新增产品品类的同时，不断加大营销投入，扩展销售渠道。经过多
年快速发展，公司已建立起覆盖全国的销售网络。公司通过产品设计、专卖店设
计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各
类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值，及
品牌影响度。截至募集说明书出具日，公司下属“德尔”、“柏尔”、“百得胜”和
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“韩居”品牌销售门店共计约 3000 家，遍布全国 30 多个省市自治区。公司与
万科、融创地产、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、雨
润地产、华远地产等国内大型房地产开发商建立了良好的合作关系，并与淘宝、
京东等电商平台合作。未来公司在大家居产业方面仍将加大品牌的宣传力度，不
断拓展销售渠道，在家居行业激烈的竞争中抢占先机。
（4）产业链竞争优势
通过一系列投资运作，在家居产业，发行人逐步打造家居生态产业链，整合
地板、定制衣柜等全屋空间定制产品供应链体系，整合家居研发、销售网络、安
装服务、大数据分析体系等家居产业资源，充分发挥协同效应，实现资源高效整
合，满足消费者差异化需求。发行人全产业链一体化布局的不断推进将逐步构筑
公司的产业链综合竞争优势。
（5）经营团队和管理优势
公司管理团队主要成员均在木地板行业、家具行业和大型企业中有多年从业
经验，具有先进的现代企业经营理念和高效的执行力，对行业的发展动态有着准
确的把握，能够基于家居行业现状和发展趋势制定合乎公司发展的战略规划，并
保证规划得到有效执行，为公司稳健、快速发展提供了有利保障。
（二）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
在地面装饰材料中，相对于大理石、地砖、地毯等材料，木地板材料（实木
地板除外）符合国家节约资源和保护环境的基本国策，属于循环经济和低碳经济
范畴，符合可持续发展的要求，得到了《林业产业发展“十三五”规划》、《林业
产业振兴规划（20l0-2012 年）》、《林业产业政策要点》和《外商投资产业指
导目录（2015 年修订）》等国家政策的支持。
同时，国家先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持地板及家具
行业发展。根据国家“十三五”规划，到 2020 年新开工全装修成品住宅面积要达
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到 30%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例占到 15%，国家正大力推进全装
修、建筑业的发展。《家具行业“十三五”发展规划》提出，“十三五”阶段是家具
行业全新的发展阶段，将努力推动中国制造业从“家具中国”向“家具强国”迈进；
该规划同时提出，要坚持推动产业结构的调整和优化，促进信息化、工业化、智
能制造的融合，注重生产过程的绿色环保与可持续发展。国家政策的支持，为我
国地板与定制家具行业的发展奠定了良好基础。
（2）城镇化、二次装修和保障房建设支撑起对地板、家具的长期需求
根据国家“十三五规划纲要”，到 2020 年我国城镇化率将达到 60%，城镇化
的推进将持续拉动房屋和基础设施建设需求，进而带动地板、家具行业消费增长。
二次装修需求主要由二手房交易带动，同时自住型房屋在特定使用期限后也
有重新装修的需求。目前中国逐年增加的房产存量将直接带动二手房交易规模；
同时，未来房产税推出预期也将加快二手房流通速度。二手房交易规模的扩大将
提升地板、家具市场需求容量。
国家近年来日益重视公共服务体系的建立和健全，其对廉租住房、公共租赁
住房、改造棚户区居民住房、改造农村危房及游牧民定居等领域的投入，也将有
利于地板、家具市场需求的长期稳定增长。
（3）居民可支配收入增长为地板、家具行业持续增长创造了必要条件
随着经济发展，我国居民的平均可支配收入水平不断提高，其对生活品质的
要求亦不断提高。随着消费者消费需求和消费层次的不断提高，其对地板、家具
产品的个性化、独特性要求将会提升，由此为地板、家具行业带来较大的发展空
间。
（4）成熟、完善的产业链为行业发展提供重要保障
我国地板与家具行业经过多年发展，已形成一条较为成熟的产业链。上游原
材料（除实木地板原料）、生产设备供应较为充足，分布较为广泛，能够较好地
满足行业企业的采购需求；下游消费者及房地产开发商等销售渠道畅通。完善的
产业链有利于降低采购成本和提高物流效率，对行业的发展起到促进作用。
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2、不利因素
（1）行业中参与企业数量多、规模小、产品同质化严重
目前国内地板、家具企业众多，除少数规模较大企业外，大部分企业的技术
研发、装备水平、企业管理、资金实力、营销网络和品牌知名度等较弱，生产规
模偏小，产品同质化严重。在行业同质化的趋势下，虽然优势企业将占据更多市
场份额，但大量中小企业仍将继续存在，对优势企业构成价格竞争压力，影响行
业的利润率水平。
（2）房地产行业回调导致行业整体短期内供大于求
近年来我国房地产市场发展迅猛，各地房价均有较大幅度的涨幅。为遏制房
价过快上涨，抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，
加上房地产市场整体上供大于求，我国房地产行业发展速度放缓。目前除一线城
市外，各地房地产库存压力较大，新开工房地产面积增速减缓。房地产市场的低
迷会在短期内对地板、家具行业的发展产生不利影响，导致企业竞争加剧，库存
压力增大。
（3）定制家具行业标准不完善，规范程度有待进一步提高
我国定制家具行业还处于行业发展初期，目前，除定制厨柜有《JGT184-201
住宅整体厨房》、《整体厨柜售后服务规范》等行业标准外，定制衣柜等其他细
分行业尚未形成统一的行业标准。行业标准的不完善给定制家具企业在产品质量
控制、产品原料选择、企业合法权益的维护、消费者维权等方面带来不利影响，
不利于行业的健康发展。
（以下无正文）
39
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵钟洪
保荐代表人：
徐慧璇 彭晗
内核负责人：
许业荣
保荐业务负责人：
朱 健
总经理（总裁）：
王 松
董事长（法定代表人）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
40
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与德尔未来科技控
股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《德尔未来科技控股集团股份
有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称
“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），
持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定
保荐代表人徐慧璇（身份证号 420103198203223722）、彭晗（身份证号
320106197412091210）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
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徐慧璇 彭晗
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
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杨德红 年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司项目签字保荐代表人
签字资格情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告
[2012]4 号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为德尔未来科技控股集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人徐慧
璇、彭晗签字资格的情况说明及承诺如下：
徐慧璇：截至本发行保荐书出具之日，徐慧璇无作为签字保荐代表人的在审
项目；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券
业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目 1
家，徐慧璇作为保荐代表人完成了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票
代码：000060，上市板块：深交所主板）非公开发行股票项目，该项目于 2017
年 4 月 24 日获得贵会的核准批复。根据上述情况，保荐代表人徐慧璇具备签署
德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
彭晗：截至本发行保荐书出具之日，彭晗无作为签字保荐代表人的在审项目；
最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会
自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目 1 家，彭晗
作为保荐代表人完成了张家界旅游集团股份有限公司（股票代码：000430，上
市板块：深交所主板）非公开发行股票项目，该项目于 2017 年 5 月 23 日获得
贵会的核准批复。根据上述情况，保荐代表人彭晗具备签署德尔未来科技控股集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
国泰君安及保荐代表人徐慧璇、彭晗承诺，上述情况均属实，并符合《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份
有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
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徐慧璇 彭晗
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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