股票简称：德尔未来 股票代码：002631
德尔未来科技控股集团股份有限公司
（江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一九年四月
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合评级出具的联
合[2018]1624 号《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券信用评级报告》，德尔未来主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定；债券信用
评级为 AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
资产为 15.46 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
四、与本次可转换公司债券相关的主要风险
（一）市场竞争及业绩下滑的风险
公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，近些年来，随着我国城镇化发
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展、居民消费能力和绿色环保意识增强，国内整体家居行业开始持续快速发展，
公司近三年来在定制衣柜领域取得显著增长，在定制家具行业的知名度和影响力
不断提升。由于定制家具行业市场前景广阔，已有部分传统家具制造企业转型定
制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业投入。这些因素
导致行业竞争将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理
等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响
未来公司的经营。
此外，目前国内木地板行业内生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌
市场占有率偏低。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名
度，但如果市场竞争日益加剧使得发行人不能继续维持或提升现有市场地位，或
者市场竞争使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，公司的经营
业绩会受到不利影响。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞
争加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响。
（二）房地产市场波动的风险
木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房
地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，致使我国房地产市场交易量
有所减少，房地产行业投资增速放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将对公司
木地板业务产生不利影响。
定制家具作为家居行业一个新兴的细分行业，目前仍处于快速成长期，发展
空间大。定制家具行业短期内受到房地产行业宏观调控的影响较小，但是由于家
居行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的
长期低迷，定制家具行业也将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
木地板和定制家具的主要原材料为刨花板、纤维板和胶合板，原材料的价格
波动对发行人主营成本影响较大。刨花板、纤维板和胶合板的主要原材料是速生
小径木材或枝桠材。近年来，由于上游速生林及基材产能扩张较快，高密度纤维
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板和胶合板供应充足，价格稳中有降，但并不排除由于自然灾害及气候影响、基
材行业产能收缩、加工成本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可
能性。若原材料价格短期内出现大幅波动，将对公司的经营造成影响。
（四）经营管理风险
本次发行可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司经营规模的不断发
展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营
层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部
约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
（五）渠道管控风险
公司销售主要采用经销商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成
本，提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要经销商均与公司保持
长期稳定的合作关系。未来随着产品品类扩充，产能提升，业务规模扩张，公司
将相应增加经销商规模，以覆盖更多区域和更广泛的消费群体。这将增加公司销
售渠道管理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产
生不利影响。
（六）净资产收益率短期下降风险
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润
分别为 16,207.63 万元、19,104.33 万元和 8,564.44 万元，加权平均净资产收益
率分别为 10.46%、12.87%和 5.72%。本次发行完成后，发行人净资产将显著增
加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果发行人净利润增长速
度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
（七）商誉减值的风险
2016 年 10 月，公司通过实施非同一控制下收购，取得了烯成石墨烯的控股
权，持股比例 74.2316%。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在公司合并
报表层面存在因收购烯成石墨烯所产生的商誉为 18,425.15 万元。根据《企业会
计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
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公司于 2017 年末对烯成石墨烯非同一控制合并形成的商誉进行减值测试，根据
测试结果，公司按照投资比例 74.2316%在合并财务报表层面确认商誉减值准备
5,620.15 万元。
烯成石墨烯 2018 年前三季度实现营业收入 1,259.54 万元，净利润 100.78
万元。公司根据烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，以
2017 年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经营
项目的预测数据，测算 2018 年需计提商誉减值 4,200.00 万元。但未来可能出现
的市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一定的不确定性，故商誉
减值对上市公司当期损益及未来年度的资产收益率造成的影响具有不确定性。
（八）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大公司智能成
套家具生产线产能、提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经
营效率。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平，根据
国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的顺利实施能够帮助公
司更好地满足终端市场消费需求，扩大公司业务规模，提高公司的竞争实力，保
证公司持续稳定发展。
但是，本次募集资金投资项目，尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确
定因素，如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响，项目不能如期实施或
需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率
造成一定的不利影响。本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项
目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用，同时募
投项目达产也将提升公司的收入规模和盈利能力。若发生募集资金投资项目效益
未达预期的情形，则新增加的折旧摊销等成本费用会对公司业绩产生不利影响。
（九）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致
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可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本息，从而增加公司财务费用和经营压力。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可
转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
3、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重
考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会
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审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会
审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价
格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的
规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于年产智能成套家具 8 万套
项目、3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项
目及补充流动资金，募投项目的实施有助于扩大公司智能成套家具生产线产能、
提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经营效率，对于公司经
营规模和净利润产生提升作用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经
营指标持续向好。但可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者
预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设
期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券
持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公
司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、控股股东股份质押的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东德尔集团直接持有发行人
356,831,040 股股份，占发行人股份总数的 53.43%，为发行人的控股股东。德
尔集团持有发行人的股份已质押 156,978,947 股，占公司总股本的 23.50%。截
至 2017 年末，德尔集团经审计合并报表总资产 426,527.52 万元，净资产
222,220.54 万元，2017 年度营业收入 177,225.27 万元，净利润 9,931.16 万元，
资产质量良好，经营稳健。虽然德尔集团发生上述质押融资违约风险较低，但如
果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的公
司股权被冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
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五、公司的股利分配政策和决策程序
公司在公司章程（2018 年 1 月）中对税后利润分配政策规定如下：
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配
政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
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司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 5,000 万元人民币。
4、现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见。
监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配
的执行情况。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络
投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因未达到第一百六十八条第 3 项规定的现金分红条件而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
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（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，
导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董
事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
六、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司2015、2016年和2017年的利润分配方案如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
2015 年度 每 10 股派现金股利 0.25 元（含税） 2016 年 6 月 20 日 2016 年 6 月 21 日
2016 年度 每 10 股派现金股利 0.30 元（含税） 2017 年 5 月 19 日 2017 年 5 月 22 日
2017 年度 每 10 股派现金股利 0.20 元（含税） 2018 年 5 月 18 日 2018 年 5 月 21 日
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,876.73 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 14,625.47 万元的 33.34%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
分红年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 8,564.44 19,104.33 16,207.63
现金分红（含税） 1,300.96 1,951.44 1,624.33
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润
15.19% 10.21% 10.02%
的比例
最近三年累计现金分配合计 4,876.73
最近三年年均可分配利润 14,625.47
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
33.34%
润的比例
注：上表中 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后金额。
七、公司 2018 年度经营业绩情况说明
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本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 23 日，根据 2018 年业
绩预测情况，预计 2018 年全年归属于母公司股东的净利润为 10,305.82 万元；
根据目前情况所作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、2018
年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
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目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................... 3
三、本次可转债发行不设担保 ................................................................... 3
四、与本次可转换公司债券相关的主要风险 ............................................. 3
五、公司的股利分配政策和决策程序 ........................................................ 9
六、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................. 13
七、公司 2018 年度经营业绩情况说明 .................................................... 13
目 录 ............................................................................................................ 15
第一节 释义 ................................................................................................. 18
第二节 本次发行概况 ................................................................................... 19
一、公司概况 .......................................................................................... 19
二、本次发行概况 ................................................................................... 19
三、承销方式及承销期 ............................................................................ 36
四、发行费用 .......................................................................................... 37
五、与本次发行有关的时间安排 ............................................................. 37
六、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 37
七、本次发行的有关机构 ........................................................................ 38
第三节 风险因素 .......................................................................................... 40
一、业务与经营风险 ............................................................................... 40
二、管理风险 .......................................................................................... 41
三、财务风险 .......................................................................................... 42
四、募集资金投资项目的实施风险 .......................................................... 44
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五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ........................................... 44
六、股票价格波动风险 ............................................................................ 46
第四节 公司基本情况 ................................................................................... 47
一、公司历史沿革 ................................................................................... 47
二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................... 60
三、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................................... 61
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ........................................... 86
五、公司经营范围及主营业务 ................................................................. 93
六、公司所处行业的基本情况 ................................................................. 93
七、公司所在的行业竞争状况及发行人的竞争优势 ............................... 120
八、公司主营业务的具体情况 ............................................................... 126
九、公司固定资产及无形资产情况 ........................................................ 150
十、特许经营权及主要资质情况 ........................................................... 198
十一、境外经营情况 ............................................................................. 199
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................... 199
十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ......... 199
十四、公司利润分配政策 ...................................................................... 204
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ...................................... 209
十六、公司董事、监事和高级管理人员 ................................................. 210
十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承
诺 ................................................................................................................. 224
十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
..................................................................................................................... 227
十九、公司报告期内受到的工商、税收、土地、环保等行政处罚情况 .. 229
第五节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 239
一、同业竞争 ........................................................................................ 239
二、关联交易 ........................................................................................ 240
第六节 财务会计信息 ................................................................................. 251
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ......................................... 251
二、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 251
三、合并报表范围的变化情况 ............................................................... 281
四、公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................. 284
第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 288
一、公司财务状况分析 .......................................................................... 288
二、公司盈利能力分析 .......................................................................... 352
三、公司资本性支出分析 ...................................................................... 374
四、现金流量分析 ................................................................................. 374
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ......................................... 377
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 381
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................... 381
第八节 本次募集资金运用 .......................................................................... 383
一、本次募集资金运用概况 ................................................................... 383
二、募集资金投资项目的建设背景及目的 ............................................. 384
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................. 386
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ................ 462
第九节 历次募集资金运用调查 .................................................................. 464
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................. 464
二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................ 465
三、公司无需编制前次募集资金使用情况报告 ...................................... 475
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 476
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 477
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................... 478
三、发行人律师声明 ............................................................................. 480
四、会计师事务所声明 .......................................................................... 481
五、资信评级机构声明 .......................................................................... 482
第十一节 备查文件 .................................................................................... 483
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
德尔未来、公司、发行人 指 德尔未来科技控股集团股份有限公司
德尔集团 指 德尔集团有限公司
德尔地板 指 德尔国际地板有限公司，系发行人前身
德尔家居 指 德尔国际家居股份有限公司，系发行人曾用名
赫斯木业 指 苏州赫斯国际木业有限公司
托马斯地板 指 吴江市托马斯地板厂
四川德尔新材 指 四川德尔新材料有限公司
四川德尔地板 指 四川德尔地板有限公司
辽宁德尔地板 指 辽宁德尔地板有限公司
辽宁德尔新材 指 辽宁德尔新材料有限公司
德尔石墨烯产业投资基金 指 苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
烯成石墨烯 指 厦门烯成石墨烯科技有限公司
烯成科技 指 厦门烯成科技有限公司
百得胜 指 苏州百得胜智能家居有限公司
广州百得胜 指 广州百得胜家居有限公司
河南义腾 指 河南义腾新能源科技有限公司
苏州柏尔 指 苏州柏尔恒温科技有限公司
公司章程 指 德尔未来科技控股集团股份有限公司公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师 指 北京市康达律师事务所
联合评级 指 联合信用评级有限公司
可转债 指 可转换公司债券
德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可
本说明书、本募集说明书 指
转换公司债券募集说明书
最近三年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本说明书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司概况
公司名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司
英文名称：Der Future Science & Technology Holding Group Co., Ltd.
注册资本：667,866,000 元
注册地址：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道
办公地址：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 23 楼-25 楼
法定代表人：汝继勇
成立日期：2004 年 12 月 2 日
上市时间：2011 年 11 月 11 日
股票简称：德尔未来
股票代码：002631
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售,包括家具、地板、
定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和销售,包括石
墨烯粉体、石墨烯薄膜；互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、
技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次可转换公司债券发行相关事项于 2018 年 6 月 4 日经公司第三届董事会
第十三次会议审议通过，于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第四次临时股东大
会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]254 号”文核准。
证券类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 63,000.00 万元（共计 630 万张）
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优
发行方式与发行对象 先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额
则由主承销商包销。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转
换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 63,000.00 万元（含本数）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.50%、第四年 2.50%、第五年 3.50%、第六年 4.00%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.74 元/股，不低于募集说明书公布日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公
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司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产
以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票
面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
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回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发
售的方式进行。认购不足 6.30 亿元的余额由国泰君安全额包销。
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（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）
登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.9433 元面值可转债的比例计
算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购
单位。
发行人现有总股本 667,866,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先配售的可转债上限总额为 6,299,979 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9997%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为
“082631”，配售简称为“未来配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量
不足 1 张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先
认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“德尔未来”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“072631”，申购简称为“未来发债”。每个账户最小认购单位为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资
者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
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证券公司代为申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃配售权。本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，
原 A 股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记
日（2019 年 4 月 2 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每
股配售 0.9433 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张
的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债
券转为公司 A 股股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
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②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有
人和债券受托管理人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产智能成套家具 8 万套项目 32,437.00 30,600.00
2 3D 打印定制地板研发中心项目 8,787.36 8,500.00
3 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 13,496.04 10,900.00
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 67,720.40 63,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金
投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
（三）债券评级情况
联合评级对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体
信用评级为 AA-，评级展望为稳定；债券信用评级为 AA-。
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（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决
议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
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（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（3）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和债券
受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
（4）本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券
持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独
或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日
内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
（2）单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议
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并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的
比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提
案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未
列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、
或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获
得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日
为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的
本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在
该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该
次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主
持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人或者债
券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会
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议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席
会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复
或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人
数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
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债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
2）上述公司股东的关联方。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并
由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得
担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代
表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即
时组织重新点票。
（8）除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决
议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
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任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对发行人有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法
律约束力；
2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票
人和清点人的姓名；
3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数
及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总
张数的比例；
4）对每一拟审议事项的发言要点；
5）每一表决事项的表决结果；
6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；
7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
三、承销方式及承销期
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本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019 年
4 月 1 日至 2019 年 4 月 10 日。
四、发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 900.00
2 审计及验资费用 30.00
3 律师费用 60.00
4 资信评级费 25.00
5 发行手续费 6.30
6 推介及媒体宣传费用 62.00
合计 1,083.30
上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金
额将在发行结束后确定。
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排 停牌安排
刊《登募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
2019 年 4 月 1 日 星期一 T-2 正常交易
《网上路演公告》
网上路演
2019 年 4 月 2 日 星期二 T-1 正常交易
原A股股东优先配售股权登记日
刊登《发行方案提示性公告》
2019 年 4 月 3 日 星期三 T 原A股股东优先配售日 正常交易
网上申购日
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2019 年 4 月 4 日 星期四 T+1 正常交易
进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2019 年 4 月 8 日 星期一 T+2 正常交易
网上中签缴款日
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
2019 年 4 月 9 日 星期二 T+3 正常交易
况确定最终配售结果和包销金额
刊登《发行结果公告》
2019 年 4 月 10 日 星期三 T+4 正常交易
募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
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本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市
交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 德尔未来科技控股集团股份有限公司
法定代表人： 汝继勇
办公地址： 江苏省苏州市吴江区开平路3333号德尔广场B栋23楼-25楼
联系电话： 0512-63537615
传真： 0512-63537615
董事会秘书： 何霞
联系人： 何霞
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
保荐代表人： 徐慧璇、彭晗
项目协办人： 赵钟洪
项目经办人： 王天琦、彭博怡
（三）发行人律师
名称： 北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平
办公地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
联系电话： 010-50867666
传真： 010-65527227
经办律师： 王华鹏、纪勇健
（四）发行人会计师
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名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
经办注册会计师： 周海涛、么爱翠
（五）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083104
（六）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
（七）本次可转债的收款银行
收款银行： 中国工商银行上海市分行第二营业部
户名： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 1001190719013400228
（八）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 万华伟
住所： 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层
联系电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
签字评级人员： 高鹏、罗峤
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第三节 风险因素
一、业务与经营风险
（一）市场竞争及业绩下滑的风险
公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，近些年来，随着我国城镇化发
展、居民消费能力和绿色环保意识增强，国内整体家居行业开始持续快速发展，
公司近三年来在定制衣柜领域取得显著增长，在定制家具行业的知名度和影响力
不断提升。由于定制家具行业市场前景广阔，已有部分传统家具制造企业转型定
制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业投入。这些因素
导致行业竞争将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服务、人才、管理
等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率下降，从而影响
未来公司的经营。
此外，目前国内木地板行业内生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌
市场占有率偏低。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名
度，但如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，或者
市场竞争使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，本公司的经营
业绩会受到不利影响。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞
争加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响。
（二）房地产市场波动的风险
木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影
响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房
地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，致使我国房地产市场交易量
有所减少，房地产行业投资增速放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将对公司
木地板业务产生不利影响。
定制家具作为家居行业一个新兴的细分行业，目前仍处于快速成长期，发展
空间大。定制家具行业短期内受到房地产行业宏观调控的影响较小，但是由于家
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具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的
长期低迷，定制家居行业也将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
木地板和定制家具的主要原材料为刨花板、纤维板和胶合板，原材料的价格
波动对公司主营成本影响较大。刨花板、纤维板和胶合板的主要原材料是速生小
径木材或枝桠材。近年来，由于上游速生林及基材产能扩张较快，高密度纤维板
和胶合板供应充足，价格稳中有降，但并不排除由于自然灾害及气候影响、基材
行业产能收缩、加工成本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可能
性。若原材料价格短期内出现大幅波动，将对公司的经营造成影响。
（四）研发技术风险
木地板和定制家具制造属于技术密集型产业，生产工艺复杂，材料多样，需
要用到高精尖设备。定制家具行业相关的新产品、新技术、新工艺不断涌现和升
级，消费者对相关产品的品质追求使得定制家具行业对技术创新能力要求越来越
高，进一步增加了定制家具行业的风险，公司可能面临定制家具制造工艺升级及
持续创新能力不足的风险。
二、管理风险
（一）经营管理风险
本次发行可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司经营规模的不断发
展壮大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营
层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部
约束机制、保证企业持续高效运营的经营管理风险。
（二）品牌管理风险
木地板和定制家具属于消费品，品牌知于企业有较高价值。品牌知名度的建
立和维护需要较高成本和较长时间的投入。公司拥有的德尔品牌提高了产品的附
加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度越来越大。
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虽然德尔品牌是国内木地板行业首批国内驰名品牌，但目前市场上竞争对手品牌
推广投入、产品更新速度的加快、新兴消费群体的品牌认知变化，都对公司的品
牌管理工作提出了新的挑战。如果公司不能根据上述趋势持续提升品牌形象，将
对公司的经营产生较大影响。
（三）渠道管控风险
公司销售主要采用经销商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成
本，提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要经销商均与公司保持
长期稳定的合作关系。未来随着产品品类扩充，产能提升，业务规模扩张，公司
将相应增加代理商规模，以覆盖更多区域和更广泛的消费群体。这将增加公司销
售渠道管理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产
生不利影响。
（四）人力资源风险
木地板及定制家具行业是典型的技术密集型行业，设计人才及营销人才是企
业生存和发展的根本，人才队伍的建设对公司发展至关重要。维持公司人才队伍
的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，尤其是核心设计人才、营销人才和管理人才，
对公司未来发展有着重要作用。定制家具产品设计和销售对相关员工的理论水平
和工作经验均有较高要求，合理知识结构的设计人才、营销人才队伍是公司保持
市场竞争力的关键。设计和营销人才的流动对本项目的实施可能产生一定的人力
资源风险。随着公司规模不断扩大和市场竞争逐步加剧，如果公司不能持续地有
效完善内部激励机制，将使公司难以吸引和留住高素质的人才，降低公司整体竞
争力，影响公司长期稳定发展。
三、财务风险
（一）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，本公司母公司德尔未来执行 15%所得税税率的税收优惠。根据
《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率
征收企业所得税。公司于 2014 年 10 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2017 年再次申请
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获得高新技术企业资质，适用期间为 2017 年至 2019 年三年。报告期三年及一
期内，德尔未来因上述政策享受税收优惠的金额分别为 1,526.51 万元、957.69
万元、1,133.43 万元和 715.99 万元，占当期合并净利润比例分别为 11.13%、
4.93%、12.74%和 9.21%。在高新技术企业有效期到期后，若德尔未来不能通
过高新技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公
司未来的经营业绩产生一定的影响。
（二）净资产收益率短期下降风险
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润
分别为 16,207.63 万元、19,104.33 万元和 8,564.44 万元，扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益率分别为 9.18%、8.98%和 5.62%。本次发行完成后，公司
净资产将显著增加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司
净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度
有所下降。
（三）经营业务季节性波动风险
木地板及定制家具行业的季节性一方面与国内居民的商品住房购买和商品
房的交房时间有关，另一方面也与国内居民存量住宅的二次装修需求有关。我国
气候差异以及春节假期等，也会对木地板及定制家具行业的季节性产生一定影
响。总的来说，木地板及定制家具产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销
售旺季。木地板及定制家具行业季节性波动导致上半年经营业绩低于下半年。
（四）商誉减值的风险
2016 年 10 月，公司通过实施非同一控制下收购，取得了烯成石墨烯的控股
权，持股比例 74.2316%。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在公司合并
报表层面存在因收购烯成石墨烯所产生的商誉为 18,425.15 万元。根据《企业会
计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
公司于 2017 年末对烯成石墨烯非同一控制合并形成的商誉进行减值测试，根据
测试结果，公司按照投资比例 74.2316%在合并财务报表层面确认商誉减值准备
5,620.15 万元。如果烯成石墨烯未来经营状况不及预期，则存在进一步商誉减
值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
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四、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大公司智能成
套家具生产线产能、提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经
营效率。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平，根据
国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的顺利实施能够帮助公
司更好地满足终端市场消费需求，扩大公司业务规模，提高公司的竞争实力，保
证公司持续稳定发展。
但是，本次募集资金投资项目，尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确
定因素，如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响，项目不能如期实施或
需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率
造成一定的不利影响。本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项
目建成后，固定资产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用，同时募
投项目达产也将提升公司的收入规模和盈利能力。若发生募集资金投资项目效益
未达预期的情形，则新增加的折旧摊销等成本费用会对公司业绩产生不利影响。
五、与本次可转换公司债券发行相关的风险
（一）可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致
可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付
本息，从而增加公司财务费用和经营压力。
（二）可转换公司债券价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
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的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可
转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（三）未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅
度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重
考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会
审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会
审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价
格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的
规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
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（四）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于年产智能成套家具 8 万套
项目、3D 打印定制地板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项
目及补充流动资金，募投项目的实施有助于扩大公司智能成套家具生产线产能、
提高新型地面材料产品开发能力和提升公司信息化水平及经营效率，对于公司经
营规模和净利润产生提升作用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经
营指标持续向好。但可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者
预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设
期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券
持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公
司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（五）控股股东股份质押的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东德尔集团直接持有发行人
356,831,040 股股份，占发行人股份总数的 53.43%，为发行人的控股股东。德
尔集团持有发行人的股份已质押 156,978,947 股，占公司总股本的 23.50%。截
至 2017 年末，德尔集团经审计合并报表总资产 426,527.52 万元，净资产
222,220.54 万元，2017 年度营业收入 177,225.27 万元，净利润 9,931.16 万元，
资产质量良好，经营稳健。虽然德尔集团发生上述质押融资违约风险较低，但如
果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的借款，则存在控股股东持有的公
司股权被冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。
六、股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和财务状况产生重大影
响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经
营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及
投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者
关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第四节 公司基本情况
一、公司历史沿革
（一）2004 年 12 月，苏州赫斯国际木业有限公司成立
德尔地板的前身赫斯木业成立于 2004 年 12 月 2 日，系由托马斯地板和周
亚雄先生（德国华侨）合资设立的中外合资有限责任公司，注册资本 1,000 万美
元。其具体成立过程如下：
1、托马斯地板与周亚雄签订合作协议并取得营业执照
2004 年 11 月 23 日，托马斯地板和周亚雄签署《合资经营苏州赫斯国际木
业有限公司合同书》和《苏州赫斯国际木业有限公司章程》。合资组建赫斯木业，
注册资本 1,000 万美元，其中托马斯地板出资 510 万美元，占注册资本的 51%，
以等值人民币投入；周亚雄出资 490 万美元，占注册资本的 49%，以进口设备
作价投入。
2004 年 11 月 23 日，吴江市对外贸易经济合作局、吴江市经济贸易委员会、
吴江市发展计划委员会共同出具了《关于合资经营苏州赫斯国际木业有限公司可
行性报告（含项目建议书）的批复》（吴外经资字[2004]1167 号）。2004 年 11
月 29 日，吴江市对外贸易经济合作局出具了《关于合资经营苏州赫斯国际木业
有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字[2004]1191 号）。
2004 年 12 月 1 日，江苏省人民政府向赫斯木业颁发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资苏政资字[2004]5645 号）。
2004 年 12 月 2 日，江苏省苏州工商行政管理局向赫斯木业核发了《企业
法人营业执照》（企合苏苏总字第 015810 号）。
2、周亚雄出资形式变更
2005 年 5 月 25 日，赫斯木业执行董事签署执行董事决议、股东托马斯地
板与周亚雄确认通过《章程修正案》，周亚雄的出资形式变更为以现汇美元投入。
2005 年 6 月 28 日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意苏州赫斯
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国际木业有限公司变更出资方式的批复》（吴外经资字[2005]653 号）。
3、周亚雄转让出资权
2005 年 12 月 2 日，托马斯地板与周亚雄签订转让协议，周亚雄将其持有
的合资公司 490 万美元出资权（已出资 75 万美元）中的 240 万美元以 0 元的价
格转让给托马斯地板。同日，赫斯木业执行董事签署执行董事决议，同意上述变
更。
2005 年 12 月 7 日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意苏州赫斯
国际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字[2005]1294 号），同意上述变
更。
4、赫斯木业设立时的验资情况及股权结构
根据赫斯木业合营合同、公司章程以及《中外合资经营企业合营各方出资的
若干规定》的规定，赫斯木业的首期出资为各出资人各自认缴出资额的 15%，
且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，剩余出资应在 3 年内出资完毕。但
由于赫斯木业设立后，周亚雄用于出资的具体机器设备型号等一直未能落实，于
是双方协商确定变更出资方式，周亚雄的出资方式变更为以现汇美元出资。赫斯
木业于 2005 年 5 月 25 日决定变更出资方式，并于 2005 年 6 月 28 日获得吴江
市对外贸易经济合作局出具的《关于同意苏州赫斯国际木业有限公司变更出资方
式的批复》（吴外经资字[2005]653 号）。此后，周亚雄与托马斯地板分别于 2005
年 7 月 13 日和 2005 年 7 月 18 日缴纳了首期出资，截至 2006 年 12 月 28 日公
司股东缴纳了全部出资。
托马斯地板对赫斯木业的出资合计 750 万美元，其资金来源情况如下：
序号 汇款人 金额（元）
1 汝继勇 36,670,000.00
2 沈巧根 16,300,000.00
3 德尔集团苏州地板有限公司 4,450,000.00
4 德尔集团苏州木业研究院有限公司 2,000,000.00
5 德尔集团苏州物流管理有限公司 1,000,000.00
6 德尔集团 1,000,000.00
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7 德尔集团苏州广告文化传播有限公司 1,000,000.00
合计 62,420,000.00
注：德尔集团苏州木业研究院有限公司成立于 2004 年 4 月 28 日，股权结构为德尔集
团持股 75%、史旭东持股 25%。2007 年 1 月 4 日更名为苏州工业园区东润木业有限公司。
2007 年 1 月 16 日，德尔集团和史旭东将该公司 100%股权转让给孙伟良、胡浩明、吴奇恩、
亚平、吴英，不再为公司的关联方。
该等资金来源除汝继勇通过其个人账户和沈巧根账户汇入款项外，其它款项
的汇入方均为当时汝继勇控制的关联方借款投入。
托马斯地板系个人独资企业，根据《个人独资企业法》，汝继勇对托马斯地
板的投入即汝继勇合法的个人财产，其出资来源合法有效。
周亚雄对赫斯木业的出资合计 250 万美元，其中 75 万美元系其直接对赫斯
木业出资，175 万美元委托 HONG YU TING、LAI WAN INTERNATIONAL
TRADING CO LTD、WU LAI WAH 及 FAST GROWTH LIMITED 代缴。
周亚雄曾在国内经营切割刀具、热熔漆等业务，周亚雄的出资来源（包括委
托他人的出资）系其多年来经营所得，具有合法的来源。
公司的历次出资均经过会计师事务所的审验，履行了验资程序，并在苏州市
吴江工商行政管理局办理了登记手续。
江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所出具的华星吴验字[2005]第 166
号《验资报告》、华星吴验字[2005]第 173 号《验资报告》、华星吴验字[2005]第
1106 号《验资报告》、苏州华瑞会计师事务所有限公司出具的华瑞验字[2005]第
021 号《验资报告》、华瑞验字[2005]第 024 号《验资报告》、华瑞验字[2005]第
025 号《验资报告》及华瑞验外字[2006]第 298 号《验资报告》对赫斯木业的出
资到位情况进行了验证。
2006 年 12 月 30 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资企业变更
核准通知书》（（05840240）外商投资企业变更登记[2006]第 12300004 号），确
认赫斯木业实收资本变更为 1,000 万美元并换发营业执照。
赫斯木业各股东出资完全到位时的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（美元） 出资比例（%） 出资形式
1 托马斯地板 7,500,000.00 75.00 等值人民币
2 周亚雄 2,500,000.00 25.00 现汇美元
合计 10,000,000.00 100.00 -
（二）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 14 日，赫斯木业执行董事签署执行董事决议，同意股权转让。
同日，托马斯地板（汝继勇的个人独资企业，与德尔集团同属同一实际控制人控
制）与德尔集团签订《股权转让协议》，托马斯地板将其持有的赫斯木业 750 万
美元出资额（占赫斯木业注册资本的 75%）按照注册资本以等值人民币 5,550
万元的价格转让给德尔集团。周亚雄出具了放弃股权优先购买权的声明。
2007 年 12 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局出具了《关于同意苏州赫
斯国际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字[2007]1396 号）。
2007 年 12 月 17 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准上述变更。
2007 年 12 月 19 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资公司准予
变更登记通知书》（（05840240）外商投资公司变更登记[2007]第 12190003 号），
核准上述股权变更并换发营业执照，工商注册号为 320584400004964。
本次股权转让后，赫斯木业的股权结构为：
序号 股东 出资额（美元） 出资比例（%）
1 德尔集团 7,500,000.00 75.00
2 周亚雄 2,500,000.00 25.00
合计 10,000,000.00 100.00
（三）2008 年 9 月，公司名称变更及增资
2008 年 6 月 29 日，赫斯木业通过董事会决议，将赫斯木业名称变更为“德
尔国际地板有限公司”，将 2006 年度至 2007 年度未分配利润 22,998,031.70 元
人民币转增实收资本，折合美元 336 万美元（按照 6.84 元/美元汇率）。
2008 年 8 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意苏州赫斯
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国际木业有限公司增资及变更名称的批复》（吴外经资字[2008]744 号）。
2008 年 8 月 27 日，苏州华瑞会计师事务所出具《验资报告》（华瑞验外字
[2008]122 号），对本次增资进行了验证。
2008 年 9 月 1 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》，批准了相应的变更。
2008 年 9 月 4 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资公司准予变
更登记通知书》（（05840240）外商投资公司变更登记[2008]第 09030002 号）。
此次未分配利润转增实收资本后，德尔地板的注册资本变为 1,336 万美元，
其股权结构如下：
序号 股东 出资额（美元） 出资比例（%）
1 德尔集团 10,020,000.00 75.00
2 周亚雄 3,340,000.00 25.00
合计 13,360,000.00 100.00
（四）2010 年 3 月，第二次股权转让
2010 年 1 月 28 日，德尔地板通过董事会决议，同意股权转让及企业性质
变更。同日，周亚雄与王沫签署《股权转让协议》，周亚雄将其持有的德尔地板
25%股权以 4,126 万元（根据德尔地板 25%股权对应的 2009 年末经审计的净资
产额确定）转让给王沫。
周亚雄将其持有的德尔地板股权转让给王沫主要有以下几方面的原因：
（1）周亚雄主要从事贸易方面的业务，并在中国有部分股权投资。2008 年
的金融危机使周亚雄在国际贸易业务方面面临较大资金压力，为缓解资金压力，
周亚雄决定将其在国内的投资变现。
（2）周亚雄在计划转让德尔地板 25%的股权时已知悉德尔地板在筹备上
市，但由于金融危机等原因德尔地板的上市筹备工作已经基本停止，当时周亚雄
认为德尔地板上市的可能性不大，同时迫于其贸易业务方面的资金压力，周亚雄
决定将该部分股权转让。
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（3）2008 年下半年，周亚雄与德尔集团就转让德尔地板 25%的股权事宜
进行了磋商，由于德尔集团当时资金较紧张等原因，未能与周亚雄就收购其股权
的事宜达成一致。
周亚雄又与其它的投资者进行沟通。经过多次磋商，周亚雄与早已熟悉的王
沫于 2009 年初就股权转让事宜达成了一致。由于金融危机的影响，投资者对经
济前景持谨慎态度，双方协商确定按所转让股权对应的净资产账面值作为股权转
让价格。
由于王沫与德尔集团已经有一定的合作（提供财务咨询服务），了解德尔地
板的经营情况，具有丰富的企业管理咨询经验，可以为企业战略规划等方面提供
较大的支持，能够与德尔集团形成互补效应，故德尔集团同意王沫作为德尔地板
的股东，并出具了放弃优先受让权的声明。
因德尔地板的股东从周亚雄变更为王沫后，企业性质由中外合资企业变更为
内资企业，德尔地板需要补缴其作为中外合资企业期间所享受的税收优惠，在德
尔地板就补缴税收事宜得到税务局同意后，周亚雄与王沫于 2010 年 1 月签署股
权转让协议并于 2011 年 3 月完成股权转让。
（4）周亚雄以 250 万美元投资入股德尔地板，且不参与具体的经营管理，
按其最初的投资额及最终所得现金回报（包括现金红利等）计算，周亚雄已取得
超过 240%的现金回报，投资回报率可观。
2010 年 2 月 23 日，吴江市商务局出具《关于同意德尔国际地板有限公司
由中外合资企业转为内资企业，不再享受相关政策的通知》（吴商资字（2010）
10 号）。德尔地板已按相关规定补缴了外商投资企业享受两免三减半的税收优惠
政策期间减免的税额 1,014.21 万元。
2010 年 3 月 5 日，苏州华瑞会计师事务所出具《验资报告》（华瑞验内字
[2010]153 号）对德尔地板变更为内资企业后的注册资本进行了验证。
2010 年 3 月 10 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》（（05841006）公司变更[2010]第 03090013 号），核准公司注册资本和
实收资本由 1,336 万美元变更为 10,374.393 万元人民币并换发了营业执照。
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王沫受让德尔地板 25%股权的资金来源于其多年工作薪酬积累、股权、房
地产投资收益 2,626 万元及借款 1,500 万元，资金来源合法。
截至 2010 年 8 月 31 日，股权转让价款已付讫。德尔地板代扣代缴了周亚
雄股权转让收益的个人所得税 311.66 万元。
此次股权转让完成后，德尔地板的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例（%）
1 德尔集团 78,067,051.08 75.25
2 王沫 25,676,878.92 24.75
合计 103,743,930.00 100.00
注：王沫受让周亚雄持有的德尔地板25%股权后，德尔地板由外商投资企业变更为内资
有限责任公司，注册资本由以美元计算变更为以人民币计算。根据《<企业会计准则第19号
—外币折算>应用指南》，“企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易发生日即期汇
率折算，……”，由于德尔地板前身赫斯木业成立时各股东分期出资，不同出资时点的汇率
不同，以资本投入时点的即期汇率折算累加计算，德尔地板的注册资本为人民币
103,743,930.00元，其中德尔集团出资人民币78,067,051.08元，占注册资本的75.2498%，
王沫出资人民币25,676,878.92元，占注册资本的24.7502%。
（五）2010 年 5 月，第三次次股权转让
2010 年 5 月 12 日，德尔地板通过同意德尔集团向公司部分高级管理人员
转让股权的股东会决议。同日，德尔集团分别与朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱
明、吴惠芳、史旭东等六人签订《股权转让协议》，德尔集团分别向上述人员转
让其持有的德尔地板 51.87 万元、11.4114 万元、10.374 万元、10.374 万元、
5.187 万元、5.187 万元的出资额。此次股权转让的价格为每元出资额 1.60 元，
转让价格根据德尔地板 2009 年末的净资产额确定。王沫放弃优先受让权。
2010 年 5 月 25 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》（05841007 公司变更[2010]第 05250015 号），核准上述变更并换发营
业执照。
朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东等六人已于 2010 年 6
月 30 日前支付了上述股权转让款，资金来源为工资及个人积蓄，均为合法的自
有资金。
此次股权转让之后，德尔地板的股权结构如下：
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序号 股东 出资额（人民币元） 出资比例（%）
1 德尔集团 77,123,017.08 74.34
2 王沫 25,676,878.92 24.75
3 朱巧林 518,700.00 0.50
4 张立新 114,114.00 0.11
5 姚红鹏 103,740.00 0.10
6 陈爱明 103,740.00 0.10
7 吴惠芳 51,870.00 0.05
8 史旭东 51,870.00 0.05
合计 103,743,930.00 100.00
（六）2010 年 11 月，德尔地板整体变更为德尔国际家居股份有限公司
2010 年 9 月 18 日，德尔地板召开股东会，审议通过德尔地板依法整体变
更为股份公司的议案。德尔地板以截至 2010 年 5 月 31 日经信永中和会计师事
务所审计的净资产为依据，按照 1.63:1 的比例折股整体变更为股份有限公司。
2010 年 10 月 11 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2010A9015），对公司股本进行了验证。
2010 年 11 月 1 日，江苏省苏州工商行政管理局核准此次变更并换发营业执
照。
整体变更后，德尔家居的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 所持股份（股） 持股比例（%）
1 德尔集团 89,207,760 74.34
2 王沫 29,700,240 24.75
3 朱巧林 600,000 0.50
4 张立新 132,000 0.11
5 姚红鹏 120,000 0.10
6 陈爱明 120,000 0.10
7 吴惠芳 60,000 0.05
8 史旭东 60,000 0.05
合计 120,000,000 100.00
（七）2011 年 11 月，首次公开发行股票并上市
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2011 年 2 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，同意公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市，本次发行不超过 4,000 万股（最
终以中国证监会核定数为准）。
2011 年 10 月 20 日，中国证监会核发《关于核准德尔国际家居股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1676 号），核准德尔家居公开发
行不超过 4,000 万股新股。
2011 年 11 月 7 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011A9009-4 号），
经审验，截至 2011 年 11 月 7 日，公司实际已发行人民币普通股 4,000 万股，
变更后的注册资本和实收股本均为 16,000 万元。
2011 年 11 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于德尔国际家居股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]341 号文），同意德尔家居发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德尔家居”，股票代码
“002631”。
2011 年 11 月 11 日，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深
圳证券交易所挂牌上市。
2011 年 12 月 14 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登
记。
（八）2013 年 12 月，授予股票期权与限制性股票
2013 年 11 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，并授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励有关事项。公司拟
授予 28 名激励对象 251.5 万股限制性股票，其中首次授予 222.5 万股，首次授
予价格为 5.21 元/股；拟授予 11 名激励对象 44.5 万份股票期权，行权价格为 10.7
元/份。
2013 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，
董事会同意公司本次股票期权和限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 28 日。首
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次向 11 位激励对象授予 44.5 万份股票期权，向 28 位激励对象授予 222.5 万股
限制性股票。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司尚预留限制性股票 29 万股。
本次授予后，公司总股本由 160,000,000 股增加至 162,225,000 股。
2013 年 12 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2013]第 306A0001 号），经审验，截至 2013 年 11 月 30 日止，公
司已收到姚红鹏、张立新等 28 人缴纳的货币出资 11,592,250 元，其中 2,225,000
元计入注册资本，9,367,250 元计入资本公积，公司变更后的注册资本和实收股
本均为 16,222.5 万元。
2013 年 12 月 20 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登
记。
（九）2014 年 5 月，资本公积转增
2014 年 4 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股
本 16,222.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该等资本
公积转增事宜执行完毕后，公司注册资本及实收资本变更为 32,445 万元。
2014 年 5 月 5 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
（十）2015 年 3 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一
个行权期
2014 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，鉴于激励对象
韩仁勇以个人原因辞职及公司实施 2013 年度权益分派方案情况，公司股票期权
涉及的激励对象由 11 人减少为 10 人，股票期权数量由 44.5 万份调整为 79 万
份，股票期权行权价格由 10.7 元/份调整为 5.3 元/份；限制性股票预留部分数量
由 29 万股调整为 58 万股。
2014 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，
同意公司第一次行权条件成就，可申请行权的股票期权为 23.7 万份；审议通过
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了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司在预留限制性股票授予期
限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此决定取消授予预留的
58 万股限制性股票。
2014 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2014]31020015 号），经审验，截至 2014 年 12 月 2 日，公司已收
到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的货币出资 1,256,200 元，其中 237,000 元计入注
册资本，1,019,200 元计入资本公积。
2015 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于增加
注册资本并修改公司章程的议案》，鉴于公司已完成股权激励计划第一期 10 名激
励对象 23.7 万份的行权及股份登记手续，根据 2013 年第一次临时股东大会的
授权，同意公司注册资本由 32,445 万元增加至 32,468.7 万元。
2015 年 3 月 9 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
（十一）2015 年 5 月，资本公积转增
2015 年 4 月 17 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以 2014 年 12 月 31 日的总股
本 32,468.7 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该等资本
公积转增事宜执行完毕后，公司注册资本及实收资本变更为 64,937.4 万元。
2015 年 5 月 9 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
（十二）2015 年 9 月，变更公司名称
2015 年 8 月 11 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2015]第 2387 号），核准德尔家居企业名称变更为“德尔
未来科技控股集团股份有限公司”。
2015 年 8 月 14 日，德尔家居召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司名称变更为德尔未来科技控股集团股份有限公司的议案》，同意公
司名称变更为“德尔未来科技控股集团股份有限公司”。
2015 年 9 月 14 日，江苏省苏州工商局核准上述变更登记。
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（十三）2015 年 11 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第二个行权期
2015 年 6 月 14 日，因公司实施 2014 年年度权益分派方案，公司召开第二
届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，本次调整后公
司股票期权数量由 55.3 万份调整为 110.6 万份，股票期权行权价格由 5.3 元/份
调整为 2.63 元/份。
2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/ 解锁期行权/
解锁条件成就的议案》，董事会认为股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权
/解锁条件已经成就，根据德尔未来 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按
照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票
期权为 474,000 份，可申请解锁的限制性股票数量为 2,670,000 股。
2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第十三次会议并作出决议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/ 解锁期行权/
解锁条件成就的议案》，公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个
行权/解锁期可行权/ 解锁激励对象名单进行核查后认为:公司 38 名激励对象行
权/解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第二个行权/解锁期的行权/解锁
条件，同意公司为激励对象办理第二期行权/解锁事宜。
2016 年 5 月 5 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2016）第 317003 号），经审验，截至 2016 年 5 月
4 日止，公司已收到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的新增出资额 1,246,620.00 元，
其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币 474,000.00 元，超过缴纳注册资本
部分人民币 772,620.00 元计入公司的资本公积，出资方式为货币资金。
2016 年 9 月 20 日，苏州市工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
（十四）2016 年 11 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第三个行权期
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2016 年 7 月 25 日，因公司实施 2015 年年度权益分派方案，公司召开第二
届董事会第三十次、第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，本次调整后股票期权
行权价格由 2.63 元/份调整为 2.605 元/份。
2016 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议
案》，董事会认为股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成
就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相
关规定办理第三期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为 632,000 份，
可申请解锁的限制性股票数量为 3,560,000 股。
2016 年 12 月 2 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中兴财光华审验字（2016）第 317008 号），经审验，截至 2016 年 12
月 1 日止，公司已收到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的新增出资额 1,649,520.00 元，
其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币 632,000.00 元，超过缴纳注册资本
部分人民币 1,017,520.00 元计入公司的资本公积，出资方式为货币资金。
2017 年 3 月 6 日，江苏省苏州工商局核准上述注册资本变更登记。
（十五）2018 年 5 月，公司实施 2018 年限制性股票激励计划
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。发
行人拟授予 244 名激励对象不超过 19,500,000 股限制性股票，其中首次授予
17,527,000 股，首次授予价格为 4.79 元/股。
2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年度利润分
配、部分激励对象离职或个人原因放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、
激励对象名单和授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项
进行了审议。
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2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议决议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2018 年 6 月 12 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中兴财光华审验字（2018）第 317005 号），经审验，截至 2018 年 6
月 11 日止，公司已收到姚红鹏、张立新、史旭东等 216 人缴纳的货币出资
82,931,220 元，其中：17,386,000 元计入公司的注册资本，65,545,220 元计入
公司的资本公积。
二、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 21,169,079.00 3.17
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 21,169,079.00 3.17
其中：境内非国有法人持股 - -
高管锁定股 3,783,079.00 0.57
股权激励限售股 17,386,000.00 2.60
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
二、无限售条件股份 646,696,921.00 96.83
1、人民币普通股 646,696,921.00 96.83
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 667,866,000.00 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持有有限
质押或冻结情况
序 股东性 持股数量 持股比例 售条件股
股东名称
号 质 （股） （%） 份数量 股份
数量（股）
（股） 状态
境内非 质押 156,978,947
德尔集团
1 国有法 356,831,040 53.43 -
有限公司 冻结 8,500,591
人
60
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境内自
2 王沫 61,616,230 9.23 - 质押 12,000,000
然人
境内自
3 张健 4,622,332 0.69 3,000,000 - -
然人
境内自
4 王丽荣 3,207,550 0.48 - - -
然人
境内自
5 姚红鹏 3,145,000 0.47 2,908,750 - -
然人
境内自
6 刘树雄 3,103,352 0.46 1,000,000 - -
然人
境内自
7 朱巧林 1,700,000 0.25 - - -
然人
境内自
8 张立新 1,676,000 0.25 1,382,000 - -
然人
交通银行
股份有限
公司－易 境内非
9 方达科讯 国有法 1,608,074 0.24 - - -
混合型证 人
券投资基
金
境内自
10 王梅梅 1,587,343 0.24 - - -
然人
质押 168,978,947
合计 439,096,921 65.74 8,290,750
冻结 8,500,591
三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的股权结构图如下：
汝荣观 汝继勇 沈月珍
21.0552% 51% 27.9448%
德尔集团有限公司
53.43%
德尔未来科技控股集团股份有限公司
注：汝荣观系汝继勇的父亲，沈月珍系汝继勇的母亲。
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（二）公司组织结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
德尔未来组织架构图
股东大会
战略委员会
董事会 监事会
提名委员会
证券部
审计部 审计委员会
董事长
薪酬与考核委员会
总经理
地板事业部 财务中心 定制家居事业部 新材料事业部
生 营 柏 研 组 采 营 采 生 人 橱 韩 软 研 营 人 采 生
信 信
产 销 尔 发 织 购 销 购 产 事 柜 居 体 发 销 事 购 产
息 息
中 中 品 中 发 中 中 中 中 中 事 事 家 中 中 中 中 中
部 部
心 心 牌 心 展 心 心 心 心 心 业 业 居 心 心 心 心 心
事 中 部 部 事
业 心 业
部 部
辽 七 广 四 汾 天
宁 都 州 川 湖 津
基 基 基 基 基 基
地 地 地 地 地 地
（三）公司控股子公司基本情况
1、控股子公司概况
截至本募集说明书出具日，发行人拥有的 32 家控股子公司基本情况如下：
序号 企业名称 子公司层级 持股情况
1 四川德尔新材料有限公司 一级 德尔未来持股 100%
2 四川德尔地板有限公司 一级 德尔未来持股 100%
3 辽宁德尔新材料有限公司 一级 德尔未来持股 100%
4 辽宁德尔地板有限公司 一级 德尔未来持股 100%
5 苏州德尔地板服务有限公司 一级 德尔未来持股 100%
苏州德尔智能互联家居产业投资基金
6 一级 德尔未来持股 100%
管理有限公司
苏州德尔智能互联家居产业
苏州德尔好易配智能互联家居有限公
7 二级 投资基金管理有限公司持股
司
56%
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有
8 一级 德尔未来持股 100%
限公司
苏州德尔石墨烯产业投资基
9 德尔石墨烯研究院有限公司 二级
金管理有限公司持股 75%
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德尔未来持股 53.8915%、苏
州德尔石墨烯产业投资基金
10 厦门烯成石墨烯科技有限公司 一级
管理有限公司持股
20.3401%
厦门烯成石墨烯科技有限公
11 无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司 二级
司持股 100%
厦门烯成石墨烯科技有限公
12 重庆烯成石墨烯科技有限公司 二级
司持股 100%
13 苏州百得胜智能家居有限公司 一级 德尔未来持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
14 广州百得胜家居有限公司 二级
司持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
15 苏州帕德森新材料有限公司 二级
司持股 99%
苏州百得胜智能家居有限公
16 苏州韩居实木定制家居有限公司 二级
司持股 38%
苏州韩居实木定制家居有限
17 成都韩居丽格欣定制家居有限公司 三级
公司持股 100%
苏州韩居实木定制家居有限
18 广州韩居定制家居有限公司 三级
公司持股 100%
苏州韩居实木定制家居有限
19 天津韩居实木定制家居有限公司 三级
公司持股 100%
苏州韩居实木定制家居有限
20 宁波韩居家居有限公司 三级
公司持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
21 苏州百得胜智能橱柜有限公司 二级
司持股 38%
苏州百得胜智能橱柜有限公
22 东莞百得胜智能橱柜有限公司 三级
司持股 100%
苏州百得胜智能橱柜有限公
23 宁波百得胜智能橱柜有限公司 三级
司持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
24 成都百得胜智能家居有限公司 二级
司持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
25 宁波百得胜智能家居有限公司 二级
司持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
26 苏州雅露斯智能家居有限公司 二级
司持股 34%
苏州雅露斯智能家居有限公
27 深圳市雅露斯智能家居有限公司 三级
司持股 100%
苏州雅露斯智能家居有限公
28 宁波雅露斯智能家居有限公司 三级
司持股 100%
苏州百得胜智能家居有限公
29 宁波百得胜未来家居有限公司 二级
司持股 92%
30 苏州柏尔恒温科技有限公司 一级 德尔未来持股 40%
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苏州柏尔恒温科技有限公司
31 浙江柏尔恒温科技有限公司 二级
持股 100%
32 宁波德尔全屋地面新材料有限公司 一级 德尔未来持股 100%
2、发行人控股子公司的基本情况
（1）四川德尔新材料有限公司
公司名称 四川德尔新材料有限公司
统一社会信用
915101215671631423
代码
成立时间 2010.12.23
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 张立新
公司住所 成都-阿坝工业集中发展区
各类中、高密度纤维板及深化产品的研发、生产及销售。（以上经营范围
经营范围 国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外,需要许可的凭许可
证经营）。
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 6,936.86 6,927.63
净资产 3,436.16 3,638.62
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 70.64 35.87
净利润 -202.45 -250.68
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（2）四川德尔地板有限公司
公司名称 四川德尔地板有限公司
统一社会信用
91510121567163070A
代码
成立时间 2010.12.23
注册资本 12,167.68万元
实收资本 12,167.68万元
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法定代表人 张立新
公司住所 成都--阿坝工业集中发展区
各类地板的研发、生产与销售（以上经营范围国家法律、法规、国务院规
经营范围
定禁止和限制经营的除外,需要许可的凭许可证经营）。
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 12,182.01 12,296.48
净资产 12,137.20 12,239.19
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 185.78 59.13
净利润 -101.99 -169.90
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（3）辽宁德尔新材料有限公司
公司名称 辽宁德尔新材料有限公司
统一社会信用
91211282567553001H
代码
成立时间 2010.12.09
注册资本 24,551.84万元
实收资本 24,551.84万元
法定代表人 史旭东
公司住所 辽宁省铁岭市开原市开原经济开发区景观路300号
各类中、高密度板及深化产品研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 25,782.05 26,182.21
净资产 24,595.87 24,802.76
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 17,592.14 24,757.77
净利润 -206.89 111.93
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注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（4）辽宁德尔地板有限公司
公司名称 辽宁德尔地板有限公司
统一社会信用
9121128256755301X9
代码
成立时间 2010.12.03
注册资本 12,106.28万元
实收资本 12,106.28万元
法定代表人 史旭东
公司住所 辽宁省铁岭市开原市开原经济开发区景观路310号
各类地板生产、研发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动。）
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 11,510.60 11,410.10
净资产 10,347.39 10,359.29
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,404.67 1,424.46
净利润 -11.90 -335.12
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（5）苏州德尔地板服务有限公司
公司名称 苏州德尔地板服务有限公司
统一社会信用
913205096945105577
代码
成立时间 2009.08.12
注册资本 200万元
实收资本 200万元
法定代表人 汝继勇
公司住所 吴江市七都镇望湖村15、17、18、20组
木竹制品及其配套辅料的销售、安装、维修、保养及相关信息咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
66
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 203.45 203.06
净资产 202.75 202.45
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 0.30 0.42
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（6）苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司
公司名称 苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司
统一社会信用
9132050933106608X6
代码
成立时间 2015.03.19
注册资本 30,000万元
实收资本 13,808万元
法定代表人 汝继勇
公司住所 吴江区松陵镇苏州河路18号
对智能家居产业、互联网产业、电子商务产业、电信业务产业、3D打印
产业、节能环保材料产业的投资;家居智能化工程设计；物联网技术及周
经营范围
边产品的研发；信息化软件开发及配套技术服务；信息技术系统工程。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 17,743.62 17,743.60
净资产 13,796.17 13,796.16
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 0.02 -4.96
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
67
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（7）苏州德尔好易配智能互联家居有限公司
公司名称 苏州德尔好易配智能互联家居有限公司
统一社会信用
91320509331111805Q
代码
成立时间 2015.04.15
注册资本 6,800万元
实收资本 5,300万元
法定代表人 汝继勇
公司住所 吴江区松陵镇苏州河路18号（太湖新城科创园内）
电信增值服务;智能网络控制系统设备的研发;家居用品设计、销售;计算机
软件的开发、销售;环保产品技术领域内的技术开发、技术转让;家具设计;
经营范围 网页设计;展览展示服务;商务信息咨询;室内外装饰装修工程;网络工程设
计;计算机信息技术咨询;集成电路设计。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司持股56%，深圳拓奇智
股权结构 造家居新材料有限公司持股22.2353%，深圳英赦斯特科技发展有限公司
持股11.7647%，深圳好易配网络技术有限公司持股10%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 4,942.01 5,053.91
净资产 4,942.01 5,053.91
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -111.90 -149.28
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（8）苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
公司名称 苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司
统一社会信用
91320509331174291P
代码
成立时间 2015.04.08
注册资本 50,000万元
实收资本 3,891.25万元
法定代表人 汝继勇
68
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司住所 吴江区松陵镇苏州河路18号（太湖新城科创园内）
对石墨烯产业、新能源产业、新材料产业、环保产业、航空航天控制产业
的投资;股权投资;石墨烯合金材料（不含危险化学品）的销售;石墨烯技术
经营范围
领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;污水处理工程。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,640.74 3,668.27
净资产 3,384.43 3,411.95
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -27.52 -31.34
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（9）德尔石墨烯研究院有限公司
公司名称 德尔石墨烯研究院有限公司
统一社会信用
91320509346546799F
代码
成立时间 2015.08.17
注册资本 5,000万元
实收资本 250万元
法定代表人 汝继勇
公司住所 吴江区松陵镇苏州河路18号
石墨烯相关行业新技术、新工艺开发、研究、技术转让;碳材料及相关产
品的研发;新能源和新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务;石墨烯材料、机械设备销售;信息技术产业投资;信息技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;对外投资;资产管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司持股75%、刘忠范持股5%、
股权结构
赵金保持股5%、蔡伟伟持股5%、王振中持股5%、董国材持股5%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 209.68 227.46
69
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
净资产 184.68 202.46
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -17.78 -23.69
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（10）厦门烯成石墨烯科技有限公司
公司名称 厦门烯成石墨烯科技有限公司
统一社会信用
91350200051177527N
代码
成立时间 2012.09.28
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 刘长江
公司住所 厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
经营范围 新材料技术推广服务;其他机械设备及电子产品批发;信息技术咨询服务。
德尔未来持股 53.8915%、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司持
股权结构 股 20.3401%、蔡伟伟持股 18.5539%、刘长江持股 3.7961%、王振中持
股 3.4185%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 7,584.65 6,483.29
净资产 6,635.09 5,551.60
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,105.62 1,037.93
净利润 32.62 274.42
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（11）无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司
公司名称 无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司
统一社会信用
913202063137939964
代码
成立时间 2014.09.15
注册资本 500万元
70
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
实收资本 100万元
法定代表人 刘长江
公司住所 无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼0120室（开发区）
石墨烯材料及其制品的研发、销售、技术转让、技术咨询及技术服务;仪
器仪表及检测设备的开发、租赁、销售、维护及技术服务;知识产权的咨
经营范围
询服务;以下限分支机构经营:仪器仪表、检测设备的制造、加工。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 厦门烯成石墨烯科技有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 396.70 398.19
净资产 276.14 265.63
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 146.33 279.86
净利润 10.51 51.16
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（12）重庆烯成石墨烯科技有限公司
公司名称 重庆烯成石墨烯科技有限公司
统一社会信用
91500000MA5U7CJX5D
代码
成立时间 2016.08.19
注册资本 3,000万元
实收资本 500万元
法定代表人 刘长江
公司住所 重庆市北碚区云禾路68号102室
石墨烯薄膜的研发、生产及销售;石墨烯粉体制备的研发、生产及销售;仪
器设备研发、生产、销售;石墨烯导热、吸附材料的研发、生产及销售;石
经营范围
墨烯相关技术开发、咨询、检测、服务、转让。（以上经营范围依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 厦门烯成石墨烯科技有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
71
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
总资产 455.73 91.59
净资产 438.71 86.62
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 7.59 0.68
净利润 -47.91 -22.24
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（13）苏州百得胜智能家居有限公司
公司名称 苏州百得胜智能家居有限公司
统一社会信用
91320509591163513T
代码
成立时间 2012.02.17
注册资本 4,000万元
实收资本 4,000万元
法定代表人 张健
公司住所 吴江区汾湖经济开发区318国道北侧
智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售;节能环
保产品、物联网技术及周边产品研发;厨房设备、家具、家居用品加工、
经营范围
销售;室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 26,638.66 24,593.01
净资产 16,301.37 16,599.03
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 4,828.22 49,358.72
净利润 -700.08 2,649.03
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（14）广州百得胜家居有限公司
公司名称 广州百得胜家居有限公司
统一社会信用
914401115915488434
代码
成立时间 2012.03.31
72
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 刘树雄
公司住所 广州市白云区钟落潭镇丹公路8号
单板加工;木质家具制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营
的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;厨房设备及
经营范围
厨房用品批发;五金产品批发;塑料制品批发;室内装饰设计服务;家居饰品
批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州百得胜智能家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,571.11 2,330.65
净资产 921.71 1,024.25
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 4,780.95 7,365.83
净利润 -102.55 311.65
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（15）苏州帕德森新材料有限公司
公司名称 苏州帕德森新材料有限公司
统一社会信用
9132050906328539X6
代码
成立时间 2013.03.13
注册资本 5,000万元
实收资本 1,800万元
法定代表人 张健
公司住所 吴江区黎里镇芦墟浦北工业开发区
新材料研发;光电子产品加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州百得胜智能家居有限公司持股99%，张健持股1%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
73
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
总资产 3,336.48 2,478.89
净资产 1,515.54 1,600.88
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -85.34 -52.70
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（16）苏州韩居实木定制家居有限公司
公司名称 苏州韩居实木定制家居有限公司
统一社会信用
91320509MA1N46TE70
代码
成立时间 2016.12.19
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 张健
公司住所 苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号6号楼201室
实木家居设计、研发、销售;厨房设备及厨房用品研发、销售;家具安装;
五金产品销售;五金配件加工、销售;室内装饰设计服务;家具和相关物品修
经营范围
理;室内装饰、装修;建筑工程后期装饰、装修和清理。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州百得胜智能家居有限公司持股38%、黄建忠持股26%、苟良朝持股
股权结构
15%、段慧贤持股7%、宁波雅欣行投资合伙企业(有限合伙)持股14%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 9,112.01 8,108.70
净资产 5,099.13 5,176.45
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 119.71 8,213.67
净利润 -77.31 176.45
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（17）成都韩居丽格欣定制家居有限公司
公司名称 成都韩居丽格欣定制家居有限公司
统一社会信用
91510184MA62PNY64F
代码
74
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
成立时间 2017.01.16
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 成都崇州经济开发区同心路589号
实木家具、板式家具制造、销售;实木家居设计、研发、销售;厨房设备及
厨房用品研发、销售;家具安装;五金产品销售;五金配件加工、销售;室内装
经营范围 饰设计服务;家具和相关物品修理;室内装饰、装修;建筑工程后期装饰、装
修和清理；普通货物运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
股权结构 苏州韩居实木定制家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,080.46 1,923.22
净资产 128.96 355.88
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 2,122.85 2,473.33
净利润 -226.92 -644.12
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（18）广州韩居定制家居有限公司
公司名称 广州韩居定制家居有限公司
统一社会信用
91440101MA59HRT64A
代码
成立时间 2017.01.11
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 广州市从化区温泉镇碧泉路一横街23号
木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;飞机座椅制造;塑料家具制
造;其他家具制造;厨房设备及厨房用品批发;家具设计服务;家具安装;家具
零售;家具批发;金属制厨房用器具制造;家用厨房电器具制造;五金产品批
经营范围
发;五金零售;五金配件制造、加工;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;建
筑工程后期装饰、装修和清理;家具和相关物品修理。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
75
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股权结构 苏州韩居实木定制家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,063.11 2,095.40
净资产 256.53 318.17
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,800.41 1,043.98
净利润 -61.64 -681.83
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（19）天津韩居实木定制家居有限公司
公司名称 天津韩居实木定制家居有限公司
统一社会信用
91120223MA05REDK3L
代码
成立时间 2017.06.06
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 天津市静海经济开发区南区泰安道东侧50米
木质家具、板式家具制造、设计、研发、销售、安装;厨房设备及厨房用
品的设计、研发、制造、销售;五金配件加工、销售;室内装饰设计服务;
经营范围
家具修理;室内装饰、装修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 苏州韩居实木定制家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,721.42 257.11
净资产 631.60 191.29
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -259.69 -108.71
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
76
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（20）宁波韩居家居有限公司
公司名称 宁波韩居家居有限公司
统一社会信用
91330206MA292P7G33
代码
成立时间 2017.07.19
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号861室
实木家具设计、研发、批发、零售;厨房设备、家具、家居用品的研发、
经营范围 批发、零售;家具的安装、维修;五金产品的批发、零售;室内装饰工程设计、
施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州韩居实木定制家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 5,654.26 3,497.67
净资产 2,038.26 872.09
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 11,137.46 4,486.59
净利润 666.17 372.09
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（21）苏州百得胜智能橱柜有限公司
公司名称 苏州百得胜智能橱柜有限公司
统一社会信用
91320509MA1T8UFX6Y
代码
成立时间 2017.11.09
注册资本 3,000万元
实收资本 1,800万元
法定代表人 张健
公司住所 吴江区盛泽镇西二环路1188号10幢
橱柜、电器、橱柜配件、木制品的销售、设计;自营和代理各类商品及技
经营范围 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
77
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
苏州百得胜智能家居有限公司持股38%、宁波帝沃力投资合伙企业（有限
股权结构 合伙）持股33%、宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）持股27%、陈敏
宏持股2%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,307.82 1,139.74
净资产 2,949.47 1,139.74
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 642.41 -
净利润 9.73 -0.26
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（22）东莞百得胜智能橱柜有限公司
公司名称 东莞百得胜智能橱柜有限公司
统一社会信用
91441900MA513P9N7B
代码
成立时间 2017.12.06
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 东莞市茶山镇超朗村韩边工业区
产销、设计、加工:橱柜、电器、橱柜配件、木制品;货物进出口、技术进
经营范围
出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州百得胜智能橱柜有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,574.80 349.49
净资产 40.62 349.49
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 713.22 -
净利润 -958.87 -0.51
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
78
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（23）宁波百得胜智能橱柜有限公司
公司名称 宁波百得胜智能橱柜有限公司
统一社会信用
91330206MA2AFNMY2X
代码
成立时间 2017.11.16
注册资本 1,000万元
实收资本 780万元
法定代表人 张健
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号769室
橱柜、电器、橱柜配件、木制品的批发、零售、设计;自营或代理各类货
经营范围 物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州百得胜智能橱柜有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,487.57 98.38
净资产 831.39 97.09
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 2,001.78 -
净利润 -165.70 -2.91
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（24）成都百得胜智能家居有限公司
公司名称 成都百得胜智能家居有限公司
统一社会信用
91510121MA62PP8G62
代码
成立时间 2017.01.16
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 四川省成都市金堂县淮口镇成都-阿坝工业集中发展区广东路19号
智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售;节能环
经营范围 保产品、物联网技术研发服务;厨房设备、家具、家居用品加工、销售;室
内装修工程设计与施工。（依法需批准的项目,经相关部门批准后方可开
79
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
展经营活动）。
股权结构 苏州百得胜智能家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,470.87 2,919.96
净资产 764.81 632.36
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,952.66 486.85
净利润 132.45 -367.64
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（25）宁波百得胜智能家居有限公司
公司名称 宁波百得胜智能家居有限公司
统一社会信用
91330206MA292PDQ3D
代码
成立时间 2017.07.20
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号862室
智能家居设备及配件、五金配件、门窗、节能环保产品、厨房设备、家具、
经营范围 家居用品的批发、零售;物联网技术研发;室内装修工程设计与施工。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州百得胜智能家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 20,512.02 12,884.49
净资产 9,612.78 3,423.18
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 50,876.76 17,089.27
净利润 5,189.59 3,423.18
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
80
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（26）苏州雅露斯智能家居有限公司
公司名称 苏州雅露斯智能家居有限公司
统一社会信用
91320509MA1WKWY005
代码
成立时间 2018.05.23
注册资本 3,000万元
实收资本 1,830万元
法定代表人 张健
公司住所 苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号10号楼109室
智能家居用品研发、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
苏州百得胜智能家居有限公司持股34%，郑智敏持股17%，宁波雅欣行投
股权结构 资合伙企业（有限合伙）持股22%，郑智勇持股12%，刘勇健持股10%，
王伯成持股2.5%，凌文昌持股2.5%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,830.50 -
净资产 1,830.37 -
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 - -
净利润 0.37 -
注：苏州雅露斯智能家居有限公司成立于 2018 年 5 月，2017 年度无财务数据；2018
年 1-9 月财务数据未经审计。
（27）深圳市雅露斯智能家居有限公司
公司名称 深圳市雅露斯智能家居有限公司
统一社会信用
91440300MA5F6BX613
代码
成立时间 2018.06.14
注册资本 1,000万元
实收资本 300万元
法定代表人 张健
公司住所 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区龙湖工业区B栋
寝具、沙发、窗帘智能家居用品研发、销售。寝具、沙发、窗帘智能家居
经营范围
用品生产、加工。
81
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股权结构 苏州雅露斯智能家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 325.52 -
净资产 200.37 -
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 219.31 -
净利润 -99.63 -
注：深圳市雅露斯智能家居有限公司成立于 2018 年 6 月，2017 年度无财务数据；2018
年 1-9 月财务数据未经审计。
（28）宁波雅露斯智能家居有限公司
公司名称 宁波雅露斯智能家居有限公司
统一社会信用
91330206MA2CH7919R
代码
成立时间 2018.06.08
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 张健
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号378室
智能家居用品、寝具、沙发的研发、批发、零售;五金产品的批发、零售;
经营范围 家具的安装、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构 苏州雅露斯智能家居有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,004.37 -
净资产 697.83 -
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,236.41 -
净利润 -202.17 -
注：宁波雅露斯智能家居有限公司成立于 2018 年 6 月，2017 年度无财务数据；2018
年 1-9 月财务数据未经审计。
（29）宁波百得胜未来家居有限公司
82
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司名称 宁波百得胜未来家居有限公司
统一社会信用
91330206MA2CHRA28F
代码
成立时间 2018.07.13
注册资本 1500万元
实收资本 0元
法定代表人 张健
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号674室
智能家居设备及配件、五金配件、节能环保产品、厨房设备、家具、家居
用品、寝具用品、日用品、室内装饰用品的批发、零售；物联网技术研发；
经营范围
室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
苏州百得胜智能家居有限公司持股92%；宁波雅欣行投资合伙企业（有限
股权结构
合伙）持股8%
注：宁波百得胜未来家居有限公司成立于 2018 年 7 月，目前尚未实际运营。2017 年
度及 2018 年 1-9 月无财务数据。
（30）苏州柏尔恒温科技有限公司
公司名称 苏州柏尔恒温科技有限公司
统一社会信用
91320509MA1N8E7T3W
代码
成立时间 2016.12.29
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 朱国良
公司住所 吴江区松陵镇苏州河路18号科创园
地热地板研发销售;地板生产安装的技术咨询及技术服务;品牌设计、品牌
管理、质量管理咨询及技术服务;供应链管理;商务信息咨询;企业管理信息
经营范围
咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
德尔未来持股40%、长兴智宏投资合伙企业（有限合伙）持股30%、长兴
股权结构 雅致投资合伙企业（有限合伙）持股12.5%、苏州智能聚企业管理中心（有
限合伙）持股12.5%、苏州铂金企业管理中心（有限合伙）持股5%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,132.55 950.82
净资产 1,090.95 869.81
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 2.53 315.13
净利润 1,502.37 -130.19
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（31）浙江柏尔恒温科技有限公司
公司名称 浙江柏尔恒温科技有限公司
统一社会信用
91330522MA29JKKR5A
代码
成立时间 2017.05.08
注册资本 1,000万元
实收资本 120万元
法定代表人 朱国良
浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A座17层1723
公司住所
室
恒温技术研发,地热地板研发、销售,品牌设计、品牌管理、供应链管理,
地板生产、安装技术咨询及服务,企业管理咨询及服务,商务信息咨询（除
经营范围 金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,货物及技术进
出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 苏州柏尔恒温科技有限公司持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,053.09 3,307.31
净资产 992.84 1,752.76
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 2,845.17 3,035.64
净利润 793.86 1,632.76
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（32）宁波德尔全屋地面新材料有限公司
公司名称 宁波德尔全屋地面新材料有限公司
统一社会信用
91330206MA292N7L9J
代码
成立时间 2017.07.19
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 姚红鹏
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号863室
室内地面新材料的设计、研发及批发、零售；品牌设计；品牌管理；供应
经营范围 链管理；室内地面装饰、装修施工服务;企业管理咨询服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 德尔未来持股100%
该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 6,610.70 2,858.80
净资产 2,562.60 1,008.24
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 8,901.07 155.71
净利润 1,554.35 8.24
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
（四）公司参股公司基本情况
截至本说明书出具日，本公司的参股公司基本情况如下:
实收 主要
注册资
序 资本 持股 生产
企业名称 成立时间 本（万 主营业务
号 （万 比例 经营
元）
元） 地
无锡治洁 保洁新材料的技术研发、销
超材料科 江苏 售、技术服务、技术咨询、
1 2015.12.31 250 250 30%
技有限公 无锡 技术转让;知识产权的咨询、
司 转让服务
厦门烯成
福建
2 科技有限 2014.10.16 412 412 15% 集成电路设计
厦门
公司
工程和技术研究和试验发
展;锂离子电池制造;动力电
厦门益舟 池制造;其他未列明电池制
新能源科 福建 造;其他塑料制品制造;塑料
3 2015.12.07 625 625 25%
技有限公 厦门 薄膜制造;纳米材料制造;石
司 墨及碳素制品制造;其他未
列明制造业;其他化工产品
批发
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人简介
1、控股股东基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，德尔集团直接持有发行人 356,831,040 股股份，
占发行人股份总数的 53.43%，为发行人的控股股东。德尔集团持有发行人的股
份已质押 156,978,947 股，占其所持发行人股份总数的 43.99%。
名称 德尔集团有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汝继勇
注册资本 18,100 万元
住所地 吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组
成立日期 2003 年 7 月 30 日
营业期限 至 2033 年 7 月 29 日
对实业及基础设施投资；新型建材的研发与销售；提供物流管理
咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可
证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码 9132050975203326XA
截至 2018 年 9 月 30 日，德尔集团的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汝继勇 9,231.00 51.0000
2 沈月珍 5,058.00 27.9448
3 汝荣观 3,811.00 21.0552
合计 18,100.00 100.0000
德尔集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 161,241.88
所有者权益 79,262.86
项目 2017 年度
86
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
营业收入 -
净利润 2,066.04
注：上述财务数据经江苏华瑞会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人基本情况
汝继勇持有德尔集团 51%股权，为德尔集团的控股股东，担任德尔集团的
执行董事，且担任发行人的董事长兼总经理，负责发行人的经营管理。汝继勇为
发行人的实际控制人。
汝继勇，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委
员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司董
事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有限
公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理、德尔集团有限公司执行董事、
苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事、苏州德
尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事长、苏
州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔石墨烯产业
投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司董事
长、厦门烯成科技有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司董事、德尔石墨
烯研究院有限公司执行董事、苏州通尔资产管理有限公司执行董事、因顿基因科
技控股有限公司执行董事、苏州青商投资有限公司董事、苏州韩居实木定制家居
有限公司董事、苏州因顿医学检验实验室有限公司执行董事、苏州德尔亚洲碳谷
置业有限公司执行董事、苏州柏尔恒温科技有限公司董事、浙江柏尔恒温科技有
限公司董事、苏州百得胜智能橱柜有限公司董事、苏州德颂恒新能源有限公司执
行董事、苏州德屹新能源科技有限公司执行董事、苏州德易通新能源科技有限公
司执行董事。
（二）控股股东和实际控制人对外投资情况
除通过上市公司从事木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产
和销售业务及新材料业务外，控股股东和实际控制人还主要经营房地产、基因检
测、酒店及新能源等业务。
截至募集说明书出具日，除发行人及其子公司外，德尔集团和汝继勇先生控
87
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
制或者能够施加重大影响的其他企业如下表所示：
序 注册资本 主要生产
企业名称 成立时间 控制关系 经营范围
号 （万元） 经营地
锂离子电池及种类
功能膜、正极材料、
苏州德易 德尔集团持
负极材料的研发和
通新能源 股100%，汝
1 2016.12.19 3,000.00 江苏苏州 销售。（依法须经批
科技有限 继勇担任执
准的项目,经相关部
公司 行董事
门批准后方可开展
经营活动）
锂离子电池及种类
德尔集团持 功能膜、正极材料、
苏州德屹
股49%，汝继 负极材料的研发和
新能源科
2 2016.10.12 3,000.00 江苏苏州 勇持股51%， 销售。（依法须经批
技有限公
汝继勇担任 准的项目,经相关部
司
执行董事 门批准后方可开展
经营活动）
房地产开发；实业投
苏州德尔 德尔集团持 资；房地产咨询服
亚洲碳谷 股95.00%， 务；房屋租赁。（依
3 2016.07.06 3,000.00 江苏苏州
置业有限 汝继勇担任 法须经批准的项目,
公司 执行董事 经相关部门批准后
方可开展经营活动）
苏州德尔亚
洲碳谷置业
上海沃仑 有限公司持 创业投资,实业投资,
佗鹊创业 有上海沃仑 投资管理,资产管理,
4 投资中心 2015.10.12 10,001.00 上海市 佗鹊创业投 投资咨询,企业管理
（有限合 资中心（有限 咨询,商务信息咨
伙） 合伙） 询。
99.99%的财
产份额
88
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
基因检测服务；基因
检测设备研发和生
产；基因测序技术研
发、技术咨询、技术
转让及技术服务；分
子诊断技术研发及
技术服务；生物技术
研发、技术咨询与技
术转让；医疗器械研
发和生产（不含塑胶
制品）；健康咨询服
务（不含医疗诊断）；
保健食品销售；计算
机软件开发；计算机
德尔集团持 （电脑技能）培训
因顿基因
股51%，汝继 （不含国家统一认
5 科技控股 2015.12.30 10,000.00 江苏苏州
勇担任执行 可的职业证书类培
有限公司
董事 训）；计算机硬件及
外围设备、生物试剂
（不含危险品、药
品）、机械设备销售；
工程和技术研究与
试验发展；股权投
资；自营和代理各类
商品及技术的进出
口业务（国家限定企
业经营或禁止进出
口的商品和技术除
外）。（依法须经批
准的项目,经相关部
门批准后方可开展
经营活动）
89
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
医学检验科、病理
科；生物制品、药品、
因顿生物科 保健食品的技术研
技控股有限 发、技术服务、技术
公司持有苏 咨询、技术转让；会
苏州因顿
州因顿医学 务会展服务；实验室
医学检验
6 2016.07.22 3,000.00 江苏苏州 检验实验室 试剂和耗材（不含危
实验室有
有限公司 险化学品）、实验室
限公司
100%的股 器材、仪器设备销
权，汝继勇担 售。（依法须经批准
任执行董事 的项目,经相关部门
批准后方可开展经
营活动）
企业供应链管理和
供应链外包服务,与
供应链相关的金融
外包、金融后台服务
（非银行业务）；投
资管理及咨询业务；
自有房产、机器设备
租赁服务；非危险物
资储存及咨询服务；
受托从事存货（仓
单）质押监管服务、
苏州德尔 德尔集团持
动产抵押监管服务；
供应链服 股65%，汝继
7 2013.12.16 3,000.00 江苏苏州 销售:针纺织品、化
务股份有 勇担任董事
纤原料、棉纱、服装、
限公司 长
木材、地板基材、地
板、钢卷、彩钢板；
自营和代理各类商
品及技术的进出口
业务（国家限定企业
经营或禁止进出口
的商品和技术除
外）。（依法须经批
准的项目,经相关部
门批准后方可开展
经营活动）
酒店管理。（依法须
苏州曼哈
德尔集团持 经批准的项目,经相
8 顿酒店有 2006.07.28 800.00 江苏苏州
股50.00% 关部门批准后方可
限公司
开展经营活动）
90
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
房地产开发（凭资质
经营）；对实业及基
德尔集团 础设施投资；房地产
苏州博世 德尔集团持 管理咨询服务；连锁
9 2006.07.25 3,000.00 江苏苏州
国际地产 股25.00% 加盟服务。（依法须
有限公司 经批准的项目,经相
关部门批准后方可
开展经营活动）
扎鲁特旗 德尔集团持 许可经营项目:石墨
德尔石墨 内蒙古通 股62.40%， 地下开采、加工及销
10 2006.03.10 4,500.00
矿业有限 辽 汝继勇担任 售。 一般经营项目:
公司 董事长 无
提供物流管理服务。
德尔集团
（依法须经批准的
苏州物流 德尔集团持
11 2004.04.22 100.00 江苏苏州 项目,经相关部门批
管理有限 股75.00%
准后方可开展经营
公司
活动）
为科技创意产业园
内的企业提供实业
投资、创业投资；物
业管理；科研技术及
商品展示；投资咨
询；技术服务；自营
和代理各类商品及
苏州德博
技术的进出口业务
科技创意 德尔集团持
12 2004.02.27 4,200.00 江苏苏州 （国家限定企业经
产业园有 股75.00%
营或禁止进出口的
限公司
商品和技术除外）。
（以上涉及许可的
取得许可后方可经
营）（依法须经批准
的项目,经相关部门
批准后方可开展经
营活动）
各类建筑装饰设计
德尔集团持
德尔集团 及咨询服务。（依法
股75.00%，
13 苏州装饰 2000.11.27 500.00 江苏苏州 须经批准的项目,经
汝继勇担任
有限公司 相关部门批准后方
董事
可开展经营活动）
资产管理；物业管
苏州通尔 汝继勇持股 理；仓储服务。（依
14 资产管理 2014.01.29 2,000.00 江苏苏州 100%，且担 法须经批准的项目,
有限公司 任执行董事 经相关部门批准后
方可开展经营活动）
91
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锂离子电池及种类
功能膜、正极材料、
苏州德颂 汝继勇持股 负极材料的研发和
15 恒新能源 2017.12.22 40,000.00 江苏苏州 99%，且担任 销售。（依法须经批
有限公司 执行董事 准的项目,经相关部
门批准后方可开展
经营活动）
许可经营项目:无
苏州德聚 一般经营项目:非证
汝继勇持有
投资管理 券类投资管理策划、
16 2013.07.29 1,500.00 江苏苏州 52%的财产
中心（有 咨询；资产管理；企
份额
限合伙） 业资产重组策划、咨
询。
非证券类投资管理,
企业资产重组策划、
苏州德泰
汝继勇持有 咨询；资产管理策
投资管理
17 2013.10.11 450.00 江苏苏州 34%的财产 划、咨询。（依法须
中心（有
份额 经批准的项目,经相
限合伙）
关部门批准后方可
开展经营活动）
德尔集团 设计、制作路牌、灯
苏州广告 德尔集团持 箱；企业策划；代理
18 2004.04.22 100.00 江苏苏州
文化传播 股75% 发布自有媒体广告
有限公司 业务
股权投资、投资咨
德尔集团苏
询、资产管理、房地
苏州青商 州装饰有限
产投资。（依法须经
19 投资有限 2011.01.24 20,000.00 江苏苏州 公司持股
批准的项目,经相关
公司 9.8%，汝继
部门批准后方可开
勇担任董事
展经营活动）
实业投资,投资管理,
企业管理咨询。（除
金融、证券、期货、
保险等前置许可项
长兴宏瑞 目,未经金融等监管
汝继勇持有
投资合伙 部门批准,不得从事
20 2018.07.18 - 浙江湖州 95%的财产
企业（有 向公众融资存款、融
份额
限合伙） 资担保、代客理财等
金融服务）（依法须
经批准的项目,经相
关部门批准后方可
开展经营活动）
92
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投资管理、投资咨
询、资产管理、实业
宁波德之
投资。（未经金融等
诚诚投资 汝继勇持有
监管部门批准不得
21 管理合伙 2018.05.31 - 浙江宁波 90%的财产
从事吸收存款、融资
企业（有 份额
担保、代客理财、向
限合伙）
社会公众集（融）资
等金融业务）
五、公司经营范围及主营业务
（一）经营范围
发行人的经营范围为：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括
家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和
销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜；互联网信息技术、智能家居及电子商务领
域的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务;自
营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务及主要产品
发行人的主营业务为木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产
和销售；石墨烯制备设备的研发、生产和销售，以及石墨烯等新材料相关产品的
应用推广。
公司的主要产品包括强化复合地板、实木复合地板、实木地板、密度板、定
制衣柜、石墨烯相关制备设备和应用产品等。公司的木地板产品主要用于家居、
楼宇及商铺的地面铺设，起到实用性和装饰性的效果；定制衣柜产品主要用途为
存放及收藏衣物，并实现样式定制化、提高空间利用、提升生活舒适度及装饰装
修的功能；石墨烯制备设备提供给企业、高校和科研院所用于制备石墨烯材料，
并提供石墨烯转移、测试、清洗等解决方案；烯成石墨烯净化宝主要用于空间内
的空气净化，具有去除甲醛、有机挥发气体和异味的功效。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所属行业
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发行人的主营业务为木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产
和销售，石墨烯制备设备的研发、生产和销售，以及石墨烯相关产品的应用推广。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于制造业中的木材
加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码：C21）。
（二）行业监管体制和行业政策
1、行业主管部门
公司所处行业的行政主管部门是国家林业局及工信部消费品工业司，行业的
自律性行业协会包括中国林产工业协会、中国家具协会、全国工商联家具装饰业
商会橱柜专业委员会、全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会等。
公司所处行业市场化程度较高，企业自主经营能力强，政府部门主要在宏观
层面对行业进行引导，具体包括制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发
展环境等方面。行业自律组织主要通过制定行业标准、组织行业培训、组织行业
年会等方式促进行业内企业交流，进而促进行业持续、健康、快速发展。
2、行业法律法规及政策
序 发布
政策名称 发布单位 主要内容
号 时间
鼓励企业实施技术改造，加速淘汰落后工艺
和落后产能，加快调整产业结构，促进产业
《林业产业发 升级。大力推动清洁生产，鼓励和指导企业
2017
1 展“十三五”规 国家林业局 开展清洁生产审核，规范清洁生产审核程
年6月
划》 序。持木质林产品质量提升和品种创新，推
进产品质量与国际领先标准接轨，满足消费
升级和多样化需求。
制定新建建筑全装修交付的鼓励政策，提高
《建筑业发展
2017 住房和城乡 新建住宅全装修成品交付比例，为用户提供
2 “十三五”规
年4月 建设部 标准化、高品质服务，将增加对地板等装修
划》
材料的需求。
推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方
《轻工业“十三 2016 向发展。加强新型复合材料、强化水性涂料
3 工信部
五”发展规划》 年 8 月 等研发、加快三维（3D）打印、逆向工程等
新技术在家具设计和生产中应用。
94
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《关于发挥品
提出鼓励家电、家具、汽车、电子等耐用消
牌引领作用推 2016 国务院办公
4 费品更新换代，适应绿色环保、方便快捷的
动供需结构升 年6月 厅
生活需求。
级的意见》
提出“十三五”阶段是家具行业全新的发展
阶段，努力推动中国制造业从“家具中国”向
“家具强国”迈进。进一步缓解家具行业产能
过剩的矛盾，加强对行业大型骨干企业的培
《中国家具行
2016 中国家具协 养，增强企业的盈利能力，保持家具行业主
5 业“十三五”发
年3月 会 营业务利润率年均达到 6%左右，以及利润
展规划》
总额年均 15%以上增长。再者，还要坚持推
动产业结构的调整和优化，促进信息化、工
业化、智能制造的融合，注重生产过程的绿
色环保与可持续发展。
确定了我国“十三五”期间建筑产业化的总
《关于进一步 体发展目标：要求发展新型建造方式，大力
加强城市规划 2016 推广装配式建筑，力争用 10 年左右时间，
6 国务院
建设管理工作 年2月 使装配式建筑占新建建筑的比例达到
的若干意见》 30%；完善部品部件标准，实现建筑部品部
件工厂化生产。
中国共产党 指出要全面实施一对夫妇可生育两个孩子
2015 第十八届中 政策。面对这一政策的放松，每户家庭将会
《十八届五中
7 年 10 央委员会第 从原来 2 或 3 人为主变成 4 或 5 人为主。家
全会会议公报》
月 五次全体会 庭规模的增大提高了人们对大户型房产和
议 家具的需求。
提出“加快推动新一代信息技术与制造技术
融合发展，把智能制造作为两化深度融合的
主攻方向……推进制造过程智能化。在重点
领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人
机智能交互、工业机器人、智能物流管理、
《中国制造 2015
8 国务院 增材制造等技术和装备在生产过程中的应
2025》 年5月
用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、
状态信息实时监测和自适应控制……发展
基于互联网的个性化定制、众包设计、云制
造等新型制造模式，推动形成基于消费需求
动态感知的研发、制造和产业组织方式”。
按照扶优、扶强要求，以提高精深加工、采
《国家林业局
2014 后分级和冷链贮运能力为重点，进一步完善
关于加快特色
9 年 11 国家林业局 政策，优化环境，改善服务，活化机制，建
经济林产业发
月 设一批类型多样、资源节约、产销一体、效
展的意见》
益良好的龙头企业。
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《关于加快发
明确提出生产制造要与信息技术服务相融
展生产性服务
2014 合，“运用互联网、大数据等信息技术，积
10 业促进产业结 国务院
年8月 极发展定制生产，满足多样化、个性化消费
构调整升级的
需求”。
指导意见》
提出要稳步提升城镇化水平和质量，有序推
《国家新型城
2014 进农业转移人口市民化，推进符合条件农业
11 镇化规划 国务院
年3月 转移人口落户城镇，力争到 2020 年常住人
（2014-2020）》
口城镇化率达到 60%左右。
发展改革 提出在全国推行绿色建筑行动，即最大限度
《绿色建筑行 2013
12 委、住房城 地节约资源、保护环境和减少污染，为人们
动方案》 年1月
乡建设部 提供健康、适用和高效的适用空间。
（三）行业发展概况
1、地板行业发展概况
（1）地板行业概况
随着我国经济的蓬勃发展和居民生活水平的日益提高，木地板以其脚感舒
适、自然温馨、冬暖夏凉、高贵典雅等突出的优点，成为人们地面装饰的首选材
料。虽然我国地板行业起步晚，但是发展迅速，在近 30 年的时间内开拓了多种
类、多规格的多元化产品格局，建立了从生产、销售到配套铺装的完整服务体系，
并形成了一定企业规模的产业集群，整个行业已进入稳步发展的成熟阶段。
目前，我国地板产品按结构和材料主要可分为浸渍纸层压木质地板（强化复
合地板）、实木复合地板、实木地板和竹地板四大品类，具体分类情况如下：
地板种类 细分种类
按地板基材分：一般可分为以中、高密度纤维板为基材的强化木
强化复合地板
地板和以刨花板为基材的强化木地板两大类。
按结构分：一般可分为二层实木复合地板、三层实木复合地板、
实木复合地板
多层实木复合地板三大类。
按形状分：一般可分为榫接实木地板（又称企口地板）、平接实
实木地板
木地板（又称平口地板）、仿古实木地板。
竹地板 按结构分：一般可分为多层胶合竹地板和单层侧拼竹地板。
1）强化复合地板
强化复合地板自 1994 年进入我国，十多年的高速发展使其远远领先于其他
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品类地板独占行业鳌头。由于主要原材料是速生小径木材和枝丫材，与其他木地
板品类相比，强化木地板具有价格和成本上的优势，满足了广大消费者不同层次
的需求，其以耐磨、美观、环保、防蛀、安装便捷、易清洁护理、经济实用等诸
多优点获得不同层次消费者的青睐。
2）实木复合地板
实木复合地板对珍贵阔叶材的消耗远低于实木地板，其结构设计科学合理，
充分利用了速生木材和小径材，产品美观、高雅、温馨，使用舒适，适用于地热
采暖，能够实现大规模机械化生产，可满足对天然木材的消费需求。其产品性能
稳定、不易变形，得到了国内外消费者的认同，也逐步成为地板消费的主流产品。
3）实木地板
实木地板是受资源约束影响最大的木地板品类，其原料多是生长期为几十年
甚至上百年的大径级阔叶树种，在我国属于中高端的耐用消费品。随着消费者对
生活质量要求以及实际消费能力的不断提高，实木地板的“原生态”特性得到了
中高收入消费者的青睐，成为地面装饰材料的重要选择。
4）竹地板
竹地板是我国自主创新的产品。竹子再生能力强，生长速度比木材快，加工
而成的地板独具天然美感，具有质地细腻、光滑平整、纹理清晰、色泽典雅、清
香怡人等特点，因此深受消费者喜爱。作为一种有中国特色的地板种类，竹地板
深受海外消费者欢迎，竹地板具有良好的发展前景，符合低碳环保和可持续发展
的理念。
另外，基于这四大主导木地板产品，通过改变基材类型、优化产品结构、更
新地板表面装饰材料或增加产品功能等方式，衍生出几十种木地板产品，如基于
强化复合地板衍生的浸渍纸层压秸秆复合地板、装饰单板层压木质地板、涂饰浸
渍纸层压木质地板和仿古浸渍纸层压木质地板等；基于实木复合地板衍生的两层
实木复合地板、实木集成地板、浸渍纸层压板饰面多层实木复合地板、仿古实木
复合地板等；基于实木地板衍生的热处理实木地板、地采暖实木地板、曲线木地
板等；基于竹地板衍生的重组竹地板等。
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（2）我国地板的产销量概况
据中国林产工业协会地板专业委员会不完全统计，2017 年我国具有一定规
模的地板企业木竹地板总销量约 41,520 万 m2，同比增长约 4.64%。其中，强化
木地板销售 21,470 万 m2，同比增长 2.00%；实木复合地板销售 11,490 万 m2，
同比增长 9.95%；实木地板销售 4,790 万 m2，同比增长 9.11%；竹地板销售 3,360
万 m2，同比下降 1.18%；其它地板销售 410 万 m2，同比增长 5.13%。当前木
地板仅占我国地面铺装材料市场的 30%，在市场空间方面，木地板仍具有一定
的发展潜力。近年来，强化木地板与实木复合地板销量增长主要源自于全装修政
策（全装修的设施覆盖主要包括前端的硬装部分以及橱柜、地板、木门、卫浴等
家居建材品类）拉动，实木地板则受益于高端市场对地采暖用实木地板的青睐。
地产商跟随政策的明确指引，逐渐用成品房项目的开发取代毛坯房项目，目前万
科、保利、中海、融创地产等龙头地产开发商的全装修比例在持续提升中。
2010-2017 年我国各类木地板的销量情况（单位：万 m2）
时间 强化木地板 实木复合地板 实木地板 竹地板 其他木地板 总销量
2010 年 23,800 8,900 4,300 2,530 370 39,900
2011 年 23,500 9,070 4,260 2,510 360 39,700
2012 年 21,100 8,600 4,170 3,500 330 37,700
2013 年 22,400 9,460 4,250 3,500 390 40,000
2014 年 21,280 9,650 4,030 3,535 375 38,870
2015 年 20,600 9,550 3,990 3,510 365 38,015
2016 年 21,050 10,450 4,390 3,400 390 39,680
2017 年 21,470 11,490 4,790 3,360 410 41,520
2010-2017 年我国各类木地板销量趋势（单位：万 m2）
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数据来源：中国林产工业协会
（3）地板行业发展趋势
1）个性化、细分化产品受到青睐
中国地板行业经过 30 多年发展，质量问题已不是消费者对地板的核心诉求。
地板作为走进家庭、贴近生活的特殊商品，在现代生活潮流中扮演着重要的个性
化角色，具有鲜明特点、时尚化的地板产品更加受到消费者的青睐。与此同时，
地板产品的个性化、细分化对企业的发展也起着至关重要的作用。企业依托个性
化、细分化的产品，将更易于确立市场位置，发挥自身比较优势，进行差异化竞
争。因此，未来在市场上将不断涌现更多风格迥异的地板产品来满足不同消费品
位的人群。
2）渠道下沉将是未来地板市场的发展趋势
从未来行业发展趋势看，地板行业主要的增长点在于三四线城市市场。目前，
发达城市的地板消费增长趋向放缓，尤其是经济发展位于前列的城市，房地产的
增速放缓，导致装修需求低速增长。而三四线城市的地板消费潜力巨大，未来乡
镇和农村的装修消费需求将不断提升。随着城镇居民的消费力的加强，行业内规
模品牌将在三四线城市进行渠道下沉和布局，以做好品牌传播。
3）节能环保是地板行业发展的主流趋势
现今，人们对家居健康越来越重视，与健康关系最大的甲醛释放量已经成为
人们衡量家居环保的一个重要指标。特别是近几年，国家相关质检部门不断公布
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不合格产品名录，加之网络信息传播速度空前，致使消费者对地板甲醛释放量的
关注度普遍增强。
我国地板业多年来粗放式的发展模式使得环境承载能力已达到或接近上限，
随着全球越发的注重低碳经济的发展，新的时代环境也对地板行业提出了新的要
求。地板企业必须由资源能源消耗型向资源节约型和环境友好型转变，走绿色生
产与绿色消费之路。
2、定制家具行业发展概况
（1）家具行业整体概况
家具行业是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业
之一。近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局，家具行业规
模以上企业主营业务收入由 2009 年的 3,353.25 亿元增长到 2017 年的 9,056.00
亿元，具体如下：
中国家具制造业主营业务收入（单位：亿元）
数据来源：国家统计局
我国家具行业持续、快速成长的主要原因为以下两个方面：一方面，国内经
济的持续快速增长、居民收入水平和城市化进程的提高为国内家具行业的快速发
展提供了高速成长的动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、劳动力资源，
以及较为完善的配套产业链，使得全球家具产业链重心持续向我国转移。
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与此同时，随着我国经济的快速增长、居民可支配收入水平的不断提高，人
们的消费习惯逐渐由温饱消费向个性消费过渡，人们已不仅仅满足于家居产品的
基本使用功能，而偏好在家居生活之中加入更多自主创意，更加关注设计理念、
收纳实用性、款式美观性以及健康环保型等因素，过于大众化和标准化的家具产
品已经无法满足消费者的需求。目前，更趋于个性化和全屋定制化的定制家具产
品已经被消费者广泛接受，定制橱柜、定制衣柜等定制家居产品的社会认知度与
市场需求不断提高。
（2）定制家具行业发展概况
定制家具是按照商业模式划分的新兴家具子行业，相对于手工制作家具、机
械化、规模化生产的标准家具（又称为成品家具）而言定制家具在信息化、规模
化基础上，根据房间户型、装修风格以及消费者的材料、功能、风格、价位等个
性化需求提供差异化家具产品，使用定制家具可以达到提高空间利用、风格统一、
提升生活舒适度和品味的目的。
定制家具具有量身定做、个性化设计等特点，与成品家具、手工家具相比，
具有明显优势：
手工家具
项目 成品家具 定制家具
现场手工制作 高档实木手工制作
1、尺寸贴切、空间
利用率高；
1、尺寸贴切、空 1、形式美观，
2、个性化设计；
1、尺寸贴切、空 间利用率高； 多种材质可选；
3、工厂生产，安装
主要优势 间利用率高； 2、个性化设计； 2、标准化产
便捷；
2、个性化设计。 3、材料高档，做 品，即买即用；
4、整体款式，风格
工精美。 3、价格稍低。
统一；
5、款式新颖、潮流。
1、质量不稳定；
1、空间利用率
2、欠缺美观；
1、价格较高； 低；
3、材料存在环保
主要劣势 2、工期长； 2、风格、尺寸 价格比成品家具高。
隐患；
3、原材料短缺。 等较难自有选
4、没有成本优
择。
势。
定制家具以客户的需求为中心来组织生产经营活动，相比于成品家具，其产
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品更有针对性，满足个性化需求，大大减少了库存（甚至实现零库存）和资金占
用，使企业有更多的精力放在改善生产、销售以及扩张方面，同时通过信息化、
智能化生产技术应用，实现快速规模化生产。另外，定制家具灵活多变，借助电
子展示软件，所需的展示空间小，伴随定制消费理念的普及，定制家具门店单位
面积产生的效益普遍高于成品家具。
定制家具分类方法有多种，按产品可分为单一定制家具产品如定制橱柜、定
制衣柜、定制门窗和其他配套柜等。其中，定制衣柜与定制橱柜是定制家具最主
要的两大类产品。
1）定制衣柜
定制衣柜（亦称为“整体衣柜”）是按照用户需求，根据具体的卧室空间位
置，通过现场测量，量身定制，个性化设计，规模化和标准化生产，再经过现场
安装，将家具与卧室空间有效整合在一起的集成家具产品。其最早起源于欧美国
家，2000 年左右在我国兴起。因具有个性化设计、空间利用率高、美观、时尚、
环保及规模化生产等诸多优点，定制衣柜近年来逐渐成为众多家庭，特别是 80
后、90 后等新生代家庭的首选。随着我国中产阶级数量的急剧增加，中高端消
费群体的大量涌现，旧式传统家具已不能满足消费者对精致生活的追求，而居家
的整体生活艺术则受到越来越多的国内中高端消费群体的关注，这使得人们对定
制衣柜的需求呈现上升趋势，定制衣柜行业步入快速成长阶段。
2）定制橱柜
定制橱柜（亦称为“整体橱柜”），是结合厨房空间及消费者需求，将橱柜
柜体、台面、厨房电器及其他功能组件设计定制形成的成套橱柜产品。通过对用
户厨房的量身定制，设计台板及橱柜样式、水电布线路径及合理的操作空间，定
制橱柜可实现整体性、舒适性、节约空间等优点。
定制橱柜起源于欧美，于二十世纪九十年代初经由香港传入我国广东、上海、
北京等地，并逐步向大陆其他省市渗透发展，形成了庞大的产业市场，是中国家
具建材产业链中的重要组成部分。我国橱柜行业发展可分为 3 个阶段：1980 年
起为起步阶段，国家提出住房制度改革开始，房地产业发展带动橱柜行业起步；
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1989 年起为形成阶段，建设部提出“厨房革命”，到 2000 年前，我国橱柜行
业初具规模；2000 年起随着房地产市场的快速发展，橱柜行业也迎来快速发展
阶段。根据智研咨询统计，截至 2016 年底国内橱柜行业约有 1068 个品牌，其
中三四级的区域性品牌占比超过 76%。尽管定制橱柜行业已经进入成熟发展时
期，其行业集中度依然很低，2016 年定制橱柜行业 CR3（业务规模前 3 名的公
司所占市场份额）不足 10%。未来随着定制橱柜行业智能化、绿色化的进一步
普及，定制橱柜行业还具有很大市场潜力，具有竞争优势的定制橱柜企业仍将大
有可为。
（3）定制家具行业市场前景
近十多年来，随着人均收入水平的逐步提高，以及信息化、自动化水平的不
断提高，定制家具行业拥有良好的生存环境以及成长环境，定制家具的渗透率也
在不断地提高，主要定制家具企业近年来营业收入实现 30%以上的高速增长，
显著高于家具行业整体增长率。然而，根据泛家居数据研究院发布的《全屋定制
程度调研报告》数据显示，虽然定制家具行业呈现快速发展的态势，我国成品家
具仍占整体家具市场的 70%以上，定制家具占家具市场比例不足 30%，而发达
国家的定制家具占比约为 60%，可见我国的定制家具市场规模潜力十足。
未来国内定制家居市场容量巨大，城镇化进程的推进是定制家具行业的发展
动力，居民可支配收入的提高将为定制家具行业的发展提供物质基础，消费人口
结构的变化将提升定制家具的接受程度，巨大的婚育人口将推动定制家具行业的
加快发展，二次装修市场改善性需求将为定制家具行业带来更为广阔的市场空
间，同时住宅精装修市场需求将带来新的需求增长来源。
1）城镇化快速推进进一步催生家具消费需求
近年来，我国城镇化进程稳步推进。全国城镇化率（城镇人口占总人口比重）
从 2010 年的 49.95%提高到 2017 年的 58.52%。与发达工业国家的 80%左右相
比，我国的城市化率仍有较大幅度的提升空间。国务院发布的《国家新型城镇化
规划（2014-2020）》也提出，力争到 2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，
实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。城镇化的快速推进，促
进了房屋购置的需求，进而催生家具的消费需求。
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2010-2017 年城镇常住人口占总人口比重
数据来源：国家统计局
2）生活水平提升带动定制家具消费升级
随着经济的发展，我国居民的人均可支配收入水平不断提高，由 2005 年的
约 1 万元增加到 2017 年的 3 万多元，中产阶级家庭占比将继续提高。收入提高
带来了人们生活水平的提升，生活水平提高对家具消费理念产生了较大的影响，
人们家居装修理念从最初讲究“实惠”、“实用”向注重格调品位和整体风格协
调和空间效果转变，个性化装修需求越来越高。这为定制家具的发展奠定了良好
基础，带动了定制家具行业消费升级。
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2008-2017 年中国城镇居民人均可支配收入
数据来源：国家统计局
3）定制家具受益家具消费人口结构变化
目前我国家具消费人口结构也在发生变化，“80 后”、“90 后”成为了家
居消费的主力。根据搜房网统计，25~35 岁消费者在家居消费占比高达到 66%。
25~35 岁消费群体成长环境较优越，在家具产品选择上，除了注重功能外，更注
重家具产品的多元化、个性化和质量水平、环保等。而定制家具增加了装修的整
体感和艺术感，正好契合年轻人的消费品位，被年轻人广泛接受。
4）巨大的婚育人口推动定制家居行业发展
首次置业需求是定制家具需求的一个重要来源。上世纪 80 年代到 90 年代
初，我国经历了一次“婴儿潮”，其中上世纪 80 年代出生率保持在 2%的较高
水平，上世纪 90 年代初出生率出现下降，但仍高于 1.8%。相应地，1981~1997
年出生人口均超过 2,000 万人，1987 年峰值出生人口超过 2,500 万人。
按 25~35 岁为结婚主要年龄预估，上轮“婴儿潮”结婚时间段集中在 2005
年~2025 年，从民政部统计看，自 2005 年以来，我国登记结婚数量保持在较高
水平，2016 年，我国内地居民登记结婚 1,142.80 万对。预计未来我国婚育人口
数量仍较大，首次置业需求旺盛，且他们对定制家具接受程度较高，首次置业的
定制家具需求前景良好。
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2007-2016 年我国内地居民登记结婚对数
数据来源：民政部
5）城镇家庭住房二次装修为定制家居行业带来巨大发展空间
根据国家统计局的数据，目前我国城镇家庭户数约 2.66 亿户，一般而言，
家具的更新周期为 10 年，我国城镇潜在的需更新家具的家庭数超过 2,600 万户。
以目前时间点倒推十年，2008 年销售的商品房进入家具更新周期，而 2008 年
以来十年又是我国商品房销售快速增长，销售面积大幅增加的十年，至 2017 年
我国商品房销售面积已达 16.94 亿平方米，可以预计未来我国旧房家具更新的需
求巨大，且早期房子结构合理性较差，定制家具能弥补缺陷，提高利用率和美观
度，人们选择定制家具的概率较高。二次装修的改善型需求为定制家居行业带来
巨大发展空间。
2007-2017 年我国商品房销售情况
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数据来源：国家统计局
6）住宅精装修将成为定制家具潜在增长点
精装修住宅是相对毛坯房而言的概念，根据由建设部制定的《商品住宅装修
一次到位实施细则》，精装修住宅是指在交房交钥匙前，所有功能空间的固定面
全部铺装或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成的住宅。
在我国，住宅精装修尚处于起步阶段，但政府积极引导鼓励，出台了住宅精
装修的细则规范发展，同时提出长期目标是逐步取消毛坯房。目前，我国住宅精
装修的比率较低，未来我国住宅精装修行业有较大的发展空间，而住宅精装修基
本上采用定制家具，因此未来住宅精装修领域将成为定制家具的潜在增长点。
（4）定制家具行业发展趋势
1）大家居是家具企业未来发展趋势
对于定制家具企业而言，产品扩展到全屋，从卖产品到卖空间、卖方案，已
经成为定制家具行业的发展趋势。在家装过程中，橱柜和衣柜的安装顺序在家具
之前，尤其是橱柜，在水电进场前就需要确认初步设计并支付定金，因此橱柜和
衣柜的门店能够为其他家具甚至家电的销售导流。大家居战略能够实现集体内部
资源共享，带单引流、协同销售效应显著，逐渐成为龙头企业未来发展的重点，
品类增加带来的客单价提升也将是未来定制家具公司的成长点之一。
另外，双职工的三口之家是我国目前典型的城市家庭，工作的高强度和快节
奏令其无暇顾及耗时长的传统装修环节，而定制家具一站式装修方案在加大消费
者主观参与度的同时，可大大缩减消费者参与环节的耗时。同时，定制家具的用
料环保可实现消费者的拎包入住，节省了装修环节的时间成本。因此，大家居、
一站式采购服务会是定制家具企业的一大发展趋势。
2）电子商务成为未来定制家具行业发展新动力
随着家居电商的兴起，定制家具企业对于互联网渠道十分重视，通过设立电
商运营部门，在天猫、京东等第三方平台以及自建网站上形成了线上引流、线下
体验和反向交互的电子商务销售模式。电子商务销售模式下，定制家具企业可以
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通过“线上展示+线下体验下单”的方式，多平台、全方位、全细节地向消费者
展示所有产品，后续则根据消费者的独特需求制作或采购相关产品，并派出专业
人员负责产品安装，保证最终产品效果与消费者所看到的 3D 效果图高度一致。
未来，电子商务模式将成为定制家居行业现有实体门店销售模式的有效补充。
3）家具产品材质的健康环保成为行业关注重点
随着人们生活水平的提高，人们对健康的重视程度日益提高，在家具产品方
面，环保、健康成为人们家具产品的首选指标。甲醛释放量为家具产品最重要的
环保指标之一，行业目前普遍使用的环保标准为国家环保标准 E1 级，标准要求
的甲醛释放量为≤1.5mg/l。未来随着行业内企业技术水平不断提高，家具产品的
环保标准将进一步提高。
4）行业集中度逐步提升，品牌成为经营重点
定制家具较为良好的市场前景吸引了大量的主体参与其中。根据中华衣柜及
橱柜网统计数据显示，2016 年我国衣柜和橱柜品牌数量分别达到 713 家和 1,068
家。由于行业处于发展期，参与主体多，我国定制家具总体市场集中度较低。定
制家具面向消费者，具有品牌属性，在未来发展过程中，品牌企业尤其是全国性
品牌企业将获得市场更多的认可。加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品
牌定位和品牌内涵，提高产品的品牌附加值获取竞争优势，将成为未来定制家具
行业发展的重要趋势。
5）智能化生产成为行业发展目标
定制家具行业产品类别的多元性和订单结构的复杂性，使得信息技术的应用
程度高低逐渐成为企业能否在市场竞争中胜出的关键。目前我国部分企业已具备
较高的信息化水平，能够进行大规模柔性化生产，实现定制产品的批量生产。然
而在以德国为代表的发达国家，其定制家具企业已开始实践智能化制造，在节约
人力成本的同时，生产效率得到大幅提高，产品品质得到较高的保障。未来随着
国际竞争的加剧和劳动力成本的上升，我国定制家具企业对设备效率、制造成本、
产品质量的要求不断提高，定制家具行业企业将进一步提高自身信息化和自动化
程度，努力实现自主创新，最终向智能化制造发展。
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（四）行业竞争格局
1、地板行业竞争格局
过去几年，由于房地产市场的快速发展，木地板行业也呈现购销两旺的局面，
从业企业数量较多，市场集中度较低，竞争较为激烈。根据中国林产工业协会地
板专业委员会的统计，目前，我国从事地板生产及相关企业约有 3,000 家，从业
人员达 100 万，行业总产值约 600 亿。其中，直接从事地板产品生产的企业约
有 2,000 家，主要分布在浙江、江苏、广东、辽宁、吉林、湖北、山东、湖南、
江西、福建和安徽等地，并在个别地区形成了产业集聚区。木地板行业主要企业
包括大亚圣象股份有限公司、大自然家居控股有限公司、德尔未来科技控股集团
股份有限公司、上海菲林格尔木业股份有限公司、四川升达林业产业股份有限公
司、广东省宜华生活科技股份有限公司等。
在企业规模方面，我国木地板生产企业大、中和小型企业并存，中小型企业
比重大，但近年来大型企业的品牌集中度和行业影响力逐年提高，且有持续增大
的趋势。目前，少数优质企业通过不断加强研发设计力量、加强质量控制、提高
环保标准、完善营销网点建设、加大品牌宣传力度、扩大产销规模等措施，已经
在品牌、研发、质量、安全、成本等方面形成竞争优势。木地板行业向优势品牌
企业集中的趋势将愈发明显，整个行业的竞争规范性和产品质量将显著提高。
2、定制家具行业竞争格局
我国定制家具行业正处于快速成长期，行业竞争既包括本行业与装饰装修行
业、传统成品家具行业的竞争，也包括本行业内部的竞争。
（1）本行业与装饰装修行业、传统成品家具行业的竞争
定制家具行业的消费群体与装饰装修行业和传统标准成品家具行业的消费
群体有较大部分的重合，因此定制家具行业、装饰装修行业和传统标准成品家具
行业存在一定的竞争。定制橱柜、定制衣柜等产品将个性化设计与工业化、标准
化、规模化生产相结合，产品的生产效率更高、产品质量更好，更加节省空间，
因此，定制家具行业从成长初期就具有天然的竞争优势。作为一个新兴的细分行
业，目前，定制橱柜产品已经被消费者广泛接受，定制衣柜等产品的社会认知度
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正不断提高，本行业在与装饰装修行业、传统成品家具行业的竞争中将具有明显
优势。
但与此同时，定制家具企业通过资源整合，为消费者提供一站式家居服务，
从而与装饰装修公司以及传统标准成品家具公司存在一定的合作关系。装饰装修
公司处理房屋装修前端的埋线、水管及电器的接口等部分；全屋定制家具企业负
责客厅、卧室、书房、活动室等的整体风格设计、空间布局、功能规划以及相关
产品的提供和安装等；标准成品家具企业提供如沙发、床等配套家具产品。全屋
定制家具企业可通过与装饰装修公司以及标准成品家具公司战略合作的方式，一
站式解决消费者需求。
（2）行业内部竞争
我国定制家居行业内部竞争总体还处于初级阶段。国外生产企业凭借品牌影
响力占据高端市场，但市场份额并不大；而由于市场前景广阔，消费潜力巨大，
很多传统家具企业开始进入定制家居产品领域，造成国内中小型生产企业数量众
多，两极分化较为明显的现象，呈现典型的大行业小公司、低集中度的特点，除
索菲亚、好莱客、欧派家居、尚品宅配等龙头拥有 10 亿元以上的销售规模外，
大部分以地方区域性为主的定制家居企业销售普遍不足 3 亿元，规模较小。
2015 年 12 月 5 日，国内首部规范定制家居产品的行业标准《（全屋）定
制家居产品通用技术条件》正式发布，进一步规范了定制家居市场，行业进入整
合阶段，小企业因缺少资金、渠道、品牌等要素而缺乏盈利能力，终将选择退出
或被并购，集中度的提升会使得行业龙头企业进一步从中受益。
3、公司的行业地位
公司专业从事木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产和销售，
旗下拥有“德尔”、“百得胜”、“韩居”、“柏尔”等多个品牌，致力于为全球消费者提
供绿色环保、科技领先的家居产品和最前沿的家居体验。作为一家拥有专业化研
发团队的国家级高新技术企业，公司拥有先进的生产线，在地板原料加工、外观
处理等方面拥有多项关键性专利技术。
同时，公司是国家标准起草单位、中国林产工业协会地板专业委员会副理事
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长单位、中国家居产业百强企业，参与起草了《浸渍纸层压木质地板》、《人造板
饰面专用装饰纸》、《地板基材用纤维板》、《实木集成地板》、《负氧离子木地板标
准》等多项国家标准的制定。公司拥有辽宁、四川、江苏、广东、天津五大生产
基地，其在苏州建成的生产基地是在全国范围内具有一定规模的木地板生产基地
之一，公司在中国木地板及定制衣柜市场具有较强的影响力，根据中国地板网等
网络媒体公开报道，在2017年天猫双11、双12促销期间，德尔地板销售量稳居
地板行业前3名。
公司是国内具有竞争力的家居企业之一，销售网络已覆盖国内 32 个省市。
公司大客户覆盖万科、融创地产、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、
苏宁置业、雨润地产、华远地产等著名企业。公司成功入选北京 2008 年奥运会
家装和工装地板供应商、北京 2008 年残奥会家装和工装地板独家供应商。“DER”
品牌荣获中国地板行业首批“中国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势最具
影响力建材品牌”、“2015 年中国地板十大影响力品牌”、“家居行业诚信标杆”等
多项荣誉。
（五）行业特点
1、行业技术水平
（1）地板行业技术水平
地板行业技术主要集中于新产品研发设计技术和生产工艺技术两大领域，主
要涉及木地板用胶合板、纤维板、刨花板、涂料、染料、装饰材料等原辅材料制
备技术，新型木地板产品制备技术，木地板用机械设备以及清洁生产技术等领域。
经过多年的快速发展，国内地板行业技术水平已趋于成熟。在新产品研发设计方
面，国内企业在新树种开发、新花型设计、新基材选择等方面进步较快。在生产
工艺方面，国内企业在油漆、胶粘剂、结构、性能、安装、功能、环保等方面取
得了新的突破，特别在资源高效利用、节能减排、产品环保等方面取得了显著进
步。
目前地板行业产品的研发方向主要是基于消费者的需求，大致如下：1）产
品多样化和个性化，装饰性更加丰富；2）表面饰面形式向多元化发展；3）表面
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耐磨性能进一步提高；4）地板拼接方式进一步创新；5）使用的胶粘剂更加环保；
6）结构更科学化，综合性能将进一步提高，向装饰性和功能性同步发展；7）以
提高产品附加值和满足特种需求为目标，如抗菌、耐磨、阻燃、抗静电、静音、
防潮、除味等特种功能地板开发技术。
（2）定制家具行业技术水平
定制家居产品主要属于个性化定制产品，经过多年的发展，行业内企业的技
术水平有了很大提升，主要体现在产品设计能力、信息技术应用、制造加工能力、
环保材料使用等方面。具体如下：
1）产品设计研发
随着生活水平提高，人们对定制家具的要求越来越高，除了功能性外，定制
家具还需满足舒适性、美观性、环保性、个性化等要求。相应设计产品要将材料、
加工工艺、人体工程学、色彩学、平面构成、立体构成以及装饰风格进行综合考
虑，对定制家具生产企业的设计能力有较高的要求。随着国内定制家具企业的品
牌意识及法治观念的增强，优秀的定制家具企业不断加大在产品设计研发方面的
投入，已逐渐摆脱对国外知名家居企业的模仿，进入自主设计研发阶段。此外，
由于与国际设计师长期合作，并将国外先进的生产加工工艺和设计研发理念引入
到国内，行业的产品设计研发水平得到了大幅提升。
2）信息技术应用
由于定制家居生产企业产品类别的多元性和订单结构的复杂性，高度应用信
息技术逐渐成为企业在市场竞争中胜出的关键。面对庞大的企业管理信息和生产
管理数据，定制家居生产企业一方面需要实现信息从前端客户下单至生产、出库、
物流、售后等全程追踪监控；一方面需要实现现代工业化与信息化的有效融合：
大规模定制生产流程较为复杂，必须使用自动化生产设备进行生产，并通过信息
系统对生产流程、产品品质和生产效率进行把控，才能实现精准生产及精细化管
理。
3）制造加工能力
随着市场竞争的加剧，如何提升生产效率、提高板材利用率、降低出错率，
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已成为整体家居生产企业最迫切解决的问题之一。行业内企业正采用自动化程度
越来越高的生产设备，达到提高生产效率和产品质量的目的，另外，定制家居生
产企业开始完善生产组织形式，采用更加科学合理的生产组织流程，实现原材料
的节省和生产效率的提升，从而推动整个行业制造加工能力的提升。
4）环保材料使用
定制家居产品与消费者的日常生活息息相关，近年来随着消费者环保意识的
不断提高，以及我国推进产业升级、建设资源节约型和环境友好型社会相关政策
的实施，环保指标受到广泛关注，企业在原材料选择、加工工艺等方面越来越关
注环保性能。因此符合国际绿色标准的绿色环保材料越来越多地为定制家具行业
企业所采用，生产工艺上也力求最大限度降低化工品的残留，努力为消费者提供
绿色家居产品，营造健康家居环境。目前定制家具行业对于主要材料——板材，
普遍使用 E1 级环保标准，未来将会向更高级别的环保标准看齐。
2、行业的经营模式
（1）地板行业经营模式
我国木地板企业分为以出口为主的企业和以内销为主的企业。以出口为主的
企业，主要采用贴牌（ODM/OEM）经营方式；以内销为主的企业，主要采取自
主品牌经营，部分内销为主的企业也为其他国内品牌提供贴牌生产。
（2）定制家具行业经营模式
我国定制家具以消费者需求为出发点，依托虚拟设计技术，通过设计师与消
费者的沟通互动，制定出消费者满意的个性化空间解决方案，定制家具使得家具
消费由过去客户被动选择模式变为以客户需求为导向、主动参与设计的模式，符
合当期消费升级趋势。
定制家具服务流程
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3、周期性、区域性、和季节性
（1）周期性
地板、家具产品的生产和销售与国民经济发展水平、居民可支配收入变化、
房地产行业的景气程度以及消费习惯的转变等因素相关度较高，具有一定周期
性。但因目前定制家具正处于市场普及的高速发展阶段，且下游市场需求较为旺
盛，加之旧房装修需求等因素的影响，现阶段行业周期性不明显。
（2）区域性
在地板行业，由于目前我国的主要木地板企业主要分布于浙江、上海、江苏、
广东、福建、吉林、黑龙江、四川和湖南等地。受各地经济发展程度及居民收入
水平不同，各地区消费的木地板品种也有所不同，一般实木地板和实木复合地板
在经济发达地区消费量较大，强化复合地板在经济欠发达地区消费量较大。
在定制家具行业，其产品主要面向国内市场普通消费者，不存在区域性限制。
但由于家具类消费与人民可支配收入水平相关度较高，因此呈现城市地区、东部
发达地区定制家具产品销售规模较大的情况。
（3）季节性
地板与家具行业的季节性与商品房交易和家庭装修的季节性直接相关，由于
气候差异对装修效果的影响以及春节因素影响，一般而言，上半年属于销售淡季，
下半年进入行业旺季。
（六）进入本行业的主要障碍
1、品牌影响力
企业的品牌优势是企业形象、产品设计、质量控制、综合服务和营销渠道建
设等方面长期经营积累的结果，是吸引消费者的关键因素之一。由于当前我国地
板与家具行业进入门槛较低，中低端产品同质化现象严重，因此，品牌知名度成
为影响消费者购买决策的重要因素。品牌的建立需要长时间的积累和运营投入，
而且地板以及家具产品更新换代的速度也决定了企业品牌知名度和认可度的建
立是一个相对漫长的过程。品牌是行业新进入者短期内难以跨越的壁垒。
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2、设计研发能力
地板与家具属于建材家具业，产品设计是消费者购买的主要考虑因素之一，
企业每年都需要紧跟国际潮流和大众消费心理变化及时推出大量新品，且需要在
投放市场后及时收集市场反馈并迅速进行调整。随着生活品质的提升和环保意识
的普及，消费者对地板和家具产品也提出了更高的要求，不仅仅考虑功能、款式、
价格等基本要求，而且也关注环保、设计细节、智能化等更有利于提升生活品质
的重要方面。因此，创新的设计研发能力及完善的设计研发体系是家居行业竞争
的重要要素之一，在特色领域处于前沿的公司将更能吸引到消费者的关注，并形
成其设计和研发能力壁垒，从而保有相对较高的市场份额并适应行业长期发展。
3、销售服务网络
地板与家具产品的个性化设计、规模化生产和专业化安装服务需求，决定了
企业需要优越的店面资源支持，通过发展经销商或直营店建立稳定、完善的销售
渠道，从而进行品牌推广、产品销售、安装、维护及售后服务。家居行业内的领
先生产企业通过多年的市场拓展，已形成具有自身特色的产品和业务，并拥有一
批相对稳定的包括经销商和贸易商在内的客户群。经过多年的合作发展，生产方
和销售方建立了紧密的合作关系，相互依存度较高。随着渠道的覆盖范围扩大和
渗透，渠道的价值将进一步提高，对于现有企业越有利。新进入者在短期内较难
获得稳定的销售渠道和客户资源。
4、信息化应用能力
信息技术的全面应用是家居产品特别是定制家具产品个性化设计、规模化和
工业化生产的关键。对于“订单式”生产的定制家具企业而言，从店面产品设计、
订单和设计图提交、订单分解、生产排单到具体的生产工序，直至公司的生产管
理、采购管理、销售管理、财务管理、客户服务管理等，都离不开信息技术的应
用。随着企业规模的逐步扩大，信息技术应用需要企业长期不断的探索、研究、
改进、完善，信息化应用水平关乎生产经营的诸多环节，信息化应用水平滞后将
会阻碍企业的快速发展。因此，信息技术的应用能力是新进入者规模化发展的重
要壁垒。
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5、供应链管理能力
地板与家具企业的供应链管理能力体现在其是否能控制住设计、采购、制造、
物流和终端销售等各环节的成本。企业需要对板材等主要原材料的供应进行有效
整合，建立稳定有效、配套完整的供应体系，降低采购、生产、物流管理成本，
保障产品符合质量、环保等标准要求，实现规模经济效益。行业的新进入者需要
对供应链中各环节充分了解，具备相关行业经验和科学的规划管理能力。因此，
对供应链的管理能力将是本行业新进入者所面临的重要挑战之一。
6、质量和环保壁垒
家居产品与家居生活息息相关，产品质量、环保标准要求较高，基材选择、
产品的质量控制是企业持续发展的重要保障。为了满足消费者对产品质量和环保
的要求，企业必须建立完善的质量控制体系，提高生产人员的技能水平和完善产
品生产工艺，这些都需要企业长时间的积累和投入。因此，较高的质量和环保标
准要求是进入行业的壁垒之一。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、地板行业利润水平
木地板行业的利润水平主要受上游基材原材料价格、生产、人工和销售等因
素的影响，整体行业利润空间有所下降。
实木地板的原料选自几十年甚至上百年的大径级阔叶树种，随着木材资源日
益匮乏，人们对环境问题原来越重视，国际组织对保护森林呼声越来越高，国内
商业林全面停止砍伐，产量大幅下降，实木地板原料价格上涨明显。而实木复合
地板与强化复合地板的主要原材料为我国广泛种植的速生小径木材或枝桠材，对
木材的树龄和直径要求较低，过去几年，上游速生林及基材产能扩张较快，基材
价格并未出现明显上涨趋势，但并不排除未来价格持续上涨的可能性。
由于受下游房地产市场影响，木地板市场竞争激烈，木地板制造企业为了扩
大销售、提高市场占有率，加大促销力度，导致终端销售价格下降、销售费用增
加，少数优质企业通过不断对产品推陈出新和提高生产自动化水平等措施来应对
上述不利局面。随着少数优质企业加大自动化生产线改造力度，生产设备折旧等
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因素对木地板制造企业的利润水平影响变大，进而导致人工费用因素对其利润水
平变动影响相对变小。
2、定制家具行业利润水平
定制家具正处于高速发展期，行业内企业众多、集中度低、行业呈现两极分
化。品牌定位明确，自主研发设计能力突出，拥有大规模定制能力且营销网络完
善的企业在竞争中脱颖而出，拥有较高的利润率；而规模较小，自主设计研发能
力较弱，缺乏自有品牌的企业利润率较低。此外，本行业的企业经营销售大多依
赖于区域经销商，因此各区域的市场竞争状况存在差异。不同的产品种类也面临
各自的竞争态势。
未来，随着定制家具行业的发展，行业竞争将进一步体现为以品牌为核心的
综合实力竞争，品牌影响力大、综合服务能力强的企业享有更高的品牌溢价，获
得更多消费者的认可，利润空间有望进一步扩大。
（八）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
在地面装饰材料中，相对于大理石、地砖、地毯等材料，木地板材料（实木
地板除外）符合国家节约资源和保护环境的基本国策，属于循环经济和低碳经济
范畴，符合可持续发展的要求，得到了《林业产业发展“十三五”规划》、《林
业产业振兴规划（20l0-2012 年）》、《林业产业政策要点》和《外商投资产业
指导目录（2015 年修订）》等国家政策的支持。
同时，国家先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持地板及家具
行业发展。根据国家“十三五”规划，到 2020 年新开工全装修成品住宅面积要
达到 30%，装配式建筑面积占新建建筑面积比例占到 15%，国家正大力推进全
装修、建筑业的发展。《家具行业“十三五”发展规划》提出，“十三五”阶段
是家具行业全新的发展阶段，将努力推动中国制造业从“家具中国”向“家具强
国”迈进；该规划同时提出，要坚持推动产业结构的调整和优化，促进信息化、
工业化、智能制造的融合，注重生产过程的绿色环保与可持续发展。国家政策的
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支持，为我国地板与定制家具行业的发展奠定了良好基础。
（2）城镇化、二次装修和保障房建设支撑起对地板、家具的长期需求
根据国家“十三五规划纲要”，到 2020 年我国城镇化率将达到 60%，城镇化
的推进将持续拉动房屋和基础设施建设需求，进而带动地板、家具行业消费增长。
二次装修需求主要由二手房交易带动，同时自住型房屋在特定使用期限后也
有重新装修的需求。目前中国逐年增加的房产存量将直接带动二手房交易规模；
同时，未来房产税推出预期也将加快二手房流通速度。二手房交易规模的扩大将
提升地板、家具市场需求容量。
国家近年来日益重视公共服务体系的建立和健全，其对廉租住房、公共租赁
住房、改造棚户区居民住房、改造农村危房及游牧民定居等领域的投入，也将有
利于地板、家具市场需求的长期稳定增长。
（3）居民可支配收入增长为地板、家具行业持续增长创造了必要条件
随着经济发展，我国居民的平均可支配收入水平不断提高，其对生活品质的
要求亦不断提高。随着消费者消费需求和消费层次的不断提高，其对地板、家具
产品的个性化、独特性要求将会提升，由此为地板、家具行业带来较大的发展空
间。
（4）成熟、完善的产业链为行业发展提供重要保障
我国地板与家具行业经过多年发展，已形成一条较为成熟的产业链。上游原
材料（除实木地板原料）、生产设备供应较为充足，分布较为广泛，能够较好地
满足行业企业的采购需求；下游消费者及房地产开发商等销售渠道畅通。完善的
产业链有利于降低采购成本和提高物流效率，对行业的发展起到促进作用。
2、不利因素
（1）行业中参与企业数量多、规模小、产品同质化严重
目前国内地板、家具企业众多，除少数规模较大企业外，大部分企业的技术
研发、装备水平、企业管理、资金实力、营销网络和品牌知名度等较弱，生产规
模偏小，产品同质化严重。在行业同质化的趋势下，虽然优势企业将占据更多市
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场份额，但大量中小企业仍将继续存在，对优势企业构成价格竞争压力，影响行
业的利润率水平。
（2）房地产行业回调导致行业整体短期内供大于求
近年来我国房地产市场发展迅猛，各地房价均有较大幅度的涨幅。为遏制房
价过快上涨，抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，
加上房地产市场整体上供大于求，我国房地产行业发展速度放缓。目前除一线城
市外，各地房地产库存压力较大，新开工房地产面积增速减缓。房地产市场的低
迷会在短期内对地板、家具行业的发展产生不利影响，导致企业竞争加剧，库存
压力增大。
（3）定制家具行业标准不完善，规范程度有待进一步提高
我国定制家具行业还处于行业发展初期，目前，除定制厨柜有《JGT184-201
住宅整体厨房》、《整体厨柜售后服务规范》等行业标准外，定制衣柜等其他行
业尚未形成统一的行业标准。行业标准的不完善给定制家具企业在产品质量控
制、产品原料选择、企业合法权益的维护、消费者维权等方面带来不利影响，不
利于行业的健康发展。
（九）行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
1、地板行业与上下游行业之间的关联性及其影响
地板行业上游企业是林业企业、人造板企业与装饰贴面企业；下游企业是装
饰装修行业，包括公共装饰装修行业和家庭装饰装修行业，具体包括家装公司、
房地产商、C 端消费者等。
（1）本行业与上游行业的关联性
上游行业的发展对木地板行业的发展有着较大的制约作用。受《全国林地保
护利用规划纲要（2010-2020）》等一系列林地保护政策的影响，原材料在供给
过程中可能存在一定程度的波动。
木地板产品中，强化复合地板和实木复合地板的原材料基材板主要为纤维板
和胶合板，其原料为人工速生林与“次小薪材”。因此，强化复合地板和实木复
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合地板属于国民经济结构调整的鼓励项目，符合环保与可持续发展的理念。而实
木资源因生产周期长，供应一直处于紧张局面，此类原料资源国内主要依赖进口，
受国际大环境的影响较大。
（2）本行业与下游行业的关联性
本行业的下游行业是装饰装修行业，装饰装修行业的景气程度与房地产业息
息相关。我国城镇化建设正在稳步推进之中，城市住房的刚性需求没有减弱，地
板行业仍将维持平稳发展态势。
2、定制家具行业与上下游行业之间的关联性及其影响
定制家具行业上游为板材、铝型材、五金等行业，下游用户为商品住房购买
者、旧房二次装修消费者及推出精装修商品住房的房地产企业。
（1）本行业与上游行业的关联性
定制家具行业的上游行业主要包括木材加工业、人造板制造业、人造石制造
业、五金行业及建材行业等。定制家具行业与上游行业关系密切，上游行业产品
的价格波动会对定制家具企业的毛利率水平产生一定影响。但目前我国上游行业
企业众多，竞争较为激烈，市场供应充足，能够保障定制家具行业发展的需要，
定制家具行业企业对上游行业依赖性较小。同时，本行业内知名企业由于需求量
大，具有很强的议价能力，可以从一定程度上消除上游行业波动造成的不利影响。
（2）本行业与下游行业的关联性
定制家具行业的下游为商品住房购买者、旧房二次装修的消费者以及推出精
装修商品住房的房地产企业。在庞大的婚龄人口、改善性装修、住宅精装修等刚
性需求的带动下，定制家具行业尚处于快速发展的初期，行业增速较快，市场容
量较大，因此，本行业现阶段受下游行业周期性的影响较小。同时，定制家具对
成品家具、手工家具市场具有一定的替代作用，替代需求市场空间也较大。因此，
总体来看，目前定制家具行业的发展受下游发展的影响不大。
七、公司所在的行业竞争状况及发行人的竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
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公司专业从事木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产和销售，
旗下拥有“德尔”、“百得胜”、“韩居”、“柏尔”等多个品牌，致力于为全球消费
者提供绿色环保、科技领先的家居产品和最前沿的家居体验。作为一家拥有专业
化研发团队的国家级高新技术企业，公司拥有先进的生产线，在地板原料加工、
外观处理等方面拥有多项关键性专利技术。
同时，公司是国家标准起草单位、中国林产工业协会地板专业委员会副理事
长单位、中国家居产业百强企业，参与起草了《浸渍纸层压木质地板》、《人造板
饰面专用装饰纸》、《地板基材用纤维板》、《实木集成地板》、《负氧离子木地板标
准》等多项国家标准的制定。公司拥有辽宁、四川、江苏、广东、天津五大生产
基地，其在苏州建成的生产基地是在全国范围内具有一定规模的木地板生产基地
之一，公司在中国木地板及定制衣柜市场具有较强的影响力，根据中国地板网等
网络媒体公开报道，在2017年天猫双11、双12促销期间，德尔地板销售量稳居
地板行业前3名。
公司是国内具有竞争力的家居企业之一，销售网络已覆盖国内 32 个省市。
公司大客户覆盖万科、融创地产、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、
苏宁置业、雨润地产、华远地产等著名企业。公司成功入选北京 2008 年奥运会
家装和工装地板供应商、北京 2008 年残奥会家装和工装地板独家供应商。DER”
品牌荣获中国地板行业首批“中国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋势
最具影响力建材品牌”、“2015 年中国地板十大影响力品牌”、“家居行业诚信标
杆”等多项荣誉。
近年来，公司通过内生发展的方式一方面升级木地板产品组合、大力发展定
制衣柜产品以满足终端消费者需求的变化，另一方面通过加大营销投入、扩张品
牌渠道等方式应对市场竞争，总体取得了良好的效果。未来公司将继续聚焦大家
居，提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风险能力，实现公司聚焦主业发展、
成为行业领先的大家居产品提供商的发展战略。
（二）公司的主要竞争对手
在同行业上市公司中，其产品的性能和用途和公司产品相似，具有一定竞争
关系的公司基本情况如下：
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名称 企业简介
木地板行业
大亚圣象于 1999 年在深圳证券交易所挂牌上市，其主营业务范围包括木地
板、中高密度纤维板、刨花板、包装装潢材料的制造和销售等，其中木地
大亚圣象 板类产品主要包括强化复合地板、三层实木地板、多层实木地板等类型，
（000910） 旗下主要品牌为“圣象”。“圣象”品牌多次获得“全国同类产品销量第一名”、
“消费者最信赖品牌”、“中国地板十大影响力品牌”等称号，目前在国内
拥有约 3000 家地板销售专卖店。
大自然于 2011 年在香港证券交易所挂牌上市，公司以生产、研发、销售大
大自然 自然实木地板、实木复合地板、强化地板等地板产品和木门、衣柜、橱柜
（2083.HK） 等家具产品为主营业务，旗下主要品牌为“大自然”，目前在国内拥有约 3500
家地板销售门店。
升达林业于 2008 年在深圳证券交易所挂牌上市，公司以木地板的研发、生
升达林业 产和销售和林木种植为主营业务，主要产品包括强化地板、竹（木）复合
（002259） 地板、实木地板、浸渍纸、中（高）密度纤维板、木门、柜体，旗下主要
品牌为“升达”，目前在国内拥有约 1000 家地板销售门店。
宜华生活于 2004 年在上海证券交易所挂牌上市，公司以家具和木地板的研
宜华生活 发、生产和销售为主营业务，木地板类产品主要包括实木地板、多层复合
（600978） 地板、三层复合地板和强化复合地板，旗下主要品牌为“宜华家居”，目前在
国内拥有 400 多家地板销售门店。
菲林格尔于 2017 年在上海证券交易所挂牌上市，公司是专业从事强化复合
菲林格尔
地板、实木复合地板及橱柜家具等家居产品研发、设计、生产与销售的国
（603226）
家高新技术企业，目前在国内拥有约 1200 家地板销售门店。
定制家具行业
成立于 1994 年，业务包括整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定
欧派家居
制化整体家居产品。旗下拥有“欧派”、“欧铂丽”、“欧铂尼”等系列品牌，
（603833）
目前公司经销商专卖店和直营店构成的销售网络已拥有门店超过 6000 家。
索菲亚家居股份有限公司成立于 2003 年，总部位于广东省广州市，是一家
专注于定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售的高新技术企业，
索菲亚
于 2011 年 4 月在深圳证券交易所上市。产品主要品牌为“索菲亚”全屋定
（002572）
制、司米“定制橱柜”、米兰纳 MILANA 定制木门、华鹤定制木门以及易福
诺地板。目前公司拥有索菲亚定制家具专卖店超过 2200 家。
广州好莱客创意家居股份有限公司成立于 2002 年，总部位于广东省广州
好莱客 市，致力于整体衣柜领域的发展，于 2015 年 2 月在上海证券交易所上市。
（603898） 目前，公司的经销商数量逾 1,000 个，经销商门店数量逾 1,500 家（含装
修）。
广州尚品宅配家居股份有限公司成立于 2004 年，总部位于广东省广州市，
是一家引入全新数码技术和独特营销模式的整体定制家居企业，产品包括
尚品宅配
厨柜、衣柜、书柜等定制家具。旗下主要品牌为“尚品宅配”和“维意定制”，
（300616）
目前公司加盟店总数已达 1557 个（含在装修的店面），直营店总数已到 85
个。
（三）公司的竞争优势和劣势分析
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1、公司的竞争优势
（1）品牌优势
“DER”品牌是中国地板行业首批“中国驰名商标”之一，是公司最核心、
最具价值的无形资产之一。“百得胜”作为定制衣柜行业的领军品牌之一，受到
消费者的广泛认可。多年来，公司紧紧围绕品牌定位，通过产品设计、专卖店设
计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各
类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值。
近几年，公司及旗下子公司、产品获得的主要荣誉如下：
序号 产品名称 所获荣誉 发证单位 时间
1 德尔地板 2017 年度家居影响力品牌 新浪家居 2018 年
2 衣柜 2018 年度家居行业服务典范企业 网易家居 2018 年
中国木门技术联盟/建
3 木门 优秀品牌奖 2018 年
博会/搜门网
2017 影响中国家居生活方式产品 暨南大学生活方式研
4 德尔地板 2017 年
TOP25（德尔无醛添加地板） 究院
5 德尔地板 2017 年度影响力品牌 腾讯家居 2017 年
6 德尔地板 2017 年度消费者喜爱品牌 腾讯家居 2017 年
2016-2017 年度中国十佳家居建材品
7 德尔地板 中国建筑装饰协会 2017 年
牌
中国质量认证中心&红
8 衣柜 2017 年度家居绿色环保推荐品牌 2017 年
星美凯龙
大雁奖—2017 中国家居产业百强品 中国家居产业领秀峰
9 衣柜 2017 年
牌 会组委会
10 衣柜 2017 中国家居行业年度创新品牌 新浪家居 2017 年
11 衣柜 2016-2017 十大定制家居领军品牌 北京商报 2017 年
衣柜-新中式 “居然设计家杯”家居设计大奖赛设
12 居然设计家 2017 年
印象巴蜀 计银奖
衣柜-新中式
13 极智设计奖 今日头条 2017 年
印象巴蜀
14 衣柜 今日头条最受关注定制品牌 今日头条 2017 年
慧亚传媒/中国室内装
15 衣柜 定制家具十佳品牌 2017 年
饰协会
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序号 产品名称 所获荣誉 发证单位 时间
16 橱柜 质量领军品牌 广东省橱柜业商会 2017 年
17 橱柜 设计创新奖 广东省橱柜业商会 2017 年
18 橱柜 绿色环保示范企业 广东省橱柜业商会 2017 年
19 橱柜 橱柜推荐品牌 广东省橱柜业商会 2017 年
20 橱柜 衣柜推荐品牌 广东省橱柜业商会 2017 年
2017 年地板产品质量与售后服务双 中国木材与木制品流
21 德尔地板 2017 年
承诺示范企业 通协会
22 德尔地板 全国地板行业质量领军企业 中国质量检验协会 2017 年
23 德尔地板 2016 年度影响力品牌 腾讯家居 2017 年
24 德尔地板 2016 年度家居影响力品牌 新浪家居 2016 年
中环联合（北京）认证
25 德尔地板 中国环境标志产品认证 2016 年
中心有限公司
中国木材与木制品流
26 德尔地板 2016 年度中国地板十大品牌 2016 年
通协会
国家体育总局自行车
27 德尔地板 国家击剑队高级赞助商 2016 年
击剑运动管理中心
中国工商联家具业装
28 衣柜 中国智能家居行业用户体验奖 2016 年
饰商会
中国工商联家具业装
29 衣柜 十大定制衣柜品牌 2016 年
饰商会
中国木材与木制品流
30 德尔地板 2015 中国地板十大影响力品牌 2015 年
通协会
31 衣柜 绿家居认证 中国室内装饰协会 2015 年
32 衣柜 绿色家居国际贡献奖 国际绿色设计联盟 2015 年
中国质量认证中心&红
33 衣柜 绿色家居领跑品牌 2015 年
星美凯龙
中国工商联家具业装
34 衣柜 十大定制家具品牌 2015 年
饰商会
中国工商联家具业装
35 衣柜 环保示范品牌 2015 年
饰商会
中国质量万里行理事
36 德尔地板 中国质量万里行理事委员会理事单位 2015 年
委员会
国家海洋局极地科考
37 德尔地板 中国南北极科考专用地板 2015 年
办公室
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（2）研发设计优势
公司高度重视研发投入和技术创新，切实贯彻并坚持以技术创新作为企业核
心竞争力、依靠自主创新实现企业可持续发展，在产品设计、环保技术、生产工
艺研发等方面保持了行业领先优势。目前，公司创新成果丰硕，拥有多项国内领
先的核心技术和专利技术，如浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术、生态负离子地
板制备技术、无污染防火隔音全竹木地板制造技术等。此外，公司在长期经营过
程中积累了丰富多样的木地板和定制家具工艺技术，如德尔新型地板切割方法、
高效软件雕刻技术和无醛胶纤维板生产制造技术等。
（3）营销渠道优势
公司在新增产品品类的同时，不断加大营销投入，扩展销售渠道。经过多年
快速发展，公司已建立起覆盖全国的销售网络。公司通过产品设计、专卖店设计、
广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公
众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值，及品牌
影响度。截至募集说明书出具日，公司下属“德尔”、“柏尔”、“百得胜”和“韩
居”品牌销售门店共计约 3000 家，遍布全国 30 多个省市自治区。公司与万科、
融创地产、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、雨润地产、
华远地产等国内大型房地产开发商建立了良好的合作关系，并与淘宝、京东等电
商平台合作。未来公司在大家居产业方面仍将加大品牌的宣传力度，不断拓展销
售渠道，在家居行业激烈的竞争中抢占先机。
（4）产业链竞争优势
通过一系列投资运作，在家居产业，公司逐步打造家居生态产业链，整合地
板、定制衣柜等全屋空间定制产品供应链体系，整合家居研发、销售网络、安装
服务、大数据分析体系等家居产业资源，充分发挥协同效应，实现资源高效整合，
满足消费者差异化需求。公司全产业链一体化布局的不断推进将逐步构筑公司的
产业链综合竞争优势。
（5）经营团队和管理优势
公司管理团队主要成员均在木地板行业、家具行业和大型企业中有多年从业
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经验，具有先进的现代企业经营理念和高效的执行力，对行业的发展动态有着准
确的把握，能够基于家居行业现状和发展趋势制定合乎公司发展的战略规划，并
保证规划得到有效执行，为公司稳健、快速发展提供了有利保障。
2、公司的竞争劣势
（1）生产规模有待优化和扩大
公司目前已经建立了较为完善的营销网络，而公司业务规模的不断扩大、市
场对“DER”、“百得胜”品牌认可度的提升以及对行业服务水平要求的提高，均
要求公司进一步优化和扩大生产规模，才能满足快速增长的市场需求和公司自身
快速发展的需求。
（2）信息化水平需进一步提高
近年来，在互联网技术的推动下，我国家居产业信息化发展迅速。随着业务
规模的快速扩张，公司现有信息系统的容量已无法满足经营和管理的需求，公司
有必要对信息系统进行升级改造，以改善公司信息技术软硬件环境和提升支持能
力，增强公司应对市场需求变化的快速反应能力，使公司的决策更科学、执行更
敏捷，盈利能力上一个台阶。
八、公司主营业务的具体情况
（一）公司的营业收入情况
1、按产品结构划分的营业收入
最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务种类构成明细情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 比例 比例 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
（%） （%） （%） （%）
地板类 59,800.07 46.93 77,314.32 48.31 66,324.11 58.61 79,378.27 70.81
定制家居类 59,256.00 46.50 69,810.16 43.62 40,359.27 35.67 27,659.59 24.67
密度板类 4,071.77 3.19 7,896.46 4.93 4,213.05 3.72 4,709.55 4.20
商标使用费 2,905.99 2.28 3,035.64 1.90 - - - -
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 比例 比例 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
（%） （%） （%） （%）
石墨烯制备
429.43 0.34 614.44 0.38 1,072.16 0.95 - -
设备
石墨烯应用
661.36 0.52 478.38 0.30 596.33 0.53 - -
产品
石墨烯检测
168.75 0.13 279.86 0.17 248.29 0.22 - -
服务
其他 138.44 0.11 599.51 0.37 342.26 0.30 353.27 0.32
合计 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
2、按区域划分的营业收入
最近三年及一期，发行人按区域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）
华东地区 42,399.04 33.27 50,360.50 31.47 31,616.34 27.94 27,671.37 24.68
华中地区 20,538.72 16.12 28,867.68 18.04 22,278.32 19.69 25,506.33 22.75
华北地区 15,976.66 12.54 21,430.30 13.39 20,603.68 18.21 20,704.91 18.47
东北地区 8,535.96 6.70 9,487.12 5.93 6,946.06 6.14 8,945.22 7.98
西南地区 14,741.17 11.57 23,122.54 14.45 11,695.67 10.34 10,848.17 9.68
西北地区 9,763.79 7.66 12,071.35 7.54 8,988.49 7.94 9,420.35 8.40
华南地区 14,596.57 11.45 14,185.73 8.87 10,335.36 9.13 8,415.35 7.51
其他 879.90 0.69 503.55 0.31 691.57 0.61 588.98 0.53
合计 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
（二）主要产品的工艺流程
1、木地板的工艺流程
（1）强化木地板的工艺流程
强化复合地板的主要工艺流程如下图所示：
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（2）实木复合地板的工艺流程
实木复合地板的主要工艺流程如下图所示：
（3）实木地板的工艺流程
实木地板的主要工艺流程如下图所示：
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2、定制家具的工艺流程
定制家具的主要工艺流程如下图所示：
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（三）公司的经营模式
1、采购模式
（1）地板采购模式
公司的物资采购由地板事业部采购中心完成，当生产中心计划部下达当期物
资采购计划后，采购中心根据生产中心品质部门制定的原辅料采购标准，采用“广
泛合作、相对集中采购”的策略，通过合格供方认证、产品质量稳定的供应商中
进行采购，以采购定单和采购合同为基础，从供应商确认订单、发货、到货、检
验、入库等采购订单流转的各个环节进行准确的跟踪，实现全过程管理，在确保
质量的前提下，缩短采购周期。
公司采购主要包括原、辅材料采购，通过流程制度设计、合同条款设计、供
应商审核选择、生产流程跟踪及产品质量检测等方面对供应商实行严格管理，保
障供应链运营的畅通。
（2）定制家具采购模式
公司及下属工厂所需的原材料均通过定制家居事业部采购中心集中统一采
购。依照公司制定的《采购控制程序》和《合同审批流程》等规章制度，采购中
心以工厂为单位，根据公司 ERP 系统原材料进出历史数据结合生产计划制定采
购计划，在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价，择优订货，并对采购价
格进行跟踪监督。除少数少量材料采购或者为争取更优惠的价格货到付款外，均
采取月结的形式进行结算。
2、生产模式
（1）地板生产模式
公司地板产品主要涵盖强化木地板、实木复合地板、实木地板等三大类别，
一百多个品种，同时还可根据市场需求进行定制生产。公司产品以自行生产为主，
外协生产为自行生产的补充。
1）自行生产方式
自行生产模式主要采取“市场导向生产”的流程管理，即由销售终端的专卖
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店，将当期的销售情况及预定单品种、数量、交期等信息逐个汇总到当地经销商
处，再由经销商根据自身的库存情况编制下期需求表，汇总到该区域物流中心（或
总代理商处），由物流中心提报营销中心定单管理部，统一汇编（其中直营店或
一级经销商可直接提报给定单管理部）；然后由营销中心定单管理部根据当期产
品的库存状况下达销售计划给生产中心计划部，由计划部根据采购周期、生产周
期分别编制采购计划与生产计划，再把采购计划下达采购中心执行物资采购，生
产计划传递到生产中心，由生产中心根据不同产品的制造工艺下达各产品的详细
作业计划。
公司的生产模式管理流程采取供应链系统管理，营销中心定单管理部可以及
时、准确的收集定单，根据库存情况及时下达销售计划，并通过供应链系统管理
掌握产品入库和物流发货的相关状况，及时有效地保证销售定单的完成。
2）外协生产方式
由于受公司产能的限制，随着市场销量的迅速增长，公司需采取外协生产方
式满足市场订单，在此模式下，采购中心需要外协加工的品类，按照需求数量、
需求进度、需求品质，以订单形式下达至外协厂家，外协厂家按照要求保质、保
量、保时满足供应。在整个过程中，公司负责产品的研发设计、质量标准制定、
技术指导、现场督导抽检、产品销售等核心环节，外协厂按照公司要求进行加工
即可。
公司外协生产方式可进一步分为委托加工方式与包工包料方式。委托加工是
由公司自行采购原材料，特定工序或全部工序委托外协单位进行生产，最后将加
工好的半成品或者成品收回用于进一步加工或销售的方式。包工包料是公司制定
原材料质量标准和成品质量标准，外协厂按照质量标准采购所需原材料，原材料
供应商由公司推荐，全部工序委托外协单位进行生产，最后将加工好的成品收回
用于销售的方式。
（2）家具生产模式
公司生产模式主要采取“C2M 个性定制”的流程管理，即先由消费者提供
户型资料并提出个性功能和样式喜好等需求，由店面设计师进行方案设计和效果
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演示，设计方案定稿后发回公司进行拆单、计价、确单、付款，最后下单生产。
公司在全国根据地域中心优势布局长三角（苏州）、珠三角（广东）、西南
（成都）、华北（天津）等四个生产基地，并采取“多地工厂联网，按单就近个
性化生产”的流程管理模式。整体生产运营管理按照总部接单、集中计划、分散
生产的生产组织方式，公司总部营销中心负责全部销售区域的订单管理，总部生
产中心负责全部订单的生产计划和区域分配。各生产中心（基地）根据接到的生
产订单组织生产，要求以约定的订单交付时间为最终目标，通过对生产、品质控
制、供应以及工艺技术的有效控制和改进按时完成销售定单。
在品质控制上，公司贯彻全面质量管理，通过对原材料供应商的资质评估、
原材料的到货检验、生产过程各工段（包括半成品、成品以及加工过程的在线检
测）的产品检验以及成品的出厂检测，确保在生产的全过程进行品质控制。检验
过程中，理化性能检验、规格检验和外观检验相结合，自检、互检和专检相结合，
首件检验、过程检验、异常检验和末次检验相结合，在检验过程按照检验指导书
和化验室作业指导书完成检验工作。
3、销售模式
（1）地板销售模式
公司面对消费者市场和工程市场分别采取经销模式和工程直销模式。
1）零售经销模式
公司采取经销模式，其中渠道管理采取“扁平式深度营销”管控模式，经过
多年努力，公司已拥有超过 1800 家专卖店的全国销售网络。
公司的经销体系由相关的零售业务部、KA 渠道部、招商管理部、专卖店形
象设计部、促销活动部、培训管理部、订单管理部、物流部、客服部、工程销售
部、家装部组成，实现了后台有力全面支撑，前端渠道多元化发展的良好局面。
目前，公司在全国范围内共拥有一级经销商超过 200 家，销售专卖店超过
1800 家。经销商自行租赁店铺，负责店铺所有日常运营，同时执行公司制定的
产品定价和产品价格调整等政策。为充分发挥一级经销商在迅速渗透市场和高效
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提升销售业绩方面的作用，公司针对一级经销商及分销商制定了全方位的管理制
度，并与一级经销商签订了《零售渠道 DER 地板经销合同书》，由公司各相关
部门监督执行。
报告期内，随着公司的业务不断发展扩大，公司的经销商专卖店数量保持逐
年递增。
2）工程直销模式
随着国内精装修市场的发展，尤其是大型房地产开发商精装项目的建设，各
地经销商无法独立满足此类市场客户的需求，为提升该渠道的销售份额，培养队
伍，抓住市场未来的增长机会，公司营销中心下属工程部专门负责大型客户的项
目拓展、客户谈判、竞标投标、现场管理、货款回收等相关工作。工程部下属有
多名项目经理，项目全程管理实行项目经理负责制，全程保证工程订单的顺畅完
成。公司与万科集团、融创地产等房地产公司建立了良好的业务合作关系，为未
来该类市场的发展奠定了基础。
工程直销模式业务流程图
公司获得工程项目信息后，进行项目风险评估，根据项目方资质、信用、产
品技术标准、数量、供货价格、付款条件、供应周期等，确定是否由公司直接参
与投标竞标；如参与投标竞标，制作标书进行投标；中标后，进行细节谈判，由
公司直接签署供货合同；供货合同签署后，按照合同要求进行生产供货；货物生
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产完成后，由公司负责运输至项目所在地，并向需求方交付当批次货物；货物签
收完成后，安装施工由项目所在地经销商或公司指定安装队伍完成，公司工程部
项目经理负责现场施工的协调监督，确保施工质量和施工进度；安装施工结束，
由项目各方进行验收；验收合格，按照合同条款进行结算支付货款。
（2）定制家具销售模式
目前，公司定制家具产品的销售模式总体遵循公司统一的经销模式和经销商
管理体系。公司定制家具产品的销售管理体系由销售职能部门和营销中心共同组
成。销售职能部门包括培训部、设计部、品牌部、售后客服部、招商部、新商帮
扶部、市场部等，负责对各经销商提供业务培训、市场活动策划、广告制作、店
面装修设计、客服满意度调查、投诉处理等工作，并对经销商专卖店的规范化运
作进行监督指引；另外，招商部划分 4 个区域招商部，负责营销渠道招商、店面
筹建，渠道布局规划。
公司选择和培育具有品牌意识、资金实力雄厚、市场信誉良好、具有丰富市
场经验的经销商，与之签订《合作协议书》，授权其在特定区域内，按照公司要
求开设品牌专卖店，建立经公司培训合格的服务队伍，独家销售公司品牌整体家
居产品（包括百得胜全屋定制、百得胜衣柜、百得胜木门等）的一种销售模式。
由于区域经济发展程度不同，消费习惯各异。公司坚持合作共赢原则，采用
经销商专卖店销售模式，由经销商经营以单个城市或特定地域为主的区域市场，
充分利用经销商资源开拓并稳定市场，推进品牌建设，做好售后服务工作，使公
司能够集中更多资源于品牌、管理、制造、设计、研发等领域。
公司定制衣柜业务严格按照公司经销商管理制度制定系统规范的管理体系，
管理范围涵盖经销商资格认定和转让、经销商市场级别管理、专卖店店面管理（店
面选址、设计装修、团队建设、广告宣传）等。
（四）公司主要业务的销售情况
1、产能和产销情况
最近三年及一期公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
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产能利用
产品类型 期间 产能 产量 销量 产销率
率
2018 年 1-9 月 850.00 741.28 747.57 87.21% 100.85%
木地板 2017 年 1,200.00 1,161.89 975.92 96.82% 83.99%
（万平方米） 2016 年 1,050.00 977.23 873.80 93.07% 89.42%
2015 年 1,050.00 1,006.26 1,040.40 95.83% 103.39%
2018 年 1-9 月 95.00 87.05 87.33 91.63% 100.33%
定制衣柜 2017 年 125.00 115.6 113.54 92.51% 98.22%
（万平方米） 2016 年 80.00 77.14 77.14 96.43% 100.00%
2015 年 55.00 51.69 51.69 93.97% 100.00%
2018 年 1-9 月 9.75 2.70 2.70 27.69% 100.00%
密度板 2017 年 12.00 5.61 5.61 46.75% 100.00%
（万立方米） 2016 年 12.00 3.03 3.03 25.25% 100.00%
2015 年 12.00 2.83 2.83 23.58% 100.00%
注：公司生产的密度板主要供本公司加工木地板所用，上表中密度板的产量和销量为向第三
方客户生产和销售数量，不包括合并报表范围内内部交易的数量。报告期内，包含内部交易
数量的产能利用率均在 80%以上。
公司的密度板主要由子公司辽宁德尔新材料有限公司负责生产，其产出的中
高密度纤维板主要供公司内部加工木地板领用。上表披露的密度板销量系按照合
并报表口径抵消内部交易后对第三方销售的数量，产量数据也抵消内部领用的密
度板后保持和当年销量数据一致。因此，导致产量占公司密度板产能的比例较低。
由于公司密度板主要供给内部加工使用，密度板产线实际所生产的密度板数
量远大于对外销售数量，报告期内包含内部加工使用的完整产量数据如下：
产品类型 期间 产能 产量 内部领用 对外销量 产能利用率
2018 年 1-9 月 9.75 9.93 7.23 2.70 101.85%
密度板
2017 年 12.00 12.86 7.25 5.61 107.17%
（万立方
2016 年 12.00 9.79 6.76 3.03 81.58%
米）
2015 年 12.00 11.39 8.56 2.83 94.92%
注：密度板产线设计产能 12 万立方米/年，经公司技术更新，部分年度实际产能略高于设计
产能。
如上，报告期内最近三年及一期，公司密度板产线产能利用率分别为
94.92%、81.58%、107.17%和 101.85%。报告期产能利用率较高。
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公司所生产的密度板产品分为作为木地板原材料之一和对外销售两种用途。
两种产品最终销售的毛利率均为正。其中公司木地板产品最近一期销售毛利率为
34.07%，最近一期密度板外销业务受原材料价格上涨和低价处置废旧密度板存
货影响，毛利率为 1.42%。未来随着公司木地板销量不断增长，密度板将以保障
自用为主。因此，公司密度板生产线发生减值的风险较低，未发现减值迹象。
综上所述，公司密度板生产线产能利用率良好，相关资产不存在重大减值风
险。
2、销售价格情况
最近三年及一期公司主要产品大类的平均销售价格情况如下：
主要产品 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
地板类（元/平方米） 79.99 79.22 75.90 76.30
定制家居类（元/平方米） 678.53 614.87 523.21 535.14
密度板类（元/立方米） 1,508.06 1,408.21 1,388.40 1,665.76
注：主要产品销售价格通过大类产品当期营业收入除以销量计算所得，各产品大类细分品种
众多，不同细分产品线之间存在价格差异。
3、主要客户销售情况
最近三年一期，按合并口径计算的各期前 5 名客户名称及销售情况如下：
销售金额
序号 2018 年 1-9 月前五大客户名称 占销售金额的比重
（万元）
1 微山县夏镇林泽建材店 2,789.44 2.19%
2 江苏荣依德家居用品有限公司 2,596.40 2.04%
3 北京景志豪业商贸有限责任公司 2,247.56 1.76%
4 许昌市魏都区德尔地板专卖店 2,082.02 1.63%
5 杭州卓原装饰材料有限公司 1,792.30 1.41%
合计 11,507.72 9.03%
销售金额
序号 2017 年前五大客户名称 占销售金额的比重
（万元）
1 张店繁森地板经营部（淄博） 3,715.59 2.32%
2 北京景志豪业商贸有限责任公司 3,038.06 1.90%
3 武汉市硚口区容纳地板经营部 2,894.31 1.81%
4 西安曲江新区（大明宫）快步地板经销部 2,705.09 1.69%
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5 河南德之尔商贸有限公司 2,671.94 1.67%
合计 15,025.00 9.39%
销售金额
序号 2016 年前五大客户名称 占销售金额的比重
（万元）
1 北京景志豪业商贸有限责任公司 3,612.81 3.19%
2 武汉市硚口区容纳地板经营部 3,168.90 2.80%
3 经济开发区春和建材商行 2,383.26 2.11%
4 河南德之尔商贸有限公司 2,271.12 2.01%
5 张店繁森地板经营部（淄博） 2,176.44 1.92%
合计 13,612.53 12.03%
销售金额
序号 2015 年前五大客户名称 占销售金额的比重
（万元）
1 宜昌市夷陵区博纳木业经营部 3,079.33 2.75%
2 西安市雁塔区捷成地板经销部 3,003.33 2.68%
3 长春市索菲亚家居用品有限公司 2,940.27 2.62%
4 北京吉福同天建材商店 2,850.84 2.54%
5 张店繁森地板经营部 2,808.24 2.51%
合计 14,682.02 13.10%
发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方、其他持有发行人 5%以上
股份的股东均未在公司前五名客户中占有权益。发行人在销售方面不存在向单个
客户的销售比例超过 50%的情况，不存在对少数客户的重大依赖。
（五）主要原材料、能源及供应商情况
1、主要原材料及能源的采购情况
（1）主要原材料采购情况
公司主要原材料为素板、枝桠材、浸渍纸和木纹纸等。报告期内，上述原材
料国内市场供应基本充足，质量较为稳定，能够满足公司生产需要。最近三年一
期，按合并口径计算的主要原材料采购情况及与各期营业成本比值情况如下：
单位：万元
采购情况
主要采
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购品种
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
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采购情况
主要采
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购品种
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
素板 8,631.79 10.13% 12,926.96 11.94% 9,288.11 12.48% 12,926.96 17.15%
枝桠材 6,992.75 8.21% 8,702.98 8.04% 5,913.17 7.95% 5,458.28 7.24%
浸渍纸 2,217.95 2.60% 4,803.92 4.44% 2,049.10 2.75% 4,803.92 6.37%
板 式 基
2,577.12 3.02% 2,451.76 2.26% - - - -
板
甲醛 2,035.40 2.39% 2,257.55 2.09% 1,166.59 1.57% 1,437.22 1.91%
木纹纸 1,898.01 2.23% 2,761.40 2.55% 2,071.52 2.78% 2,494.69 3.31%
尿素 2,062.21 2.42% 2,118.92 1.96% 1,031.25 1.39% 1,511.23 2.01%
实木方 903.98 1.06% 1,320.59 1.22% - - - -
结 构 基
998.50 1.17% 3,526.80 3.26% 5,195.19 6.98% 3,520.73 4.67%
材
平衡纸 1,182.72 1.39% 1,610.10 1.49% 1,085.69 1.46% 1,317.49 1.75%
面皮 576.31 0.68% 1,250.27 1.15% 2,148.23 2.89% 1,557.59 2.07%
耐磨纸 1,128.25 1.32% 1,517.13 1.40% 994.98 1.34% 1,097.84 1.46%
实 木 基
657.75 0.77% 576.43 0.53% - - - -
板
铝材 816.55 0.96% 2,177.32 2.01% 1,464.57 1.97% 1,212.66 1.61%
面 料 木
461.95 0.54% 611.81 0.57% - - - -
皮
底板 77.27 0.09% 323.95 0.30% 385.42 0.52% 297.19 0.39%
密度板 - - - - 1,566.32 2.10% 3,673.84 4.87%
合计 33,218.51 38.99% 48,937.89 45.20% 34,360.14 46.17% 41,309.64 54.81%
（2）主要能源的采购情况
报告期内，发行人主要能源耗用情况及与各期营业成本比值情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要能源
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电 2,088.12 2.45% 3,275.19 3.02% 2,605.76 3.50% 2,653.01 3.52%
燃气 153.44 0.18% 258.85 0.24% 182.40 0.25% 14.56 0.02%
煤 - - - - 16.91 0.02% 45.04 0.06%
2、主要原材料采购价格情况
报告期内，发行人主要原材料的平均采购价格情况如下：
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单位：元
采购价格
主要采购品种
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
素板（张） 67.00 65.00 60.00 68.00
枝桠材（吨） 390.75 361.40 338.98 355.81
浸渍纸（张） 9.83 10.10 10.20 11.00
板式基板（平方米） 40.88 34.22 - -
甲醛（吨） 1,306.30 1,194.65 965.86 1,097.93
木纹纸（张） 9.82 9.47 9.60 10.28
尿素（吨） 1,846.64 1,517.76 1,199.12 1,646.76
实木方（立方米） 5,275.04 4,979.65 - -
结构基材（平方米） 68.19 68.41 70.71 67.12
平衡纸（张） 5.96 5.66 5.26 5.44
面皮（平方米） 35.45 28.88 28.55 27.71
耐磨纸（张） 6.04 5.89 5.77 5.77
实木基板（平方米） 64.86 57.27 - -
铝材（公斤） 16.44 15.30 15.60 21.40
面料木皮（平方米） 16.29 16.24 - -
底板（张） 6.31 5.93 5.47 5.47
密度板（张） - - 75.34 71.91
3、前五名供应商采购情况
最近三年一期，按合并口径计算的各期前 5 名供应商名称及采购情况如下：
序号 2018 年 1-9 月前五大供应商 采购额（万元） 占总采购额比重
1 湖州福华木业有限公司 3,588.46 6.18%
2 湖州威赫木业有限公司 3,311.51 5.70%
3 深圳市松博宇科技股份有限公司 2,248.34 3.87%
4 上海杰天装饰材料有限公司 2,125.05 3.66%
5 湖州南浔安正木业有限公司 2,124.96 3.66%
合计 13,398.32 23.07%
序号 2017 年前五大供应商 采购额（万元） 占总采购额比重
1 广东始兴县华洲木业有限公司 5,725.57 4.97%
2 湖州南浔安正木业有限公司 4,856.30 4.21%
3 湖州福华木业有限公司 4,514.44 3.92%
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4 湖州威赫木业有限公司 4,384.01 3.80%
5 苏州品缘木业有限公司 3,620.13 3.14%
合计 23,100.45 20.04%
序号 2016 年前五大供应商 采购额（万元） 占总采购额比重
1 吴江丰盛装饰材料有限公司 5,107.10 6.09%
2 广东始兴县华洲木业有限公司 4,741.15 5.66%
3 湖州南浔安正木业有限公司 4,556.70 5.44%
4 江苏阿里斯木业有限公司 3,027.23 3.61%
5 湖州威赫木业有限公司 2,387.68 2.85%
合计 19,819.86 23.64%
序号 2015 年五大供应商 采购额（万元） 占总采购额比重
1 湖州福华木业有限公司 5,310.57 8.05%
2 湖州南浔安正木业有限公司 4,181.33 6.33%
3 广东始兴县华洲木业有限公司 2,962.54 5.25%
4 吴江丰盛装饰材料有限公司 2,340.37 4.49%
5 江苏阿里斯木业有限公司 1,969.98 3.55%
合计 16,764.79 27.67%
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或
严重依赖少数供应商的情况。公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商
中占有任何权益。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
本公司及子公司均就安全生产制定了相关规章制度，为提供安全生产环境采
取了有效措施，能够持续进行安全生产工作。最近三年一期发行人各下属公司安
全生产情况良好，未受到对其生产经营造成重大不利影响的行政处罚。
2、环境保护情况
（1）最近 3 年的环保投资和成本费用支出情况
公司及主要子公司最近三年主要项目的环保投资和成本费用支出情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
环保投资 999.58 18.00 97.15
成本费用支出 479.50 280.39 251.55
（2）日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保
事故或因环保问题受到行政处罚
1、公司及主要子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
A、2018 年 3 月 23 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公
司于 2017 年初扩建部分设备并投入生产，扩建设备有电子开料锯 6 台，数控打
孔机 4 台，砂光机 1 台，喷胶机 1 套，中央吸尘器 3 台。该部分的投资额约 700
万元，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重大变化未重新报批建设项目的环
境影响评价文件的行为作出云环保监[2018]359 号《环境保护行政处罚决定书》，
责令广州百得胜家居有限公司立即停止违法行为，重新报批环境影响报告表，并
对其罚款 7 万元。
上述事件发生后，广州百得胜家居有限公司及时整改，重新报批环境影响报
告表，截至本募集说明书出具之日，广州百得胜家居有限公司的上述项目已完成
环保竣工验收。
根据广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证[2018]12 号），
确认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生
环境污染事故（事件）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定“建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建
设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建
设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，根据广
州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》，广州市白云区环境
保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 7 万元系按照前述条文规定的处罚下
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限进行处罚，且广州百得胜家居有限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正了
违法行为并完成建设项目的环评批复和环保竣工验收，同时及时缴纳了上述罚
款，违法行为未发生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重
大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为不构成重大违法行为，申
请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
B、2017 年 5 月 27 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公
司外排废水中化学需氧量超标 0.11 倍、五日生化需氧量超标 0.53 倍、氨氮超标
0.88 倍的行为作出云环保监[2017]304 号《环境保护行政处罚决定书》，责令广
州百得胜家居有限公司立即改正超标排放水污染物的违法行为，于 2017 年 6 月
15 日前将整改完成情况（书面报告、监测报告）向广州市白云区环境保护局执
法监察大队报告，并对广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元。
上述事项发生后，广州百得胜家居有限公司及时完成整改并向广州市白云区
环境保护局提交《检测报告》，该《检测报告》显示，广州百得胜家居有限公司
所申请检测的外排废水符合排放要求。
广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证[2018]12 号），确
认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生环
境污染事故（事件）。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定“违反本法
规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点
水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限
责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”，广州市白云区
环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元的罚款金额显著较小，
且广州百得胜家居有限公司积极落实整改并缴纳了上述罚款，上述违法行为未发
生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司的上述违法行为不构成重大违法行
为，申请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
除上述违法行为外，发行人及其主要子公司日常生产经营符合国家和地方环
保要求；除上述行政处罚外，发行人及其主要子公司报告期内未发生环保事故或
因环保问题受到其他行政处罚。
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2、报告期内受环保处罚子公司的经营情况
广州百得胜家居有限公司是发行人的三级子公司，主要业务为承接发行人部
分定制衣柜产品的加工制造工作。报告期内，广州百得胜家居有限公司的营业收
入和净利润的情况及其占发行人合并报表相应科目的比率如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
金额（万元） 金额(万元)
（%） （%） 元） （%） 元） （%）
营业收入-合并 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
营业收入-广州
4,780.95 3.75 7,365.83 4.60 6,253.80 5.53 6,301.44 5.62
百得胜
归母净利润-合
12,664.30 100.00 8,564.44 100.00 19,104.33 100.00 16,207.63 100.00
并
归母净利润-广
-102.55 -0.81 311.65 3.64 -480.09 -2.51 465.70 2.87
州百得胜
注：2015 年、2016 年和 2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，除 2015 年和 2016 年广州百得胜家居有限公司营业收入占发行
人合并报表营业收入的比重略高于 5%外，其余期间内，该公司营业收入和净利
润占发行人合并报表相应指标的比重均低于 5%，对发行人的营业收入和利润影
响较小。
（3）污染处理设施运转情况
截至本募集说明书出具日，公司及主要子公司主要的污染处理设施及运营情
况如下：
所属企业 设施/设备名称 数量（台/套） 运行状况
天然气锅炉 2 有效运行
德尔未来
除尘设备 2 有效运行
成都百得胜智能家 中央除尘系统 2 有效运行
居有限公司 集气罩 3 有效运行
成都韩居丽格欣定 预处理池（容积 75m） 1 有效运行
制家居有限公司 中央除尘系统 3 有效运行
东莞百得胜智能橱
中央吸尘系统工程 2 有效运行
柜有限公司
广州百得胜家居有 中央除尘器 4 有效运行
限公司 喷胶尾气处理设备 1 有效运行
生活污水处理系统 1 有效运行
广州韩居定制家居
木材加工中央除尘系统 2 有效运行
有限公司
漆雾处理系统 5 有效运行
143
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辽宁德尔地板有限 除尘设备及二次输送系
3 有效运行
公司 统
辽宁德尔新材料有 布袋除尘器 5 有效运行
限公司 多管除尘器 2 有效运行
苏州百得胜智能家
中央除尘系统 3 有效运行
居有限公司
天迈多机组中央除尘设
5 有效运行
备
天津韩居实木定制 天迈多机组催化燃烧设
2 有效运行
家居有限公司 备
固废间 1 有效运行
危废间 1 有效运行
深圳市雅露斯智能 风机 6 有效运行
家居有限公司 除尘系统 1 有效运行
（4）环保投入，环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本
次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配
公司目前的环保设施齐全，能够满足公司对于废水、废气、废弃物等污染物
治理的需要，相关污染物处理等环保设施运转正常。
环保设施投入系公司在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环
保设施建设等；环保费用支出指除了环保资本性投入外的其他支出，包括环保设
施运行维护费、环保监测检测费、排污费等。
报告期内，公司及子公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据
实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运行，
环保设施处理能力满足生产经营需要，环保投入与排污量相匹配。
综上所述，本公司环保投入，环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营
以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。
（5）广州市白云区环境保护局的《守法证明》是否充分有效，相关违规情
况是否对本次发行造成障碍。
根据广州市白云区环境保护局向广州市白云区钟落潭镇人民政府出具的云
环保函[2018]733 号《关于对〈广州市白云区钟落潭镇人民政府关于协助办理广
州百得胜家具有限公司有关证明的函〉的复函》，广州市白云区环境保护局认为
对是否存在“严重环境违法行为”或者“重大环保违法行为”出具确认意见不属
于环保部门的行政职权事项，故未针对上述行政处罚出具不构成重大违法行为的
144
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证明。另外，经发行人律师及保荐机构查询广州市白云区环境保护局的官网，未
查询到广州市白云区环境保护局为其辖区内企业的违法行为开具不构成重大违
法行为的情况。
广州百得胜家居有限公司发生的上述违法行为不构成重大违法行为，上述违
法行为不构成本次债券发行的实质性障碍，理由如下：
①广州百得胜家居有限公司及时纠正违法行为，未发生环境污染事故
根据发行人提供的说明并经发行人律师及保荐机构核查，广州百得胜家居有
限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正了违法行为并完成建设项目的环评
批复和环保竣工验收，同时及时缴纳了上述罚款，未发生环境污染事故，具体情
况如下：
A、广州百得胜家居有限公司改建项目已完成环保竣工验收
2017 年 11 月 14 日，广州市白云区环境保护局下发《关于广州百得胜家居
有限公司改建项目环境影响报告表的批复》（云环保建[2017]273 号），同意广
州百得胜家居有限公司的改建项目《报告表》的评价结论。
2018 年 7 月 27 日，建设单位、技术评审专家、环保工程设计施工单位广
州市绿洲环保工程有限公司和东莞市慧达环保有限公司、环评单位广东常绿环保
科技有限公司、验收监测单位广州必维技术检测有限公司等代表组成的验收工作
组对广州百得胜家居有限公司的改建项目进行环保验收，验收工作组同意改建项
目通过环保竣工验收。
B、广州百得胜家居有限公司及时缴纳了罚款
2018 年 4 月 12 日，广州百得胜家居有限公司缴纳完毕罚款，符合《环境
保护行政处罚决定书》的要求。
C、广州百得胜家居有限公司的违法行为未发生环境污染事故
广州百得胜家居有限公司通过上述整改，使得违法行为得以消除，根据广州
市白云区环境保护局出具的《守法证明》，证明广州百得胜家居有限公司就其发
145
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生的上述违法行为积极整改并履行完毕行政处罚决定，广州百得胜家居有限公司
未发生环境污染事故（事件）。
②广州市白云区环境保护局按照下限进行的处罚
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定“建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建
设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建
设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，根据
广州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》，该部分的投资额
约 700 万元，广州市白云区环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 7 万
元系按照前述条文规定的处罚下限进行处罚。
③广州百得胜家居有限公司规模较小，营业收入和净利润占发行人比重较小
广州百得胜家居有限公司是发行人的三级子公司，主要业务为承接发行人部
分定制衣柜产品的加工制造工作。最近一年及一期，广州百得胜家居有限公司的
营业收入和净利润的情况及其占发行人合并报表相应科目的比率如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
金额（万元） 比例（%） 金额(万元) 比例（%）
营业收入-合并 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00
营业收入-广州百得胜 4,780.95 3.75 7,365.83 4.60
归母净利润-合并 12,664.30 100.00 8,564.44 100.00
归母净利润-广州百得胜 -102.55 -0.81 311.65 3.64
注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9
月财务数据未经审计。
最近一年及一期，广州百得胜家居有限公司净利润占发行人合并报表相应指
标的比重均低于 5%，其对发行人的营业收入和净利润影响较小。
综上，广州市白云区环境保护局对广州百得胜家居有限公司的违法行为按照
罚款金额的下限进行的处罚，且广州百得胜家居有限公司及时进行整改并完成环
146
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境保护竣工验收，广州百得胜家居有限公司的环保违法行为未发生环境污染事
故，亦未造成人员伤亡，对社会的影响较小。因此，广州百得胜家居有限公司发
生的环保违法行为不构成重大违法行为，上述违法行为不构成本次债券发行的实
质性障碍。
（七）内部控制制度执行情况
1、公司建立了较为完善的内部控制制度
根据发行人会计师信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，信永中和认为德
尔未来按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
报告期内，公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
经发行人律师及保荐机构核查报告期内公司董事会出具的内部控制规则落
实自查表，未发现公司存在不符合内部控制规则的事项。
2、公司出现的违法行为不影响内控制度的有效执行
报告期内，公司及其下属子公司存在的行政处罚情况如下：
处罚金额
序号 被处罚人 处罚决定机关 处罚原因 处罚日期
（万元）
强化车间与仓库之间
苏州市公安消防
1 德尔未来 搭建顶棚，堆放货物， 0.5 2017.06.20
支队吴江区大队
占用防火间距
部分应急照明灯具及
苏州百得胜
苏州市公安消防 疏散指示标志损坏，
2 智能家居有 0.5 2018.04.27
支队吴江区大队 消防设施未保持完好
限公司
有效
苏州百得胜 车间之间搭建顶棚堆
苏州市公安消防
3 智能家居有 放货物，占用防火间 0.5 2018.04.27
支队吴江区大队
限公司 距
苏州百得胜 苏州市公安消防 消防控室值班人员无
4 0.2 2018.04.27
智能家居有 支队吴江区大队 上岗证的行为
147
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限公司
年产 600 万平方米强
化地板车间项目时没
辽宁德尔地 开原市城乡建设 有按照《中华人民共
5 10.41 2015.01.20
板有限公司 局 和国招标投标法》有
关规定履行招投标手
续直接委托施工单位
年产 600 万平方米强
化地板宿舍楼项目时
没有按照《中华人民
辽宁德尔地 开原市城乡建设
6 共和国招标投标法》 7.01 2015.01.20
板有限公司 局
有关规定履行招投标
手续直接委托施工单
位的行为
年产 600 万平方米强
化地板宿舍楼项目存
辽宁德尔地 开原市城乡建设
7 在未办理《建筑工程 2.00 2015.01.20
板有限公司 局
施工许可证》擅自开
工
年产 600 万平方米强
辽宁德尔地 开原市城乡建设 化地板车间项目存在
8 2.00 2015.01.20
板有限公司 局 未办理《建筑工程施
工许可证》擅自开工
年产 600 万平方米强
化地板车间、宿舍楼
项目时没有按照《中
辽宁德尔地 开原市城乡建设
9 华人民共和国招标投 0.175 2015.05.25
板有限公司 局
标法》有关规定履行
招投标手续直接委托
监理单位
宁德尔地板有限公司
2014 年少缴房产税-
从价 7,295.50 元，
辽宁德尔地 开原市地方税务
10 2015 年少缴印花税- 0.37 2017.12.27
板有限公司 局
购销合同 30.50 元，
2016 年少缴河道维
护费 9,599.51 元
年产 12 万立方米中
高密度纤维板车间项
辽宁德尔新 目时没有按照《中华
开原市城乡建设
11 材料有限公 人民共和国招标投标 14.36 2015.01.20
局
司 法》有关规定履行招
投标手续直接委托施
工单位
148
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年产 12 万立方米中
高密度纤维板办公楼
辽宁德尔新 项目时没有按照《中
开原市城乡建设
12 材料有限公 华人民共和国招标投 1.96 2015.01.20
局
司 标法》有关规定履行
招投标手续直接委托
施工单位
年产 12 万立方米中
辽宁德尔新 高密度纤维板车间项
开原市城乡建设
13 材料有限公 目存在未办理《建筑 2.00 2015.01.20
局
司 工程施工许可证》擅
自开工
年产 12 万立方米中
辽宁德尔新 高密度纤维板办公楼
开原市城乡建设
14 材料有限公 项目存在未办理《建 2.00 2015.01.20
局
司 筑工程施工许可证》
擅自开工
年产 12 万立方米中
高密度纤维板车间、
辽宁德尔新 办公楼项目时没有按
开原市城乡建设
15 材料有限公 照《中华人民共和国 0.164 2015.05.25
局
司 招标投标法》有关规
定履行招投标手续直
接委托监理单位
外排废水中化学需氧
广州百得胜
广州市白云区环 量超标 0.11 倍、五日
16 家居有限公 0.18 2017.05.27
境保护局 生化需氧量超标 0.53
司
倍、氨氮超标 0.88 倍
生产规模发生重大变
广州百得胜
广州市白云区环 化未重新报批建设项
17 家居有限公 7.00 2018.03.23
境保护局 目的环境影响评价文
司
件
公司于报告期内存在的上述行政处罚偶发性事件，不存在因违法行为长期存
在被行政机关持续处罚的情况，且上述行政处罚为多为同一时期内同一行政机关
对同一公司作出的行政处罚。鉴于公司存在较为完善的内控制度，通过整改，加
强了相关内控制度具体执行层面的有效性。整改完毕后，涉及的相关内控制度进
行了较为有效的执行，未再发生类似情形被行政机关处罚的情况。
综上所述，发行人律师及保荐机构认为，公司相关内控制度完善并有效执行，
公司存在的行政处罚不构成本次债券发行的实质性障碍。
149
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九、公司固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
1、总体情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司固定资产账面价值总体情况如下表所示：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 30,171.66 7,526.18 22,645.48 75.06%
机器设备 31,074.01 10,446.88 20,627.13 66.38%
运输设备 1,284.64 876.48 408.16 31.77%
电子及其他设备 2,726.70 1,234.50 1,492.20 54.73%
合计 65,257.02 20,084.05 45,172.97 69.22%
2、房产情况
（1）拥有的房屋及建筑物
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得房产证的房产情况如下：
建筑面积
序号 权利人 房产证号 用途 坐落位置
（平方米）
苏房权证吴江字
1 德尔未来 工业 七都镇七都大道 16,953.94
第 25107525 号
苏房权证吴江字
2 德尔未来 工业 七都镇七都大道 8441.82
第 25107526 号
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
3 德尔未来 工业 15164.75
第 25108866 号 20 组
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
4 德尔未来 工业 4552.72
第 25108867 号 20 组
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
5 德尔未来 工业 4493.68
第 25108868 号 20 组
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
6 德尔未来 工业 4566.08
第 25108869 号 20 组
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
7 德尔未来 工业 229.87
第 25108870 号 20 组
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
8 德尔未来 工业 168.79
第 25108871 号 20 组
苏房权证吴江字 七都镇望湖村 15、17、18、
9 德尔未来 工业 13512.94
第 25108872 号 20 组
10 德尔未来 苏房权证吴江字 工业 七都镇望湖村 15、17、18、 4667.44
150
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建筑面积
序号 权利人 房产证号 用途 坐落位置
（平方米）
第 25108873 号 20 组
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
11 德尔未来 工业 154.9
第 25109364 号 纺丝绸广场 3 幢-111 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
12 德尔未来 工业 160.96
第 25109369 号 纺丝绸广场 3 幢-112 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
13 德尔未来 工业 148.99
第 25109370 号 纺丝绸广场 3 幢-119 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
14 德尔未来 工业 151.58
第 25109377 号 纺丝绸广场 3 幢-116 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
15 德尔未来 工业 148.99
第 25109380 号 纺丝绸广场 3 幢-118 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
16 德尔未来 工业 150.28
第 25109381 号 纺丝绸广场 3 幢-115 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
17 德尔未来 工业 168.3
第 25109388 号 纺丝绸广场 3 幢-117 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
18 德尔未来 工业 148.99
第 25109392 号 纺丝绸广场 3 幢-120 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
19 德尔未来 工业 154.89
第 25109393 号 纺丝绸广场 3 幢-122 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
20 德尔未来 工业 147.69
第 25109394 号 纺丝绸广场 3 幢-113 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
21 德尔未来 工业 148.98
第 25109395 号 纺丝绸广场 3 幢-114 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
22 德尔未来 工业 148.99
第 25109396 号 纺丝绸广场 3 幢-108 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
23 德尔未来 工业 148.99
第 25109397 号 纺丝绸广场 3 幢-109 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
24 德尔未来 工业 154.9
第 25109398 号 纺丝绸广场 3 幢-110 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
25 德尔未来 工业 154.89
第 25109413 号 纺丝绸广场 3 幢-121 铺
苏房权证吴江字 盛泽镇西环路 499 号金色摩
26 德尔未来 工业 148.99
第 25109414 号 纺丝绸广场 3 幢-107 铺
苏州百得
苏（2016）吴江
胜智能家 黎里镇汾湖湾村 318 国道北
27 区不动产权第 工业 24683
居有限公 侧
9023329 号
司
截至 2018 年 9 月 30 日，公司及其子公司未办妥房产证的房产情况如下：
公司名称 项目 账面价值（万元）
151
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
辽宁德尔新材料有限公司 房屋建筑物 2,713.18
辽宁德尔地板有限公司 房屋建筑物 2,896.62
四川德尔地板有限公司 房屋建筑物 2,647.50
四川德尔新材料有限公司 房屋建筑物 1,659.29
苏州百得胜智能家居有限公司 房屋建筑物 1,049.88
苏州帕德森新材料有限公司 房屋建筑物 1,084.41
公司尚未取得房产证的房屋产权不存在权属纠纷；公司正在积极办理相关房
屋产权证书，未来持续使用未取得房产证的自有房产不存在重大不确定性，不会
对公司业务造成重大不利影响。
（2）租赁房产的情况
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司在中国境内涉及日常经营租赁房
产的主要情况如下：
序 面积
承租人 出租人 坐落 租赁期限
号 （m2）
苏州市吴江区开开平路
3333 号 德 尔 广 场
德尔集团苏州 3,453.6
B-2301、2401 及 2501 2018.03.18-2
1 德尔未来 博世国际地产 6/814.0
的 房 屋 / 德 尔 广 场 028.03.17
有限公司 5
A-401、402 及 403 的房
屋
天津韩居实木 中建鑫业（天
天津市静海经济开发区 2017.05.15-2
2 定制家居有限 津）科技有限 28,745
南区泰安道东侧 50 米 025.04.30
公司 公司
东莞百得胜智 东莞市茶山镇
东莞市茶山镇超朗村韩 2018.01.01-2
3 能橱柜有限公 超朗韩边股份 10,619
边村民小组 023.05.31
司 经济合作社
东莞百得胜智 东莞市茶山镇
东莞市茶山镇超朗村韩 7,976.3 2018.01.01-2
4 能橱柜有限公 超朗韩边股份
边村民小组 3 023.05.31
司 经济合作社
广州百得胜家 白云区钟落潭镇红旗路 2016.06.01-2
5 冯礼培 1,296
居有限公司 30 号 106 房号 019.05.31
广州百得胜家 白云区红旗路 20 号 102 2016.01.01-2
6 冯礼培 11,815
居有限公司 房号 018.12.31
广州百得胜家 白云区红旗路 30 号 102 2018.08.01-2
7 冯礼培 12,706
居有限公司 房号 021.05.31
广州百得胜家 白云区红旗路 30 号 105 2018.08.01-2
8 冯礼培 1,880
居有限公司 房号 021.05.31
9 广州百得胜家 冯锡联 白云区钟落潭镇竹二下 3,591 2017.02.01-2
152
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
居有限公司 庄路 28 号 101 房号 020.01.31
广州百得胜家 白云区钟落潭镇红旗路 2016.06.01-2
10 萧瑞锋 1,751
居有限公司 29 号 019.05.31
广州百得胜家 2018.04.01-2
11 肖润宽 白云区竹一红旗路 4 号 1113
居有限公司 021.03.31
广州百得胜家 2018.04.01-2
12 肖润宽 白云区竹一红旗路 4 号 192
居有限公司 021.03.31
厦门烯成石墨 厦门高新技术 厦门火炬高新区创新创
2018.10.16-2
13 烯科技有限公 创业中心有限 业园伟业楼 S303，S301 341.21
019.10.15
司 公司 室
成都韩居丽格
成都从举玻璃 崇州市经济开发区同心 2018.01.01-2
14 欣定制家居有 13,324
制品有限公司 路 020.12.31
限公司
成都韩居丽格
成都从举玻璃 崇州市金鸡乡工业区同 23,319. 2018.01.01-2
15 欣定制家居有
制品有限公司 心路 06 020.12.31
限公司
苏州百得胜智 吴江市祥溢金
2018.11.01-2
16 能家居有限公 属制品有限公 汾湖镇国赵路西侧 2,354
023.10.31
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广州从化温泉镇永和路
38 号广州绮梦化妆品有
限公司自编 B 厂房 1-11
栋及所辖红线范围内空
地、绿化、道路、停车
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17 位及广州市从化温泉石 -
家居有限公司 品有限公司 021.03.31
海工业开发区广州绮梦
化妆品有限公司院内的
办公楼、宿舍及所辖范
围的空地、绿化、道路、
停车位
3、主要生产设备
截至 2018 年 9 月 30 日，公司拥有的主要生产设备及其价值情况如下：
数量 资产净值
序 原值（万 累计折旧 成新率
设备名称 （台 （万元
号 元） （万元） （%）
/套） ）
1 连续压机 1 4,579.84 1,667.89 2,911.95 63.58%
2 非标制作 1 1,841.54 670.66 1,170.89 63.58%
3 全自动同步浮雕模压生产线 1 1,463.23 486.54 976.68 66.75%
4 供热设备 1 1,468.28 536.97 931.31 63.43%
5 供电系统 1 1,362.07 496.04 866.03 63.58%
6 热磨设备 1 926.96 337.58 589.38 63.58%
153
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
7 剥皮、削片机 1 835.88 304.41 531.47 63.58%
全自动直线封边机左右手连
8 1 418.80 128.40 290.41 69.34%
线
豪迈 FPR260 强化地板开槽
9 1 300.96 100.07 200.89 66.75%
线
10 砂光锯切线 1 293.79 106.99 186.80 63.58%
通过式 CNC 钻孔中心加工
11 1 199.42 15.79 183.63 92.08%
程师住宿费
12 通过式钻孔中心 1 198.29 28.26 170.03 85.75%
13 左式直线封边机一台 1 178.89 16.99 161.90 90.50%
14 实木除尘设备（科林环保） 1 158.85 1.26 157.59 99.21%
15 热磨辅机 1 246.15 89.64 156.51 63.58%
16 风机干燥设备 1 219.49 79.94 139.56 63.58%
17 除尘设备（强化线） 1 146.03 6.94 139.09 95.25%
18 板坯加热设备 1 160.68 24.17 136.51 84.96%
豪迈 FPR220 强化地板开槽
19 1 202.20 67.23 134.97 66.75%
线
20 电力设备（扩容后） 1 131.59 2.08 129.51 98.42%
21 正负压机 1 160.68 31.71 128.97 80.26%
热熔胶压贴线（热熔胶贴面
22 1 147.44 23.34 124.10 84.17%
机+短周期压贴线）
23 多功能数控加工中心 1 132.48 12.59 119.89 90.50%
24 砂光机 1 183.41 66.79 116.62 63.58%
25 模压板锯切线 1 166.03 55.21 110.83 66.75%
26 右式直线封边机一台 1 116.07 11.03 105.04 90.50%
27 报中央除尘器一套 1 111.54 10.43 101.11 90.65%
主要生产设备合计 - 16,350.58 5,378.96 10,971.62 67.10%
所有机器设备合计 - 31,074.01 10,446.88 20,627.13 66.38%
主要生产设备占比 - 52.62% 51.49% 53.19% -
（二）主要无形资产情况
公司与业务有关的无形资产包括土地使用权、专利、商标、计算机软件著作
权等。
1、土地使用权情况
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得土地使用权情况如下：
序 使用权 使用权面积 终止日
权利人 土地证号 用途 坐落位置
号 类型 （㎡） 期
吴国用 商业服 盛泽镇西环 2046.05
1 德尔未来 出让 44.89
[2016]第 务用地 路 499 号金 .16
154
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 使用权 使用权面积 终止日
权利人 土地证号 用途 坐落位置
号 类型 （㎡） 期
1050540 号 色摩纺丝绸
广场 3 幢
-109 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
2 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 46.67
务用地 .16
1050541 号 广场 3 幢
-121 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
3 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 46.67
务用地 .16
1050542 号 广场 3 幢
-122 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
4 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.89
务用地 .16
1050544 号 广场 3 幢
-120 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
5 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.89
务用地 .16
1050547 号 广场 3 幢
-119 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
6 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.89
务用地 .16
1050551 号 广场 3 幢
-118 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
7 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 50.71
务用地 .16
1050554 号 广场 3 幢
-117 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
8 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 45.67
务用地 .16
1050555 号 广场 3 幢
-116 铺
盛泽镇西环
吴国用
商业服 路 499 号金 2046.05
9 德尔未来 [2016]第 出让 45.28
务用地 色摩纺丝绸 .16
1050556 号
广场 3 幢
155
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 使用权 使用权面积 终止日
权利人 土地证号 用途 坐落位置
号 类型 （㎡） 期
-115 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
10 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.89
务用地 .16
1050557 号 广场 3 幢
-114 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
11 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 48.5
务用地 .16
1050558 号 广场 3 幢
-112 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
12 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 46.67
务用地 .16
1050559 号 广场 3 幢
-111 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
13 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.5
务用地 .16
1050560 号 广场 3 幢
-113 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
14 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.89
务用地 .16
1050563 号 广场 3 幢
-107 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
15 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 44.89
务用地 .16
1050568 号 广场 3 幢
-108 铺
盛泽镇西环
吴国用 路 499 号金
商业服 2046.05
16 德尔未来 [2016]第 出让 色摩纺丝绸 46.67
务用地 .16
1050575 号 广场 3 幢
-110 铺
吴国用
七都镇七都 2052.6.
17 德尔未来 [2016]第 出让 工业 19284
大道 25
1070041 号
吴国用 七都镇望湖 2055.07
18 德尔未来 出让 工业 63017
[2016]第 村 .03
156
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 使用权 使用权面积 终止日
权利人 土地证号 用途 坐落位置
号 类型 （㎡） 期
1070042 号 15.17.18.2
0组
吴国用
七都镇人民 2059.08
19 德尔未来 [2016]第 出让 工业 44944.6
东路 .05
1070043 号
金堂国用
四川德尔 工业用 淮口镇成阿 2061.03
20 （2012）第 出让 228,874.15
新材 地 工业园 .14
03321 号
金堂国用
四川德尔 淮口镇成阿 2061.07
21 （2012）第 出让 工业 128895.89
地板 工业园 .17
01306 号
苏（2016）
黎里镇汾湖
吴江区不动 工业用 2063.01
22 百得胜 出让 湾村 318 国 49423
产权第 地 .08
道北侧
9023329 号
苏州帕德 吴国用
工业用 黎里镇 318 2064.11.
23 森新材料 （2015）第 出让 34,692.10
地 国道北侧 09
有限公司 1100196 号
开原国用
辽宁德尔 开原市工业 2064.03
24 （2014）第 出让 工业 10,297.00
地板 园区 .18
058 号
开原国用
辽宁德尔 开原市工业 2061.03
25 （2014）第 出让 工业 121,621.00
地板 园区 .03
057 号
开原国用
辽宁德尔 开原市工业 2064.03
26 （2014）第 出让 工业 31,139.00
新材 园区 .18
059 号
开原国用
辽宁德尔 开原市工业 2061.03
27 （2014）第 出让 工业 211,028.00
新材 园区 .03
056 号
2、专利
截至本募集说明书签署日，公司及子公司获得授权的专利情况如下：
（1）德尔未来持有专利权的情况
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用 一种木地板封边喷涂
1 德尔未来 ZL201720646776.X 2017.06.06
新型 用夹具
157
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用 一种防水耐磨抗变形
2 德尔未来 ZL201720646584.9 2017.06.06
新型 的复合实木地板
一种对流式排潮导热
实用
3 德尔未来 的实木地板块及其拼 ZL201720646779.3 2017.06.06
新型
接的实木地板
一种方便安装拆卸防
实用
4 德尔未来 止损坏地板的塑木地 ZL201720646593.8 2017.06.06
新型
板底座
实用 一种木质门板门轴防
5 德尔未来 ZL201720646592.3 2017.06.06
新型 脱落安装结构
实用 一种隔热、隔音、防
6 德尔未来 ZL201720646778.9 2017.06.06
新型 滑功能木质地板
实用 一种防止木地板脱位
7 德尔未来 ZL201720646661.0 2017.06.06
新型 的伸缩限位片
实用 一种制作强化木地板
8 德尔未来 ZL201520329359.3 2015.05.20
新型 的装置
一种耐磨的复合实木
9 德尔未来 发明 ZL201410083183.8 2014.03.07
地板
10 德尔未来 发明 一种实木地板 ZL201410083372.5 2014.03.07
一种抗变形的复合实
11 德尔未来 发明 ZL201410083549.1 2014.03.07
木地板
一种复合实木地板及
12 德尔未来 发明 ZL201410083614.0 2014.03.07
其制作工艺
实用
13 德尔未来 一种指接地板 ZL201520329056.1 2015.05.20
新型
实用
14 德尔未来 一种插入式锁扣地板 ZL201520328954.5 2015.05.20
新型
实用 一种单面实木复合地
15 德尔未来 ZL201520329058.0 2015.05.20
新型 板
实用
16 德尔未来 一种锁扣地板 ZL201520328898.5 2015.05.20
新型
实用
17 德尔未来 一种新型木地板 ZL201520160723.8 2015.03.20
新型
实用 一种抗变形的复合实
18 德尔未来 ZL201420103786.5 2014.03.07
新型 木地板
实用
19 德尔未来 一种实木地板 ZL201420103440.5 2014.03.07
新型
实用
20 德尔未来 自热地板 ZL201320613103.6 2013.09.27
新型
21 德尔未来 发明 一种插入式锁扣地板 ZL201310215715.4 2013.06.03
158
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
多层指接防水实木地
22 德尔未来 发明 ZL201310215638.2 2013.06.03
板
实用
23 德尔未来 实木地板 ZL201120155552.1 2011.05.16
新型
外观
24 德尔未来 踢脚线（1） ZL201130001543.2 2011.01.06
设计
外观
25 德尔未来 踢脚线 ZL201130001544.7 2011.01.06
设计
实用
26 德尔未来 一种实木饰面地板 ZL201020184080.8 2010.05.10
新型
实用
27 德尔未来 锁扣地板 ZL201020184096.9 2010.05.10
新型
28 德尔未来 发明 地板切割方法 ZL200810155052.0 2008.10.31
实用
29 德尔未来 一种仿实木模压地板 ZL201020184112.4 2010.05.10
新型
实用
30 德尔未来 一种复合拼花地板 ZL201020183963.7 2010.05.10
新型
实用
31 德尔未来 一种地板 ZL201020184052.6 2010.05.10
新型
实用
32 德尔未来 一种锁扣地板 ZL201020184048.X 2010.05.10
新型
实用
33 德尔未来 一种复合地板 ZL201020184055.X 2010.05.10
新型
实用
34 德尔未来 一种耐用实木地板 ZL200920037348.2 2009.01.22
新型
发明 预应力结构的层压木
35 德尔未来 ZL200810163199.4 2008.12.15
专利 地板
发明 一种实木复合地板及
36 德尔未来 ZL200710067058.8 2007.02.05
专利 制造方法
实用
37 德尔未来 结构指接板材 ZL200920267520.3 2009.10.12
新型
实用 一种包覆有地板膜的
38 德尔未来 ZL201720646780.6 2017.06.06
新型 防水耐磨地板板材
一种带有粘扣的可拆
实用
39 德尔未来 卸木地板块及其拼接 ZL201720647519.8 2017.06.06
新型
的木地板
实用 一种自动的新型家居
40 德尔未来 ZL201720646550.X 2017.06.06
新型 地板除尘设备
实用 一种木地板表面灰尘
41 德尔未来 ZL201720646740.1 2017.06.06
新型 的清除装置
159
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用 一种实木加固网结构
42 德尔未来 ZL201720214149.9 2017.03.07
新型 复合板材及地板
（2）辽宁德尔新材料有限公司持有专利权的情况
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
辽宁德尔 实用 一种热压纤维板生产
1 ZL201720701182.4 2017.06.16
新材 新型 线
辽宁德尔 实用
2 一种木料回收机 ZL201720701188.1 2017.06.16
新材 新型
辽宁德尔 实用 一种热磨机的螺旋上
3 ZL201720701185.8 2017.06.16
新材 新型 料装置
辽宁德尔 实用 一种纤维板边条斩切
4 ZL201720701181.X 2017.06.16
新材 新型 机
辽宁德尔 实用 一种封闭式双螺杆空
5 ZL201720701190.9 2017.06.16
新材 新型 压机
辽宁德尔 实用 一种纤维板生产线中
6 ZL201720701114.8 2017.06.16
新材 新型 的纤维板堆垛装置
辽宁德尔 实用 一种热压机链条滚杆
7 ZL201720701183.9 2017.06.16
新材 新型 端部对齐装置
（3）苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司持有专利权的情况
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型
厦门大学、
苏州德尔石
发明 一种含硼的陶瓷隔膜
1 墨烯产业投 ZL201410751072.X 2014.12.10
授权 及其制备方法与应用
资基金管理
有限公司
苏州德尔石
墨烯产业投 发明 一维棒状硫铜化合物
2 ZL201410325411.8 2014.07.09
资基金管理 授权 及其制备方法与应用
有限公司
苏州德尔石
一种用于锂电的钛系
墨烯产业投 发明
3 负极材料及其制备方 ZL201410056189.6 2014.02.19
资基金管理 授权
法
有限公司
苏州德尔石 一种钛酸锂材料及其
发明
4 墨烯产业投 制备方法和在锂离子 ZL201310492230.X 2013.10.18
授权
资基金管理 电池中的应用
160
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型
有限公司
苏州德尔石
一种锂离子电池用低
墨烯产业投 发明
5 电位锂钒基化合物及 ZL201310491334.9 2013.10.18
资基金管理 授权
其制备方法
有限公司
苏州德尔石
Cu-Cr-Si 三元材料用
墨烯产业投 发明
6 作电池负极材料的用 ZL201310090833.7 2013.03.20
资基金管理 授权
途
有限公司
（4）厦门烯城石墨烯科技有限公司持有专利权的情况
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型
一种基于石墨烯的紫
1 烯成石墨烯 发明 外感应器及其制备方 ZL201410733664.9 2014.12.05
法
一种基于石墨烯的加
2 烯成石墨烯 发明 ZL201510001977.x 2015.01.05
速度传感器
一种层状的二硫化钼
3 烯成石墨烯 发明 ZL201510134872.1 2015.03.26
薄膜的制备方法
一种基于石墨烯的防
4 烯成石墨烯 发明 ZL201510135212.5 2015.03.26
窥膜及其制备方法
一种导热薄片及其底
5 烯成石墨烯 发明 ZL201510173888.3 2015.04.14
板的制作方法
一种基于石墨烯传感
6 烯成石墨烯 发明 ZL201510509569.5 2015.08.19
器检测蛋白质的方法
一种用于制备石墨烯
实用
7 烯成石墨烯 薄膜的化学气相沉积 ZL201420682977.1 2014.11.13
新型
系统
一种基于等离子体辅
实用
8 烯成石墨烯 助生长石墨烯的化学 ZL201520085865.2 2015.02.06
新型
气相沉积设备
一种用于制备二硫化
实用
9 烯成石墨烯 钼薄膜的分子束外延 ZL201520310719.5 2015.05.14
新型
生长装置
一种金属纳米颗粒掺
10 烯成石墨烯 发明 ZL201310144209.0 2013.04.24
杂石墨烯的制备方法
实用 一种带滑轨的用于制
11 烯成石墨烯 ZL201420056530.3 2014.01.29
新型 备石墨烯的化学气相
161
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沉积装置
实用
12 烯成石墨烯 一种石墨烯清洗装置 ZL201420762659.6 2014.12.08
新型
实用
13 烯成石墨烯 一种石墨烯水洗装置 ZL201420762542.8 2014.12.08
新型
实用
14 烯成石墨烯 一种石墨烯酸洗装置 ZL201420762875.0 2014.12.08
新型
实用
15 烯成石墨烯 一种磁控溅射靶枪 ZL201520477129.1 2015.07.04
新型
实用 一种基于石墨烯导热
16 烯成石墨烯 ZL201620373853.4 2016.04.28
新型 板的地暖结构
实用 一种基于石墨烯的吸
17 烯成石墨烯 ZL201620676990.5 2016.06.30
新型 附包
一种等离子体原位刻
实用
18 烯成石墨烯 蚀与辅助生长的石墨 ZL201720140485.3 2017 02.16
新型
烯制备系统
外观 化学气相沉积设备
19 烯成石墨烯 ZL201630317438.2 2016.07.12
设计 （cvd）
外观
20 烯成石墨烯 盒子 ZL201730049820.4 2017.02.24
设计
一种用于石墨烯化学
实用
21 烯成石墨烯 气相沉积设备的杂质 ZL201320211860.0 2013.04.24
新型
气体吸附装置
外观 带有透气孔的吸附包
22 烯成石墨烯 ZL201830269750.8 2018.06.01
设计 外壳
外观 带有透气孔的净化包
23 烯成石墨烯 ZL201830269705.2 2018-06-01
设计 外壳
（5）苏州百得胜智能家居有限公司持有专利权的情况
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用 一种螺丝隐藏式层板
1 百得胜 ZL201420867968.X 2014.12.31
新型 托
实用
2 百得胜 一种盾形固定挂衣杆 ZL201420868841.X 2014.12.31
新型
实用 一种连接转角衣通的
3 百得胜 ZL201420868584.X 2014.12.31
新型 连接固定件
4 百得胜 实用 一种具自动压断封边 ZL201420868670.0 2014.12.31
162
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新型 带丝功能的封边机
实用 一种滑动推拉门滑轨
5 百得胜 ZL201420868609.6 2014.12.31
新型 隐藏式凹槽下轨道
实用 一种实用模块化金属
6 百得胜 ZL201420868563.8 2014.12.31
新型 框架式柜体
实用
7 百得胜 一种移门导轨 ZL201420852042.3 2014.12.29
新型
实用 一种新型柜体背板安
8 百得胜 ZL201420851740.1 2014.12.29
新型 装组件
实用 一种完全贴合侧板的
9 百得胜 ZL201420866975.8 2014.12.29
新型 倒齿铝质罗马柱
一种用于给格子架木
实用
10 百得胜 板铣槽的木工镂铣床 ZL201420847104.1 2014.12.26
新型
设备
实用
11 百得胜 一种收纳篮 ZL201620640975.5 2016.06.24
新型
实用
12 百得胜 一种双面收纳柜 ZL201620640962.8 2016.06.24
新型
实用 一种可隐藏安装投影
13 百得胜 ZL201620640907.9 2016.06.24
新型 幕的柜体
实用
14 百得胜 一种立式收纳柜 ZL201620639314.0 2016.06.24
新型
实用 一种移门衣柜下轨道
15 百得胜 ZL201620639312.1 2016.06.24
新型 结构
（6）辽宁德尔地板持有专利权的情况
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
辽宁德尔地 发明 实木复合地板及制造
1 ZL200710067057.3 2007.02.05
板 专利 方法
辽宁德尔地 发明 立木结构薄板制作方
2 ZL200410066441.8 2004.09.16
板 专利 法及复合地板
（7）苏州柏尔恒温科技有限公司持有专利权的情况
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用
1 苏州柏尔 一种静音木地板 ZL201020655686.5 2016.01.11
新型
实用
2 苏州柏尔 实木复合锁扣地板 ZL201120113815.2 2015.07.21
新型
3 苏州柏尔 实用 实木双锁扣地板 ZL201120113957.9 2015.07.20
163
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新型
实用 具有表面保护功能的
4 苏州柏尔 ZL201120114088.1 2015.07.20
新型 木地板
实用
5 苏州柏尔 一种踢脚线结构 ZL201120313646.7 2015.07.20
新型
实用 地采暖地板用的踢脚
6 苏州柏尔 ZL201220247236.1 2015.07.20
新型 线
实用
7 苏州柏尔 单锁扣地板 ZL201220388469.3 2015.07.20
新型
外观
8 苏州柏尔 地脚线（超宽收口） ZL201230354578.9 2015.07.17
设计
实用 一种带有锁扣的复合
9 苏州柏尔 ZL201320094776.5 2015.07.17
新型 地板
外观
10 苏州柏尔 地板 ZL201330282486.9 2015.07.17
设计
一种使用废弃边角料
11 苏州柏尔 发明 生产实木地板的制造 ZL201410228270.8 2015.07.17
方法
一种防起拱的锁扣式
12 苏州柏尔 发明 ZL201410281018.3 2015.07.17
地板
一种防起拱的弹性龙
13 苏州柏尔 发明 ZL201410281447.0 2015.07.17
骨地板
一种向下踩压安装的
14 苏州柏尔 发明 ZL201410285102.2 2015.07.17
锁扣式地板
一种横向平推安装的
15 苏州柏尔 发明 ZL201410285137.6 2015.07.17
锁扣式地板
实用 完全向下踩压安装的
16 苏州柏尔 ZL201420334517.X 2015.07.15
新型 地板
实用 一种防起拱的锁扣式
17 苏州柏尔 ZL201420334925.5 2015.07.15
新型 地板
实用 一种防起拱的弹性龙
18 苏州柏尔 ZL201420335158.X 2015.07.14
新型 骨地板
实用
19 苏州柏尔 按摩地板 ZL201420379097.7 2015.07.14
新型
外观
20 苏州柏尔 木地板 ZL201430064988.9 2015.07.14
设计
外观
21 苏州柏尔 木地板（3） ZL201430078493.1 2015.07.14
设计
外观
22 苏州柏尔 木地板（1） ZL201430078576.0 2015.07.14
设计
外观
23 苏州柏尔 木地板（4） ZL201430078682.9 2015.07.14
设计
164
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外观
24 苏州柏尔 木地板（2） ZL201430078767.7 2015.07.14
设计
25 苏州柏尔 发明 一种地板的生产方法 ZL201510410526.1 2015.07.14
实用
26 苏州柏尔 一种碎木制的木地板 ZL201520185357.1 2015.03.31
新型
实用 一种自动化木地板成
27 苏州柏尔 ZL201520506581.6 2014.07.10
新型 品磨边装置
实用
28 苏州柏尔 一种家具安装锤 ZL201520506634.4 2014.06.24
新型
实用
29 苏州柏尔 木板定位调节装置 ZL201520506758.2 2014.06.24
新型
实用
30 苏州柏尔 一种防潮木地板 ZL201520519874.8 2014.06.23
新型
实用
31 苏州柏尔 新型吸尘机装置 ZL201520519921.9 2014.06.23
新型
实用
32 苏州柏尔 一种防滑木瓷地板 ZL201520520010.8 2014.06.23
新型
实用 一种具有隔音效果的
33 苏州柏尔 ZL201520520146.9 2014.06.23
新型 复合式木地板
实用
34 苏州柏尔 一种防脱落木瓷地板 ZL201520520172.1 2014.06.23
新型
实用 一种无污染防火隔音
35 苏州柏尔 ZL201520525645.7 2014.06.23
新型 全竹木地板
实用 一种新型木材锯齿切
36 苏州柏尔 ZL201520525739.4 2014.05.26
新型 割设备
实用 一种竹节形三拼组合
37 苏州柏尔 ZL201520525740.7 2014.04.04
新型 式木地板
实用
38 苏州柏尔 一种木地板 ZL201520525760.4 2014.04.04
新型
实用 一种三角形组合防水
39 苏州柏尔 ZL201520525765.7 2014.04.04
新型 木地板
实用
40 苏州柏尔 一种组装式木瓷地板 ZL201520529860.4 2014.04.04
新型
3、商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有经国家工商行政管理局商
标局核准的注册商标权情况如下：
（1）德尔未来持有商标权的情况
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
165
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序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
1 德尔未来 22274566 19 2018.01.28-2028.01.27
2 德尔未来 21562153 19 2018.02.07-2028.02.06
3 德尔未来 21561890 19 2017.11.28-2027.11.27
4 德尔未来 20604763 19 2017.10.28-2027.10.27
5 德尔未来 18610728 27 2017.01.21-2027.01.20
6 德尔未来 18610597 20 2017.01.21-2027.01.20
7 德尔未来 18610498 19 2017.01.21-2027.01.20
8 德尔未来 18610472 17 2017.01.21-2027.01.20
9 德尔未来 18610337 12 2017.01.21-2027.01.20
10 德尔未来 18610131 9 2017.05.21-2027.05.20
11 德尔未来 18609959 1 2017.01.21-2027.01.20
12 德尔未来 17261612 19 2016.08.28-2026.08.27
13 德尔未来 17261609 42 2016.08.28-2026.08.27
14 德尔未来 17261608 37 2016.08.28-2026.08.27
166
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序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
15 德尔未来 17261607 20 2016.08.28-2026.08.27
16 德尔未来 17261606 19 2016.08.28-2026.08.27
17 德尔未来 17261605 9 2016.08.28-2026.08.27
18 德尔未来 17261603 42 2016.08.28-2026.08.27
19 德尔未来 17261602 37 2016.08.28-2026.08.27
20 德尔未来 17261601 20 2016.08.28-2026.08.27
21 德尔未来 17261600 19 2016.08.28-2026.08.27
22 德尔未来 17261599 9 2016.08.28-2026.08.27
23 德尔未来 17261597 42 2016.08.28-2026.08.27
24 德尔未来 17261580 42 2016.08.14-2026.08.13
25 德尔未来 17261579 40 2016.08.14-2026.08.13
26 德尔未来 17261578 37 2016.08.14-2026.08.13
27 德尔未来 17261577 35 2016.08.14-2026.08.13
167
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
28 德尔未来 17261576 24 2016.08.14-2026.08.13
29 德尔未来 17261575 22 2016.08.14-2026.08.13
30 德尔未来 17261574 21 2016.08.14-2026.08.13
31 德尔未来 17261075 20 2016.08.28-2026.08.27
32 德尔未来 17261074 19 2016.08.28-2026.08.27
33 德尔未来 17261073 17 2016.08.14-2026.08.13
34 德尔未来 17261072 12 2016.08.14-2026.08.13
35 德尔未来 17261071 11 2016.08.14-2026.08.13
36 德尔未来 17261070 10 2016.08.14-2026.08.13
37 德尔未来 17261069 9 2016.11.14-2026.11.13
38 德尔未来 17261068 6 2016.08.14-2026.08.13
39 德尔未来 17261067 2 2016.08.14-2026.08.13
40 德尔未来 17261066 1 2016.08.14-2026.08.13
41 德尔未来 17222345 42 2016.08.28-2026.08.27
168
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序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
42 德尔未来 17222206 40 2016.08.28-2026.08.27
43 德尔未来 17221903 35 2016.08.07-2026.08.06
44 德尔未来 17221785 35 2016.12.07-2026.12.06
45 德尔未来 17221717 20 2016.08.28-2026.08.27
46 德尔未来 17221616 37 2016.08.28-2026.08.27
47 德尔未来 17221540 20 2016.08.28-2026.08.27
48 德尔未来 17221432 20 2016.08.28-2026.08.27
49 德尔未来 17221389 35 2016.08.28-2026.08.27
50 德尔未来 17221361 19 2016.10.28-2026.10.27
51 德尔未来 17221310 19 2016.08.28-2026.08.27
52 德尔未来 17221100 11 2016.08.28-2026.08.27
53 德尔未来 17220943 6 2016.08.28-2026.08.27
54 德尔未来 17220833 9 2016.08.28-2026.08.27
55 德尔未来 17220748 19 2016.10.21-2026.10.20
169
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序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
56 德尔未来 17131420 42 2016.08.07-2026.08.06
57 德尔未来 17131400 40 2016.08.07-2026.08.06
58 德尔未来 17131383 37 2016.08.21-2026.08.20
59 德尔未来 17131355 20 2016.08.21-2026.08.20
60 德尔未来 17131354 11 2016.08.21-2026.08.20
61 德尔未来 17126488 35 2016.08.21-2026.08.20
62 德尔未来 17126319 19 2016.08.21-2026.08.20
63 德尔未来 17126263 6 2016.08.21-2026.08.20
64 德尔未来 17114718 9 2016.08.21-2026.08.20
65 德尔未来 17114622 35 2016.08.21-2026.08.20
66 德尔未来 17114500 20 2016.08.07-2026.08.06
67 德尔未来 17114424 19 2016.08.07-2026.08.06
68 德尔未来 16937116 42 2016.07.14-2026.07.13
69 德尔未来 16937086 42 2016.07.14-2026.07.13
170
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
70 德尔未来 16935601 40 2016.07.14-2026.07.13
71 德尔未来 16935591 40 2016.07.14-2026.07.13
72 德尔未来 16935562 37 2016.07.14-2026.07.13
73 德尔未来 16935509 37 2016.07.14-2026.07.13
74 德尔未来 16932435 35 2016.07.14-2026.07.13
75 德尔未来 16932364 20 2016.07.14-2026.07.13
76 德尔未来 16932319 20 2016.09.14-2026.09.13
77 德尔未来 16932251 19 2016.07.14-2026.07.13
78 德尔未来 16932183 19 2016.07.14-2026.07.13
79 德尔未来 16931956 9 2016.07.21-2026.07.20
80 德尔未来 16931920 9 2016.08.14-2026.08.13
81 德尔未来 16931617 6 2016.08.14-2026.08.13
82 德尔未来 16677939 42 2016.05.28-2026.05.27
171
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
83 德尔未来 16533010 7 2016.05.07-2026.05.06
84 德尔未来 16532843 9 2016.05.14-2026.05.13
85 德尔未来 16532786 11 2016.05.14-2026.05.13
86 德尔未来 16532612 19 2016.05.14-2026.05.13
87 德尔未来 16532500 20 2016.05.07-2026.05.06
88 德尔未来 11679712 28 2014.04.07-2024.04.06
89 德尔未来 11679653 24 2014.04.07-2024.04.06
90 德尔未来 11679623 20 2014.04.07-2024.04.06
172
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
91 德尔未来 11679607 5 2014.07.07-2024.07.06
92 德尔未来 11679578 19 2014.04.07-2024.04.06
93 德尔未来 11664114 19 2014.03.28-2024.03.27
94 德尔未来 11664084 19 2014.03.28-2024.03.27
95 德尔未来 11515079 19 2014.02.21-2024.02.20
96 德尔未来 11515060 19 2014.02.21-2024.02.20
97 德尔未来 10825550 19 2013.10.28-2023.10.27
98 德尔未来 10825513 19 2013.10.28-2023.10.27
173
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
99 德尔未来 10348713 19 2014.03.14-2024.03.13
100 德尔未来 10348696 19 2013.11.21-2023.11.20
101 德尔未来 10348682 19 2013.02.28-2023.02.27
102 德尔未来 10348669 19 2015.03.28-2025.03.27
103 德尔未来 10348652 19 2015.03.28-2025.03.27
104 德尔未来 9648052 19 2012.09.21-2022.09.20
105 德尔未来 9195860 19 2012.03.28-2022.03.27
106 德尔未来 9085290 25 2012.02.07-2022.02.06
174
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
107 德尔未来 9078783 18 2012.01.28-2022.01.27
108 德尔未来 9078766 11 2012.02.21-2022.02.20
109 德尔未来 9078741 6 2012.01.28-2022.01.27
110 德尔未来 9078707 2 2012.01.28-2022.01.27
111 德尔未来 9078676 1 2012.01.28-2022.01.27
112 德尔未来 9078650 9 2012.01.28-2022.01.27
113 德尔未来 9078621 20 2012.01.28-2022.01.27
114 德尔未来 9078587 21 2012.01.28-2022.01.27
175
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
115 德尔未来 9078557 24 2012.01.28-2022.01.27
116 德尔未来 9078534 27 2012.01.28-2022.01.27
117 德尔未来 9074184 35 2012.02.28-2022.02.27
118 德尔未来 9074176 37 2012.02.28-2022.02.27
119 德尔未来 9074160 42 2012.02.07-2022.02.06
120 德尔未来 9074141 3 2012.01.28-2022.01.27
121 德尔未来 9074116 7 2012.01.28-2022.01.27
122 德尔未来 9074081 14 2012.01.28-2022.01.27
176
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
123 德尔未来 9074070 16 2012.01.28-2022.01.27
124 德尔未来 9074017 19 2012.07.07-2022.07.06
125 德尔未来 9073996 19 2012.07.07-2022.07.06
126 德尔未来 9073978 19 2012.07.07-2022.07.06
127 德尔未来 8816779 37 2011.12.21-2021.12.20
128 德尔未来 8572735 37 2011.11.21-2021.11.20
129 德尔未来 8572717 19 2012.02.14-2022.02.13
130 德尔未来 7158703 19 2011.02.21-2021.02.20
131 德尔未来 7158702 19 2011.02.21-2021.02.20
177
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
132 德尔未来 5173909 19 2009.06.28-2019.06.27
133 德尔未来 5173797 19 2009.06.28-2019.06.27
134 德尔未来 5173795 19 2009.06.28-2019.06.27
135 德尔未来 5173791 19 2009.06.28-2019.06.27
136 德尔未来 5173789 19 2009.09.28-2019.09.27
137 德尔未来 5173788 19 2009.06.28-2019.06.27
138 德尔未来 5170100 19 2009.06.28-2019.06.27
139 德尔未来 5170098 19 2009.07.28-2019.07.27
140 德尔未来 5160101 19 2010.07.14-2020.07.13
141 德尔未来 5160099 19 2009.06.28-2019.06.27
142 德尔未来 5160098 19 2009.06.28-2019.06.27
143 德尔未来 5160097 19 2010.06.21-2020.06.20
144 德尔未来 5055856 19 2009.05.28-2019.05.27
145 德尔未来 5046495 19 2009.05.21-2019.05.20
146 德尔未来 4999713 2 2009.06.21-2019.06.20
178
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
147 德尔未来 4999708 19 2009.11.21-2019.11.20
148 德尔未来 4999698 19 2009.11.21-2019.11.20
149 德尔未来 4999697 19 2009.11.21-2019.11.20
150 德尔未来 4999696 19 2009.11.21-2019.11.20
151 德尔未来 4999695 19 2009.11.21-2019.11.20
152 德尔未来 4999694 19 2009.05.14-2019.05.13
153 德尔未来 4091204 19 2017.04.07-2027.04.06
154 德尔未来 3899456 28 2017.02.28-2027.02.27
155 德尔未来 3899455 29 2016.02.14-2026.02.13
156 德尔未来 3899454 30 2015.12.21-2025.12.20
157 德尔未来 3899453 31 2015.11.28-2025.11.27
158 德尔未来 3899446 16 2016.06.21-2026.06.20
159 德尔未来 3899445 17 2016.06.21-2026.06.20
160 德尔未来 3899444 18 2017.02.28-2027.02.27
161 德尔未来 3899443 19 2016.08.28-2026.08.27
162 德尔未来 3899442 21 2016.06.21-2026.06.20
179
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
163 德尔未来 3899439 24 2017.02.28-2027.02.27
164 德尔未来 3899438 7 2016.02.07-2026.02.06
165 德尔未来 3899437 8 2015.12.21-2025.12.20
166 德尔未来 3899436 12 2016.02.07-2026.02.06
167 德尔未来 3899434 16 2016.06.21-2026.06.20
168 德尔未来 3899433 17 2016.06.21-2026.06.20
169 德尔未来 3899432 20 2016.06.21-2026.06.20
170 德尔未来 3899431 21 2016.08.28-2026.08.27
171 德尔未来 3899419 1 2016.06.21-2026.06.20
172 德尔未来 3899237 1 2016.06.21-2026.06.20
173 德尔未来 3899236 5 2016.08.28-2026.08.27
174 德尔未来 3899235 7 2016.06.28-2026.06.27
175 德尔未来 3899234 8 2016.02.21-2026.02.20
176 德尔未来 3899233 9 2016.02.07-2026.02.06
180
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
177 德尔未来 3899232 10 2015.11.28-2025.11.27
178 德尔未来 3899231 11 2015.11.28-2025.11.27
179 德尔未来 3899230 12 2016.02.07-2026.02.06
180 德尔未来 3899198 24 2017.04.28-2027.04.27
181 德尔未来 3899196 27 2017.02.28-2027.02.27
182 德尔未来 3899195 28 2017.02.28-2027.02.27
183 德尔未来 3899194 30 2015.12.21-2025.12.20
184 德尔未来 3899193 31 2015.11.28-2025.11.27
185 德尔未来 3899192 32 2015.11.28-2025.11.27
186 德尔未来 3888552 19 2017.01.21-2027.01.20
187 德尔未来 3842062 19 2016.06.28-2026.06.27
188 德尔未来 3785997 19 2016.06.07-2026.06.06
189 德尔未来 3779235 12 2015.09.21-2025.09.20
190 德尔未来 3779204 1 2015.08.28-2025.08.27
181
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
191 德尔未来 3779203 8 2015.05.28-2025.05.27
192 德尔未来 3779202 7 2015.12.28-2025.12.27
193 德尔未来 3779201 16 2015.12.28-2025.12.27
194 德尔未来 3779200 17 2015.07.28-2025.07.27
195 德尔未来 3779199 18 2016.10.07-2026.10.06
196 德尔未来 3779198 21 2017.05.28-2027.05.27
197 德尔未来 3779195 24 2016.10.07-2026.10.06
198 德尔未来 3448759 6 2011.06.21-2021.06.20
199 德尔未来 3426966 27 2014.12.28-2024.12.27
200 德尔未来 3426929 27 2014.12.28-2024.12.27
201 德尔未来 3426923 11 2014.08.21-2024.08.20
202 德尔未来 3426922 9 2014.07.14-2024.07.13
203 德尔未来 3426921 6 2014.04.14-2024.04.13
204 德尔未来 3426912 5 2014.10.07-2024.10.06
182
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
205 德尔未来 3426911 5 2014.12.14-2024.12.13
206 德尔未来 3426910 3 2014.11.07-2024.11.06
207 德尔未来 3426909 3 2014.11.14-2024.11.13
208 德尔未来 3426908 2 2014.11.07-2024.11.06
209 德尔未来 3426907 2 2014.11.07-2024.11.06
210 德尔未来 3426905 20 2014.11.28-2024.11.27
211 德尔未来 3426904 20 2014.12.14-2024.12.13
212 德尔未来 3426903 19 2014.12.28-2024.12.27
213 德尔未来 3426902 19 2014.09.28-2024.09.27
214 德尔未来 3426901 19 2014.09.28-2024.09.27
215 德尔未来 3426900 19 2014.10.28-2024.10.27
216 德尔未来 3426899 19 2014.09.28-2024.09.27
217 德尔未来 3426898 19 2014.09.28-2024.09.27
218 德尔未来 3426897 19 2014.09.28-2024.09.27
219 德尔未来 1929278 19 2013.01.28-2023.01.27
220 德尔未来 1775180 19 2012.05.28-2022.05.27
183
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 分类 有效期
221 德尔未来 1765197 19 2012.05.14-2022.05.13
222 德尔未来 1765196 19 2012.05.14-2022.05.13
223 德尔未来 1765195 19 2012.05.14-2022.05.13
224 德尔未来 1765194 19 2012.05.14-2022.05.13
225 德尔未来 16932465 35 2016.09.28- 2026.09.27
226 德尔未来 23500107 19 2018.03.21- 2028.03.20
227 德尔未来 23500290 19 2018.03.28-2028.03.27
（2）广州百得胜家居有限公司持有商标权的情况
序号 商标权人 商标 注册号 分类 有效期
1 广州百得胜 22124706 39 2018.01.21-2028.01.20
2 广州百得胜 22123025 41 2018.01.21-2028.01.20
3 广州百得胜 22122957 30 2018.01.21-2028.01.20
184
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4 广州百得胜 22122908 45 2018.02.14-2028.02.13
5 广州百得胜 22122911 43 2018.01.21-2028.01.20
6 广州百得胜 22122929 41 2018.02.28-2028.02.27
7 广州百得胜 22122854 38 2018.01.21-2028.01.20
8 广州百得胜 22122731 29 2018.02.28-2028.02.27
9 广州百得胜 22122676 28 2018.02.14-2028.02.13
10 广州百得胜 22122620 26 2018.01.21-2028.01.20
11 广州百得胜 22122665 23 2018.01.21-2028.01.20
12 广州百得胜 22122607 22 2018.01.21-2028.01.20
13 广州百得胜 22122569 17 2018.01.21-2028.01.20
14 广州百得胜 22122545 16 2018.02.28-2028.02.27
185
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
15 广州百得胜 22122515 15 2018.01.21-2028.01.20
16 广州百得胜 22122396 13 2018.01.21-2028.01.20
17 广州百得胜 22122450 10 2018.02.28-2028.02.27
18 广州百得胜 22122400 5 2018.01.21-2028.01.20
19 广州百得胜 22122348 4 2018.01.21-2028.01.20
20 广州百得胜 22122219 1 2018.01.21-2028.01.20
21 广州百得胜 22122056 45 2018.01.21-2028.01.20
22 广州百得胜 22121991 43 2018.01.21-2028.01.20
23 广州百得胜 22121914 39 2018.01.21-2028.01.20
24 广州百得胜 22121835 38 2018.01.21-2028.01.20
25 广州百得胜 22121674 36 2018.01.21-2028.01.20
186
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
26 广州百得胜 22121613 34 2018.01.21-2028.01.20
27 广州百得胜 22121469 33 2018.01.21-2028.01.20
28 广州百得胜 22121246 32 2018.02.14-2028.02.13
29 广州百得胜 22121132 31 2018.01.21-2028.01.20
30 广州百得胜 22120947 29 2018.01.21-2028.01.20
31 广州百得胜 22120840 28 2018.01.21-2028.01.20
32 广州百得胜 22120696 26 2018.01.21-2028.01.20
33 广州百得胜 22120394 25 2018.01.21-2028.01.20
34 广州百得胜 22120271 23 2018.01.21-2028.01.20
35 广州百得胜 22120069 22 2018.01.21-2028.01.20
36 广州百得胜 22119904 18 2018.01.21-2028.01.20
187
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
37 广州百得胜 22119445 15 2018.01.21-2028.01.20
38 广州百得胜 22119105 14 2018.01.21-2028.01.20
39 广州百得胜 22118794 13 2018.01.21-2028.01.20
40 广州百得胜 22118434 12 2018.01.21-2028.01.20
41 广州百得胜 22118232 10 2018.01.21-2028.01.20
42 广州百得胜 22117687 9 2018.02.28-2028.02.27
43 广州百得胜 22117206 8 2018.01.21-2028.01.20
44 广州百得胜 22117063 7 2018.01.21-2028.01.20
45 广州百得胜 22116903 5 2018.01.21-2028.01.20
46 广州百得胜 22116526 4 2018.01.21-2028.01.20
47 广州百得胜 22116358 3 2018.01.21-2028.01.20
188
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
48 广州百得胜 19047298 37 2017.03.07-2027.03.06
49 广州百得胜 19047117 35 2017.03.07-2027.03.06
50 广州百得胜 19047112 20 2017.03.07-2027.03.06
51 广州百得胜 19046844 6 2017.03.07-2027.03.06
52 广州百得胜 19046774 44 2017.03.07-2027.03.06
53 广州百得胜 19046767 21 2017.03.07-2027.03.06
54 广州百得胜 19046761 42 2017.03.07-2027.03.06
55 广州百得胜 19046495 40 2017.03.07-2027.03.06
56 广州百得胜 19046316 27 2017.03.07-2027.03.06
57 广州百得胜 19046264 24 2017.03.07-2027.03.06
58 广州百得胜 19046094 2 2017.03.07-2027.03.06
189
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
59 广州百得胜 19046089 19 2017.06.14-2027.06.13
60 广州百得胜 19046017 11 2017.03.07-2027.03.06
61 广州百得胜 19045884 37 2017.06.14-2027.06.13
62 广州百得胜 19045625 35 2017.03.07-2027.03.06
63 广州百得胜 19044999 44 2017.03.07-2027.03.06
64 广州百得胜 19044941 42 2017.03.07-2027.03.06
65 广州百得胜 19044747 40 2017.06.14-2027.06.13
66 广州百得胜 19044522 24 2017.06.14-2027.06.13
67 广州百得胜 19044231 11 2017.06.14-2027.06.13
68 广州百得胜 19044146 2 2017.03.07-2027.03.06
69 广州百得胜 19043921 21 2017.06.14-2027.06.13
190
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
70 广州百得胜 19043900 44 2017.03.07-2027.03.06
71 广州百得胜 19043671 40 2017.03.07-2027.03.06
72 广州百得胜 19043636 27 2017.03.07-2027.03.06
73 广州百得胜 19043552 24 2017.03.07-2027.03.06
74 广州百得胜 19043415 19 2017.06.14-2027.06.13
75 广州百得胜 19043366 11 2017.06.14-2027.06.13
76 广州百得胜 19043224 2 2017.06.14-2027.06.13
77 广州百得胜 19043113 21 2017.03.07-2027.03.06
78 广州百得胜 19043004 44 2017.03.07-2027.03.06
79 广州百得胜 19042965 42 2017.03.07-2027.03.06
80 广州百得胜 19042758 27 2017.03.07-2027.03.06
191
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
81 广州百得胜 19042622 24 2017.03.07-2027.03.06
82 广州百得胜 19042596 19 2017.03.07-2027.03.06
83 广州百得胜 19042441 2 2017.03.07-2027.03.06
84 广州百得胜 13993837 20 2015.03.14-2025.03.13
85 广州百得胜 12878410 20 2014.12.14-2024.12.13
86 广州百得胜 10838067 37 2013.10.28-2023.10.27
87 广州百得胜 10838066 37 2013.10.28-2023.10.27
88 广州百得胜 10838065 35 2013.07.28-2023.07.27
89 广州百得胜 10838064 35 2013.10.28-2023.10.27
90 广州百得胜 10838063 37 2013.07.28-2023.07.27
91 广州百得胜 10838062 6 2013.07.28-2023.07.27
92 广州百得胜 10838061 20 2013.07.28-2023.07.27
93 广州百得胜 10838060 35 2013.07.28-2023.07.27
192
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
94 广州百得胜 10838059 37 2013.07.28-2023.07.27
95 广州百得胜 10838058 6 2013.07.28-2023.07.27
96 广州百得胜 10838057 20 2013.07.28-2023.07.27
97 广州百得胜 10838056 35 2013.07.28-2023.07.27
98 广州百得胜 10838055 37 2013.07.28-2023.07.27
99 广州百得胜 10838054 6 2013.07.28-2023.07.27
100 广州百得胜 10838053 20 2013.07.28-2023.07.27
101 广州百得胜 10838052 35 2013.07.28-2023.07.27
102 广州百得胜 10838051 37 2013.07.28-2023.07.27
103 广州百得胜 8853477 20 2011.11.28-2021.11.27
104 广州百得胜 7945148 20 2011.02.21-2021.02.20
105 广州百得胜 7945147 20 2011.02.21-2021.02.20
106 广州百得胜 7945146 20 2011.02.21-2021.02.20
107 广州百得胜 7931954 6 2011.02.14-2021.02.13
108 广州百得胜 7931936 6 2011.02.14-2021.02.13
193
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）厦门烯成石墨烯科技有限公司持有商标权的情况
国际分
序号 商标权人 商标 注册号 有效期
类
1 烯成石墨 12856892 9 2014.12.21-2024.12.20
2 烯成石墨烯 12852267 1 2015.02.21-2025.02.20
3 烯成石墨烯 12852155 7 2015.02.28-2025.02.27
（4）苏州百得胜智能家居有限公司持有商标权的情况
序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 百得胜 22312869 21 2018.02.7-2028.02.06
2 百得胜 22312754 11 2018.01.28-2028.01.27
3 百得胜 22312502 1 2018.01.28-2028.01.27
4 百得胜 22312407 11 2018.01.28-2028.01.27
194
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
百得胜
5 22312391 21 2018.01.28-2028.01.27
百得胜
6 22312201 11 2018.01.28-2028.01.27
百得胜
7 22312172 1 2018.01.28-2028.01.27
百得胜
8 22311688 1 2018.01.28-2028.01.27
百得胜
9 22311664 11 2018.01.28-2028.01.27
百得胜
10 11308562 6 2014.01.07-2024.01.06
百得胜
11 11308561 20 2014.01.07-2024.01.06
百得胜
12 11308560 35 2014.01.07-2024.01.06
百得胜
13 11308559 37 2014.01.07-2024.01.06
百得胜
2018.04.07-
14 22311952 21
2028.04.06
百得胜
2018.04.07-
15 22311817 21
2028.04.06
（5）苏州韩居实木定制家居有限公司持有商标权的情况
序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
1 苏州韩居实 21141978 19 2018.01.07-2028.01.06
195
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
木定制家居
有限公司
苏州韩居实
2 木定制家居 12426545 19 2014.09.21-2024.09.20
有限公司
苏州韩居实
3 木定制家居 12426385 35 2014.11.07-2024.11.06
有限公司
苏州韩居实
4 木定制家居 11479087 19 2014.02.14-2024.02.13
有限公司
苏州韩居实
5 木定制家居 11479060 35 2014.02.14-2024.02.13
有限公司
苏州韩居实
6 木定制家居 11479029 20 2014.02.14-2024.02.13
有限公司
（6）苏州柏尔恒温科技有限公司持有商标权的情况
序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
22398461
1 苏州柏尔 19 2018.03.14-2028.03.13
A
2 苏州柏尔 22398429 19 2018.02.07-2028.02.06
196
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 商标权人 商标 注册号 国际分类 有效期
苏州柏尔
22398354
3 19 2018.03.14-2028.03.13
A
苏州柏尔
4 3876680 19 2016.06.07-2026.06.06
苏州柏尔恒
5 温科技有限 22398462 19 2018.04.07-2028.04.06
公司
4、计算机软件著作权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如
下：
（1）苏州德尔好易配智能互联家居有限公司拥有算机软件著作权情况
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
苏州德尔好易配智能
1 isee 即时互动体验软件 2015SR118879 2015.06.29
互联家居有限公司
苏州德尔好易配智能 isee 材料应用即时互动
2 2015SR118883 2015.06.29
互联家居有限公司 软件
苏州德尔好易配智能 英赦斯特民用家具快速
3 2015SR118887 2015.06.29
互联家居有限公司 展示及成交系统软件
苏州德尔好易配智能 英赦斯特办公家具快速
4 2015SR118891 2015.06.29
互联家居有限公司 展示及成交系统软件
苏州德尔好易配智能 英赦斯特装饰材料快速
5 2015SR118893 2015.06.29
互联家居有限公司 展示及成交系统软件
苏州德尔好易配智能 好易配（iSee）家居设
6 2015SR118873 2015.06.29
互联家居有限公司 计即时互动体验系统
（2）厦门烯成石墨烯科技有限公司拥有算机软件著作权情况
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
烯成等离子体无催化剂气相沉积
1 烯成石墨烯 2013SR097603 2013.09.09
制备石墨烯系统
烯成纳米低温位移器闭环自动控
2 烯成石墨烯 2013SR097601 2013.09.09
制系统
197
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3 烯成石墨烯 烯成 G-CVD 石墨烯生长系统 2013SR083831 2013.08.13
4 烯成石墨烯 烯成自反馈分子束外延控制系统 2013SR097189 2013.09.07
（3）苏州百得胜家居有限公司拥有算机软件著作权情况
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
1 百得胜 百得胜云智库家居销售软件 2015SR030537 2015.02.12
2 百得胜 百得胜云智库家居设计软件 2015SR130714 2015.07.13
十、特许经营权及主要资质情况
公司不存在特许经营权。
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质
情况如下：
序
持有人 证书/资质名称 编号 核发单位 有效期
号
（苏） 江苏省质
全国工业产品
1 德尔未来 XK03-002- 量技术监 2016.09.27-2021.09.26
生产许可证
00166 督局
北京世标
ISO14001 认
2 德尔未来 - 认证中心 2018.06.08-2021.06.08
证
有限公司
北京世标
3 德尔未来 ISO9001 认证 - 认证中心 2018.06.08-2021.06.08
有限公司
辽宁德尔新 （辽） 辽宁省质
全国工业产品
4 材料有限公 XK03-002- 量技术监 2015.02.25-2020.02.24
生产许可证
司 11001 督局
辽宁德尔新 北京世标
5 材料有限公 ISO9001 认证 - 认证中心 2017.01.03-2018.09.15
司 有限公司
辽宁德尔新 北京世标
ISO14001 认
6 材料有限公 - 认证中心 2017.01.03-2018.09.15
证
司 有限公司
辽宁德尔地 全国工业产品 （辽） 辽宁省质
7 2015.02.25-2020.02.24
板有限公司 生产许可证 XK03-002- 量技术监
198
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
11002 督局
北京世标
辽宁德尔地
8 ISO9001 认证 - 认证中心 2018.01.16-2020.01.02
板有限公司
有限公司
北京世标
辽宁德尔地 ISO14001 认
9 - 认证中心 2018.01.16-2020.01.02
板有限公司 证
有限公司
广州百得胜 （粤） 广东省质
全国工业产品
10 家居有限公 XK03-002- 量技术监 2014.09.16-2019.09.15
生产许可证
司 00467 督局
苏州百得胜
对外贸易经营
11 智能橱柜有 3348369 - 2017.12.07-长期
者备案登记表
限公司
十一、境外经营情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人在境内开展生产经营活动，不涉及境外经
营，且未在境外拥有资产。
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人 2011 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 32,116.41
上市时间 发行类型 筹资净额
2011 年 11 月 首次公开发行 83,469.03
2013 年 12 月 股权激励 1,159.23
历次筹 2014 年 12 月 股权激励 125.62
资情况 2016 年 5 月 股权激励 124.66
2016 年 12 月 股权激励 164.95
2018 年 6 月 股权激励 8,293.12
合计 93,336.61
首发后累计派现金额 14,522.71
本次发行前最近一期末净资产额（万元）（截至 2018 年 9
183,633.57
月 30 日）
十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况
199
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报告期内，公司控股股东、实际控制人及时、严格履行其所作出的公开承诺，
具体情况如下：
承诺事 承诺
承诺方 承诺内容 承诺期限 承诺情况
由 类型
首次公 德 尔 集 股 份 （一）关于股份限售的承诺：1、公 实际控制 截至本募
开发行 团 有 限 限 售 司实际控制人汝继勇承诺：本人担任 人承诺期 集说明书
或再融 公司、汝 承 诺 德尔家居董事或监事或高级管理人 限为担任 签署日，
资时所 继勇、王 及 避 员，在任职期间本人每年转让的股份 公 司 董 承诺正常
作承诺 沫、朱巧 免 同 不超过本人直接或间接持有德尔家 事、监事 履行，不
林、张立 业 竞 居股份总数的 25%；本人离职后半年 和高级管 存在违反
新、姚红 争 承 内，不转让本人直接或间接持有的德 理人员期 承诺的情
鹏、陈爱 诺 尔家居股份；在申报离任 6 个月后的 间和离职 况。
明、吴惠 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易 后 的 18
芳、史旭 出售的德尔家居股票数量占本人直 个月内；
东 接或间接持有德尔家居股票总数的 公 司 董
比例不超过 50%。2、公司担任董事、 事、监事
监事、高级管理人员的股东朱巧林、 和高级管
张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、 理人员承
史旭东承诺：在任职期内，每年转让 诺期限为
的股份不超过其所持有公司股份总 任期内及
数的 25%；离职后半年内，不转让其 离职后的
所持有的公司股份。在申报离任 6 个 18 个 月
月后的 12 个月内通过证券交易所挂 内；控股
牌交易出售本公司股票数量占其所 股东、实
持有本公司股票总数的比例不超过 际控制人
50%。（二）避免同业竞争的承诺： 及 持 股
为避免同业竞争损害本公司及其他 5% 以 上
股东利益，公司控股股东德尔集团有 股东关于
限公司、实际控股人汝继勇、持股 5% 同业竞争
以上股东王沫出具了《承诺函》，承 的承诺期
诺其及其控制的其他企业，未曾并且 限为担任
将来也不会直接或间接从事与公司 公司控股
相同或相似的业务。 股东、实
际控制人
及 持 股
5% 以 上
股 东 期
间。
2016 年 德 尔 集 规 范 一、本人/本公司将尽量避免或减少本 长期 截至本募
筹划重 团 有 限 关 联 人/本公司及本人/本公司实际控制或 集说明书
组时所 公司、汝 交 易 施加重大影响的其他企业与本次交 签署日，
作承诺 继勇 承诺 易完成后上市公司（包括上市公司现 承诺正常
200
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在及将来所控制的企业）之间产生关 履行，不
联交易事项，对于不可避免发生的关 存在违反
联业务往来或交易，将遵循市场交易 承诺的情
的公开、公平、公正的原则，按照公 况。
允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规、规范性文件及上
市公司《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义
务。 二、本人/本公司保证不会利用
关联交易转移上市公司利益，不会通
过影响上市公司的经营决策来损害
上市公司及其股东的合法权益。 三、
本人/本公司及其所控制的其他企业
将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务。 四、如违
反上述承诺与上市公司进行交易而
给上市公司造成损失，由本人/本公司
承担赔偿责任。
德 尔 集 关 于 一、针对本人/本公司及本人/本公司 长期 截至本募
团 有 限 避 免 所控制的其他企业未来拟从事或实 集说明书
公司、汝 同 业 质性获得与上市公司同类业务或商 签署日，
继勇 竞 争 业机会，且该等业务或商业机会所形 承诺正常
的 承 成的资产和业务与上市公司可能构 履行，不
诺函 成实质性或潜在同业竞争的情况： 存在违反
1、本人/本公司未来不直接从事与本 承诺的情
次交易完成后上市公司或其下属全 况。
资或控股子公司主营业务相同或相
近的业务，以避免对上市公司的生产
经营构成可能的直接或间接的业务
竞争。本人/本公司亦将促使下属直接
或间接控股企业不直接或间接从事
任何在商业上对上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人/本公司或本人/本公司下属
直接或间接控股企业存在任何与上
市公司或其下属全资或控股子公司
主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争的业务或业务机会，本人/本公
司将放弃或将促使下属直接或间接
控股企业放弃可能发生同业竞争的
业务或业务机会，或将促使该业务或
业务机会按公平合理的条件优先提
201
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供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三
方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监
会、深圳证券交易所有关规定及上市
公司《公司章程》等有关规定，不利
用控股股东、实际控制人的地位谋取
不当利益，不损害上市公司及其股东
的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司
如因本人/本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，本人
/本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存
续且本人/本公司作为上市公司控股
股东、实际控制人期间持续有效。
德 尔 集 关 于 为确保本次交易完成后上市公司继 长期 截至本募
团 有 限 保 证 续保持独立性，维护上市公司及其社 集说明书
公司、汝 上 市 会公众股东的合法权益，本人/本公司 签署日，
继勇 公 司 特承诺如下： 承诺正常
独 立 （一）人员独立 履行，不
性 的 1、保证上市公司的董事、监事及高 存在违反
承 诺 级管理人员均按照法律、法规规范性 承诺的情
函 文件及公司章程的规定选举、更换、 况。
聘任或解聘，不得超越董事会和股东
大会违法干预上市公司上述人事任
免；
2、采取有效措施保证上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、营销
负责人、董事会秘书等高级管理人员
专职在上市公司任职并在上市公司
领取薪酬，不在本公司及本公司关联
方兼任除董事、监事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理
体系方面独立于本公司/本人及控制
的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性
资产及住所，并独立于本公司/本人及
控制的其他企业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上
市公司及其子公司以外的其他企业
不得违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
202
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（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治
理结构以及独立、完整的组织机构，
并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司
所控制的其他企业之间在办公机构
以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在经营
业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东/实际控
制人的权利外，不干预上市公司的经
营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，
确有必要的关联交易，价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公
司及其他股东利益不受到损害，并及
时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司及本公司所控制的其他
企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，
本公司及本公司所控制的其他企业
不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，
不得在本公司及本公司所控制的其
他企业兼职及领取报酬。如违反上述
承诺，本公司将承担相应的法律责
任。
与本次 德 尔 集 关 于 本公司/本人承诺不越权干预德尔未 长期 截至本募
可转债 团 有 限 可 转 来的经营管理活动，不会侵占德尔未 集说明书
相关的 公司、汝 债 即 来的利益。 签署日，
承诺 继勇 期 摊 承诺正常
薄 的 履行，不
承诺 存在违反
承诺的情
况。
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其 他 对 德 尔 集 股 份 基于对公司未来发展的信心及支持 锁定期为 承诺已履
公 司 中 团 有 限 锁 定 公司长远健康的发展，德尔集团承 2017 年 6 行完成，
小 股 东 公司 承诺 诺：将所持有的德尔未来股份在 2017 月 26 日 不存在违
所 作 承 年 6 月 26 日到期后再延长锁定 6 个 至 2017 反承诺的
诺 月，即自愿锁定期延长至 2017 年 12 年 12 月 情况。
月 26 日。 26 日
其 他 对 德 尔 集 股 份 基于对公司未来发展的信心及支持 锁定期为 承诺已履
公 司 中 团 有 限 锁 定 公司长远健康的发展，德尔集团承 2016 年 行完成，
小 股 东 公司 承诺 诺：将所持有的德尔未来股份在 2016 12 月 26 不存在违
所 作 承 年 12 月 26 日到期后再延长锁定 6 个 日 至 反承诺的
诺 月，即自愿锁定期延长至 2017 年 6 2017 年 6 情况。
月 26 日。 月 26 日
其 他 对 德 尔 集 股 份 将所持有的德尔未来股份在 2016 年 锁定期为 承诺已履
公 司 中 团 有 限 锁 定 6 月 26 日到期后再延长锁定 6 个月， 2016 年 6 行完成，
小 股 东 公司 承诺 即自愿锁定期延长至 2016 年 12 月 月 26 日 不存在违
所 作 承 26 日。 至 2016 反承诺的
诺 年 12 月 情况。
26 日。
其 他 对 德 尔 集 股 份 基于对公司未来发展的信心及支持 锁定期为 承诺已履
公 司 中 团 有 限 锁 定 公司长远健康的发展，将所持有的公 2015 年 6 行完成，
小 股 东 公司 承诺 司股份自 2015 年 6 月 26 日起锁定 1 月 26 日 不存在违
所 作 承 年，即自愿锁定期为 2015 年 6 月 26 至 2016 反承诺的
诺 日至 2016 年 6 月 26 日。 年 6 月 26 情况。
日。
其 他 对 汝继勇 股 份 公司实际控制人、董事长汝继勇先生 锁定期为 承诺已履
公 司 中 增 持 承诺：计划未来 6 个月内增持不超过 2015 年 9 行完成，
小 股 东 承诺 公司已发行总股份数 1%的股份，在 月 2 日至 不存在违
所 作 承 增持实施期间及法定期限内不减持 2016 年 3 反承诺的
诺 所持有的公司股份。 月 2 日。 情况。
十四、公司利润分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司在公司章程（2018 年 1 月）中对税后利润分配政策规定如下：
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条公司的利润分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配
政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
205
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后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 5,000 万元人民币。
4、现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
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（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见。
监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配
的执行情况。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络
投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因未达到第一百六十八条第 3 项规定的现金分红条件而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，
非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，
导致公司经营亏损；
207
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③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的 20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
话、43 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全
体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司2015、2016年和2017年的利润分配方案如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
2015 年度 每 10 股派现金股利 0.25 元（含税） 2016 年 6 月 20 日 2016 年 6 月 21 日
2016 年度 每 10 股派现金股利 0.30 元（含税） 2017 年 5 月 19 日 2017 年 5 月 22 日
2017 年度 每 10 股派现金股利 0.20 元（含税） 2018 年 5 月 18 日 2018 年 5 月 21 日
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,876.73 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 14,625.47 万元的 33.34%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
分红年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 8,564.44 19,104.33 16,207.63
现金分红（含税） 1,300.96 1,951.44 1,624.33
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润
15.19% 10.21% 10.02%
的比例
最近三年累计现金分配合计 4,876.73
最近三年年均可分配利润 14,625.47
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
33.34%
润的比例
注：上表中2015年度归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后金额。
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况
（一）最近三年发行债券情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他对外发行债券的情形。
（二）最近三年及一期偿债能力指标
报告期各期末，公司资产负债率分别为 15.63%、22.72%、27.69%和
24.31%，长期偿债能力持续保持合理水平；2015 年、2016 年及 2018 年 1-9 月，
公司银行借款金额较少，利息保障倍数极高，2017 年，公司无银行借款，不存
在利息支出。公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债
务本息。最近三年及一期公司偿付能力指标情况如下：
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2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 24.31 27.69 22.72 15.63
利息保障倍数（倍） 70.27 - 1,692.25 118.24
贷款偿还率（%） - 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 - 100.00 100.00
注：上述指标的计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（报告期内公司不存在资本化利息支出）；
贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出，其中：息税前利润=费用化利息支出+利润总
额，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出。
（三）资信评级情况
联合评级对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了
相应的安排。根据联合[2018]1624 号《德尔未来科技控股集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》，德尔未来主体信用评级为 AA-，评级展
望为稳定；债券信用评级为 AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
十六、公司董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2018
年 9 月 30
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 日持有本
公司股数
（股）
董事长、总
汝继勇 中国 男 45 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 1,419,772
经理
董事、副总
姚红鹏 中国 男 40 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 3,145,000
经理
210
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董事、副总
张立新 中国 男 50 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 1,676,000
经理
史旭东 董事 中国 男 45 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 830,000
张颂勋 独立董事 中国 男 55 2017 年 02 月 10 日 2020 年 05 月 18 日 0
赵彬 独立董事 中国 男 34 2017 年 05 月 18 日 2020 年 05 月 18 日 0
盛绪芯 独立董事 中国 男 61 2017 年 05 月 18 日 2020 年 05 月 18 日 0
张芸 监事会主席 中国 男 41 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 0
朱斌 监事 中国 男 40 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 0
童颖超 监事 中国 女 47 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 0
吴惠芳 财务总监 中国 女 50 2010 年 10 月 13 日 2020 年 05 月 18 日 930,000
副总经理、
何霞 中国 女 42 2017 年 06 月 29 日 2020 年 05 月 18 日 200,000
董事会秘书
2、现任董事、监事、高级管理人员履历
公司董事、监事、高级管理人员教育经历、职业经历等情况如下：
汝继勇，详见本节之“四、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）
控股东及实际控制人简介”。
姚红鹏，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，本科学历。曾任海尔集团厨电
市场部片长、北京公司产品经理、天津公司产品经理，德尔集团苏州地板有限公
司北京营销中心总经理、华北大区经理，苏州赫斯国际木业有限公司工程部总监，
德尔国际地板有限公司总经理助理、营运中心负责人、副总经理，现任本公司董
事、副总经理、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司总经理、苏州
德尔好易配智能互联家居有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司董事、苏
州柏尔恒温科技有限公司董事、浙江柏尔恒温科技有限公司董事、宁波德尔全屋
地面新材料有限公司执行董事。
张立新，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，研究生学历。曾任福建省永安
林业集团企管科主办，福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管，永林蓝豹
公司生产厂长，德尔集团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公
司副总经理，德尔国际地板有限公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，
四川德尔地板有限公司执行董事、四川德尔新材料有限公司执行董事。
史旭东，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，中专学历。曾任德尔集团苏州
地板有限公司办公室主任，苏州赫斯国际木业有限公司办公室主任，德尔国际地
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板有限公司董事、办公室主任。现任公司董事、行政部办公室主任、辽宁德尔地
板有限公司执行董事兼总经理、辽宁德尔新材料有限公司执行董事兼总经理、苏
州韩居实木定制家居有限公司监事、厦门烯成石墨烯科技有限公司监事、苏州德
尔地板服务有限公司监事、德尔集团苏州广告文化传播有限公司监事、德尔集团
苏州物流管理有限公司监事。
张颂勋，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，本科学历。曾任吴江红光布厂
会计，吴江县税务局专管员、业务主办，吴江市税务事务所副所长，吴江苏瑞会
计师事务所所长，吴江区国家税务局分局长、局长。现任公司独立董事，大华会
计师事务所苏州分所经理，江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司独立董事，上海
莺脰税务咨询服务有限公司执行董事。宁波梅山保税港区裕成欣投资管理合伙企
业董事，宁波梅山保税港区翰昇投资管理合伙企业董事。
赵彬，男，1984 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任吴江区法
院书记员、助理判审员、判审员，江苏东大舟律师事务所实习律师。现任江苏东
恒（苏州）律师事务所律师、本公司独立董事。
盛绪芯，女，1957 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、审计
师。曾任吴江审计事务所所长、苏州信诚会计师事务所所长、吴江市经济责任审
计中心主任、2012 年 12 月从吴江审计局退休。现在苏州方本会计师事务所有限
公司就职、任公司独立董事。
张芸，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，高中学历。曾任德尔集团苏州地
板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司采购专员，德尔国际地板有限
公司采购专员、监事。现任公司监事会主席、采购部经理。
朱斌，男，1978 年 3 月出生，中国国籍，本科学历。曾任吴江市电视台广
告部策划，德尔集团苏州地板有限公司企划部文案、策划、部门经理，苏州赫斯
国际木业有限公司品牌部经理，德尔国际地板有限公司品牌部经理。现任公司监
事、品牌部经理，苏州柏尔恒温科技有限公司监事，浙江柏尔恒温科技有限公司
监事。
童颖超，女，1971 年 2 月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江新生化纤
212
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
厂生产二部产品质量检验员，德尔集团苏州地板有限公司采购专员，苏州赫斯国
际木业有限公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员。现任公司监事、采
购部经理。
吴惠芳，女，1968 年 12 月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江市盛泽五
交化公司会计助理，永晋电瓷（苏州）有限公司会计主管，彩智电子（苏州）有
限公司会计主管，德尔集团苏州地板有限公司财务经理，苏州赫斯国际木业有限
公司财务经理，德尔国际地板有限公司财务负责人。现任公司财务总监、苏州德
尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司监事、苏州德尔石墨烯产业投资基金
管理有限公司监事、江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事、德尔石墨烯研究
院有限公司监事、苏州韩居实木定制家居有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有
限公司董事。
何霞，女，1976 年 11 月出生，中国国籍，本科，高级会计师、注册会计师、
注册税务师、资产评估师、国际注册内审师，已通过司法考试取得法律职业资格。
曾任吴江市医药公司会计，吴江市国医药业有限公司会计，吴江市海悦花园大酒
店有限公司会计，苏州华瑞会计师事务所副所长，中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）江苏分所副所长，德尔集团苏州装饰有限公司财务总监。现任公司
副总经理、董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬，高级
管理人员的报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议；董事和
监事的报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，经董事会审
议通过后再提交股东大会审议。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责根据高
级管理人员、董事和监事的工作能力、履职情况、管理目标完成情况等进行全面
综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。
2、公司董事、监事和高级管理人员报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度在公司领取薪酬情况如下：
213
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单位：万元
从公司获得 是否在公司
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 的税前报酬 关联方获取
总额 报酬
汝继勇 董事长、总经理 男 45 现任 19.20 否
姚红鹏 董事、副总经理 男 40 现任 16.76 否
张立新 董事、副总经理 男 50 现任 16.60 否
史旭东 董事 男 45 现任 9.37 否
张颂勋 独立董事 男 55 现任 0.00 否
赵彬 独立董事 男 34 现任 6.17 否
盛绪芯 独立董事 男 61 现任 0.00 否
郑海英 独立董事 女 55 离任 8.33 否
周洁敏 独立董事 女 50 离任 3.83 否
白明 独立董事 女 51 离任 3.83 否
张芸 监事会主席 男 41 现任 6.56 否
朱斌 监事 男 40 现任 13.32 否
童颖超 监事 女 47 现任 6.52 否
吴惠芳 财务总监 女 50 现任 16.60 否
副总经理、董事
何霞 女 42 现任 9.37 否
会秘书
副总经理、董事
栾承连 男 36 离任 4.08 否
会秘书
合计 -- -- -- -- 140.54 --
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
任职 在其他单位
在其他单位担
人员 公司职务 其他单位名称 与公司关系 是否领取报
任的职务
姓名 酬津贴
德尔集团有限公司 控股股东 执行董事 否
苏州德尔地板服务有限公司 全资子公司 执行董事 否
实际控制人
德尔集团苏州装饰有限公司 控制的其他 董事 否
汝继 企业
董事长、总
勇 实际控制人
经理 苏州德尔供应链服务股份有限
控制的其他 董事长 否
公司
企业
扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公 实际控制人
司 控制的其他 董事长 否
企业
214
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苏州德尔智能互联家居产业投
全资子公司 执行董事 否
资基金管理有限公司
苏州德尔石墨烯产业投资基金 执行董事、总
全资子公司 否
管理有限公司 经理
苏州德尔好易配智能互联家居
控股子公司 董事长 否
有限公司
厦门烯成科技有限公司 联营企业 董事 否
厦门烯成石墨烯科技有限公司 控股子公司 董事 否
执行董事、总
德尔石墨烯研究院有限公司 控股子公司 否
经理
苏州通尔资产管理有限公司 实际控制人 执行董事 否
控制的其他
企业
实际控制人
因顿基因科技控股有限公司 控制的其他 执行董事 否
企业
苏州青商投资有限公司 无关联关系 董事 否
苏州韩居实木定制家居有限公
控股子公司 董事 否
司
实际控制人
苏州因顿医学检验实验室有限
控制的其他 执行董事 否
公司
企业
实际控制人
苏州德尔亚洲碳谷置业有限公
控制的其他 执行董事 否
司
企业
苏州柏尔恒温科技有限公司 控股子公司 董事 否
浙江柏尔恒温科技有限公司 控股子公司 董事 否
苏州百得胜智能橱柜有限公司 控股子公司 董事 否
宁波百得胜未来家居有限公司 控股子公司 董事 否
实际控制人
苏州德颂恒新能源有限公司 控制的其他 执行董事 否
企业
实际控制人
苏州德屹新能源科技有限公司 控制的其他 执行董事 否
企业
实际控制人
苏州德易通新能源科技有限公
控制的其他 执行董事 否
司
企业
苏州德尔智能互联家居产业投
姚红 董事、副总 全资子公司 总经理 否
资基金管理有限公司
鹏 经理
苏州德尔好易配智能互联家居 控股子公司 董事、总经理 否
215
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有限公司
厦门烯成石墨烯科技有限公司 控股子公司 董事 否
苏州柏尔恒温科技有限公司 控股子公司 董事 否
浙江柏尔恒温科技有限公司 控股子公司 董事 否
宁波德尔全屋地面新材料有限 执行董事、总
全资子公司 否
公司 经理
张立 四川德尔地板有限公司 全资子公司 执行董事 否
董事、副总
新
经理 四川德尔新材料有限公司 全资子公司 执行董事 否
执行董事、总
辽宁德尔地板有限公司 全资子公司 否
经理
执行董事、总
辽宁德尔新材料有限公司 全资子公司 否
经理
实际控制人
德尔集团苏州物流管理有限公
控制的其他 监事 否
史旭 司
董事 企业
东
苏州德尔地板服务有限公司 全资子公司 监事 否
厦门烯成石墨烯科技有限公司 控股子公司 监事 否
苏州韩居实木定制家居有限公
控股子公司 监事 否
司
德尔集团苏州广告文化传媒有
无关联关系 监事 否
限公司
大华会计师事务所（特殊普通
无关联关系 经理 是
合伙）苏州分所
张颂 江苏聚杰微纤科技集团股份有
独立董事 无关联关系 独立董事 否
勋 限公司
上海莺脰税务咨询服务有限公
无关联关系 执行董事 否
司
赵彬 独立董事 江苏东恒（苏州）律师事务所 无关联关系 律师 是
盛绪
独立董事 苏州方本会计师事务所 无关联关系 注册会计师 是
芯
苏州德尔智能互联家居产业投
全资子公司 监事 否
资基金管理有限公司
江苏吴江农村商业银行股份有
无关联关系 监事 是
限公司
吴惠
财务总监 德尔石墨烯研究院有限公司 控股子公司 监事 否
芳
苏州韩居实木定制家居有限公
控股子公司 董事 否
司
宁波百得胜未来家居有限公司 控股子公司 董事 否
厦门烯成石墨烯科技有限公司 控股子公司 董事 否
216
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苏州德尔石墨烯产业投资基金
全资子公司 监事 否
管理有限公司
副总经理、
何霞 宁波百得胜未来家居有限公司 控股子公司 监事 否
董事会秘书
苏州柏尔恒温科技有限公司 控股子公司 监事 否
朱斌 监事
浙江柏尔恒温科技有限公司 控股子公司 监事 否
（四）董事、监事、高级管理人员持股及其他对外投资情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情
况如下：
序号 姓名 职务 持股数（股） 比例
1 姚红鹏 董事、副总经理 3,145,000 0.47%
2 张立新 董事、副总经理 1,676,000 0.25%
3 汝继勇 董事长、总经理 1,419,772 0.21%
4 吴惠芳 财务总监 930,000 0.14%
5 史旭东 董事 830,000 0.12%
6 何霞 副总经理、董事会秘书 200,000 0.03%
合计 8,200,772 1.23%
2、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
截至本说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
如下：
在发行人 实际从事的
序号 姓名 企业名称 兼职情况 持股比例
的职务 主营业务
苏州通尔资 资产管理;物
产管理有限 执行董事 100% 业管理;仓储
公司 服务
锂离子电池
及种类功能
苏州德颂恒
膜、正极材
董事长兼 新能源有限 执行董事 99%
1 汝继勇 料、负极材料
总经理 公司
的研发和销
售
苏州德屹新 锂离子电池
能源科技有 及种类功能
执行董事 51%
限公司 膜、正极材
料、负极材料
217
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的研发和销
售
许可经营项
目:无 一般经
营项目:非证
苏州德聚投
券类投资管
资管理中心 无 52%
理策划、咨询;
(有限合伙)
资产管理;企
业资产重组
策划、咨询
德尔集团有 对实业及基
限公司 础设施投资;
新型建材的
研发与销售;
提供物流管
执行董事 51%
理咨询服务;
广告业务（凭
有效许可证
经营）;货物进
出口
非证券类投
资管理,企业
苏州德泰投
资产重组策
资管理中心 执行董事 34%
划、咨询;资产
（有限合伙）
管理策划、咨
询
许可经营项
目:无 一般经
营项目:非证
苏州德聚投
券类投资管
资管理中心 无 6.7%
理策划、咨询;
董事、副总 (有限合伙)
资产管理;企
经理、地
业资产重组
2 姚红鹏 板、木业事
策划、咨询
业部负责
非证券类投
人
资管理,企业
苏州德泰投
资产重组策
资管理中心 无 5%
划、咨询;资产
(有限合伙)
管理策划、咨
询
许可经营项
扎鲁特旗德
15.3778 目:石墨地下
3 史旭东 董事 尔石墨矿业 无
% 开采、加工及
有限公司
销售
218
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
设计、制作：
德尔集团苏 路牌、灯箱；
州广告文化 企业策划；代
监事 25%
传播有限公 理发布自有
司 媒体广告业
务
德尔集团苏
提供物流管
州物流管理 监事 25%
理服务
有限公司
苏州德聚投 许可经营项
资管理中心 目：无一般经
(有限合伙) 营项目:非证
券类投资管
无 3.4%
理策划、咨询;
资产管理;企
业资产重组
策划、咨询
苏州德泰投
资管理中心 无 5%
(有限合伙)
许可经营项
目:无 一般经
营项目:非证
苏州德聚投
董事、副总 券类投资管
4 张立新 资管理中心 无 3.4%
经理 理策划、咨询;
(有限合伙)
资产管理;企
业资产重组
策划、咨询
宁波梅山保 股权投资、创
税港区裕成 业投资、实业
无 20%
欣投资管理 投资管理，投
合伙企业 资咨询
宁波梅山保
创业投资、实
5 张颂勋 独立董事 税港区翰昇
无 33.33% 业投资、投资
投资管理合
咨询
伙企业
上海莺脰税
税务咨询、财
务咨询服务 执行董事 50%
务咨询
有限公司
企业管理咨
副总经理、 苏州德谷管 询服务;投资
6 何霞 董事会秘 理咨询有限 无 40% 咨询;会计咨
书 公司 询;税务咨询。
(依法须经批
219
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准的项目,经
相关部门批
准后方可开
展经营活动)
（五）公司的股权激励情况
截至本说明书出具之日，公司针对董事、监事、高级管理人员的股权激励计
划如下：
1、2013 年 12 月，授予股票期权与限制性股票
2013 年 11 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，并授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励有关事项。发行人
拟授予 28 名激励对象 251.5 万股限制性股票，其中首次授予 222.5 万股，首次
授予价格为 5.21 元/股；拟授予 11 名激励对象 44.5 万份股票期权，行权价格为
10.7 元/份。
2013 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，
董事会同意公司本次股票期权和限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 28 日。首
次向 11 位激励对象授予 44.5 万份股票期权，向 28 位激励对象授予 222.5 万股
限制性股票。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司尚预留限制性股票 29 万股。
本次授予后，公司总股本由 160,000,000 股增加至 162,225,000 股。
2013 年 12 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2013]第 306A0001 号），经审验，截至 2013 年 11 月 30 日止，公
司已收到姚红鹏、张立新等 28 人缴纳的货币出资 11,592,250 元，其中 2,225,000
元计入注册资本，9,367,250 元计入资本公积，公司变更后的注册资本和实收股
本均为 16,222.5 万元。
2013 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了上述股票期权和限制性股票的授予登记工作。
2013 年 12 月 20 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登
220
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记。
2、2015 年 3 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个
行权期
2014 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，鉴于激励对象
韩仁勇以个人原因辞职及公司实施 2013 年度权益分派方案情况，公司股票期权
涉及的激励对象由 11 人减少为 10 人，股票期权数量由 44.5 万份调整为 79 万
份，股票期权行权价格由 10.7 元/份调整为 5.3 元/份；限制性股票预留部分数量
由 29 万股调整为 58 万股。
2014 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，
同意公司第一次行权条件成就，可申请行权的股票期权为 23.7 万份；审议通过
了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司在预留限制性股票授予期
限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此决定取消授予预留的
58 万股限制性股票。
2014 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2014]31020015 号），经审验，截至 2014 年 12 月 2 日，公司已收
到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的货币出资 1,256,200 元，其中 237,000 元计入注
册资本，1,019,200 元计入资本公积。
2015 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于增加
注册资本并修改公司章程的议案》，鉴于公司已完成股权激励计划第一期 10 名激
励对象 23.7 万份的行权及股份登记手续，根据 2013 年第一次临时股东大会的
授权，同意公司注册资本由 32,445 万元增加至 32,468.7 万元。
2015 年 3 月 9 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
3、2015 年 11 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个
行权期
2015 年 6 月 14 日，因公司实施 2014 年年度权益分派方案，公司召开第二
221
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，本次调整后公
司股票期权数量由 55.3 万份调整为 110.6 万份，股票期权行权价格由 5.3 元/份
调整为 2.63 元/份。
2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/ 解锁期行权/
解锁条件成就的议案》，董事会认为股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权
/解锁条件已经成就，根据德尔未来 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按
照股权激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票
期权为 474,000 份，可申请解锁的限制性股票数量为 2,670,000 股。
2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第十三次会议并作出决议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解
锁条件成就的议案》，公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个行
权/解锁期可行权/解锁激励对象名单进行核查后认为：公司 38 名激励对象行权/
解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第二个行权/解锁期的行权/解锁条
件，同意公司为激励对象办理第二期行权/解锁事宜。
2016 年 5 月 5 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2016）第 317003 号），经审验，截至 2016 年 5 月
4 日止，公司已收到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的新增出资额 1,246,620.00 元，
其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币 474,000.00 元，超过缴纳注册资本
部分人民币 772,620.00 元计入公司的资本公积，出资方式为货币资金。
2016 年 9 月 20 日，苏州市工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。
4、2016 年 11 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个
行权期
2016 年 7 月 25 日，因公司实施 2015 年年度权益分派方案，公司召开第二
届董事会第三十次、第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，本次调整后股票期权
222
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行权价格由 2.63 元/份调整为 2.605 元/份。
2016 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议
案》，董事会认为股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成
就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相
关规定办理第三期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为 632,000 份，
可申请解锁的限制性股票数量为 3,560,000 股。
2016 年 12 月 2 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中兴财光华审验字（2016）第 317008 号），经审验，截至 2016 年 12
月 1 日止，公司已收到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的新增出资额 1,649,520.00 元，
其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币 632,000.00 元，超过缴纳注册资本
部分人民币 1,017,520.00 元计入公司的资本公积，出资方式为货币资金。
2017 年 3 月 6 日，江苏省苏州工商局核准上述注册资本变更登记。
5、2018 年 5 月，公司实施 2018 年限制性股票激励计划
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。发
行人拟授予 244 名激励对象不超过 19,500,000 股限制性股票，其中首次授予
17,527,000 股，首次授予价格为 4.79 元/股。
2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年度利润分
配、部分激励对象离职或个人原因放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、
激励对象名单和授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项
进行了审议。调整后，发行人拟授予 216 名激励对象不超过 19,359,000 股限制
性股票，其中首次授予 17,386,000 股，首次授予价格为 4.77 元/股。
2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议决议，审议通过了
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《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2018 年 6 月 12 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中兴财光华审验字（2018）第 317005 号），经审验，截至 2018 年 6
月 11 日止，公司已收到姚红鹏、张立新、史旭东等 216 人缴纳的货币出资
82,931,220 元，其中：17,386,000 元计入公司的注册资本，65,545,220 元计入
公司的资本公积。
十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关
主体的承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
2018 年 6 月 4 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十一次会议，2018 年 6 月 20 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案》。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊
薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施具体如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债
券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发
挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
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公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核
心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司
资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公
司综合效益。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符
合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投
项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时公司将积极探索挖掘外延机会，
通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，
公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配
方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序
和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见
和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善德尔未来的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，
同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等
相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年股东
回报规划（2018 年-2020 年）》。该分红规划已经公司 2017 年度股东大会审议
通过。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（二）相关主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
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七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”）
的控股股东，就德尔未来公开发行可转换公司债券相关事项做如下承诺：
本公司承诺不越权干预德尔未来的经营管理活动，不会侵占德尔未来的利
益。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，承诺内容均为本公司真实意思表示，
否则，本公司愿意承担由此造成的相应法律责任。”
十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情
况
1、江苏证监局《江苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事项的
监管关注函》
2013 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向公司出具了《江
苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事项的监管关注函》（苏证监函
[2013]198 号）。主要内容包括公司股东大会、董事会、监事会三会会议纪录采
用活页式保存，未记载发言要点或要点不全；部分股东大会未记载会议召集人名
称及律师姓名等基本要素；公司存在账户户名未变更；在建工程附注披露不完整；
固定资产已完工未及时办理产权证；付款审批纪录不完整；内部审计未扩展到公
司所有的经济活动；公司需建立《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》；
227
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进一步完善严格的资金管理制度，加强资金活动的管理；制定具有可操作性的董
事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的责任追究机制；进一步修订公司《内
幕信息知情人管理制度》。
公司收函后高度重视，专门成立了整改小组，第一时间向全体董事、监事和
高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织证券部、财务中心、审计部
等部门对《江苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事项的监管关注
函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施，对所提及的关注点逐
项进行明确，落实整改措施、整改时间、整改责任人，形成整改报告。具体整改
方案详见公司 2013 年 7 月 20 日公告的《德尔国际家居股份有限公司关于江苏
证监局监管关注函的整改报告》（公告编号：2013-18）。
2、深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的监管关
注函》
公司于 2015 年 9 月 24 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对
德尔未来科技控股集团股份有限公司的监管关注函》中小板关注函[2015]第 449
号）。主要内容包括：“1、结合你公司主营业务情况，补充说明变更公司名称及
证券简称的原因及合理性；2、你公司变更经营范围的原因、目前相关业务的开
展和准备情况，以及存在的风险；3、你公司是否存在应披露而未披露的重大事
项。”
公司对上述监管关注函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释
说明并作出书面回复，并于 2015 年 9 月 28 日公告了《关于深圳证券交易所监
管关注函回复的公告》（文件编号：2015-106）。
3、深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函》
公司于 2017 年 6 月 26 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函（中小板关注函[2017]第 159
号）。主要内容包括：“1、苏州德继企业管理中心（有限合伙）持有标的公司股
权被司法冻结的具体情况；2、你公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策
过程、合理性和合规性，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见；3、请你公
司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露
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是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；4、你公司对终止本次交易的后
续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。”
公司收函后高度重视，认真分析了上述关注函所提到的问题，按时向深圳证
券交易所进行了解释说明并作出书面回复，并于 2017 年 7 月 5 日公告了《关于
深圳证券交易所<关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函>相关问
题之回复》。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况。
十九、公司报告期内受到的工商、税收、土地、环保等行政处罚
情况
（一）德尔未来受到的行政处罚
2017 年 6 月 20 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就德尔未来强化车间
与仓库之间搭建顶棚，堆放货物，占用防火间距的行为作出苏江公（消）行罚决
字（2017）0358 号《行政处罚决定书》，给予德尔未来罚款 5,000 元。
上述事件发生后，德尔未来及时进行了整改并缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四）
埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”，苏州市公安消防支队吴江区大
队给予德尔未来罚款 5,000 元系按照前述条文规定的处罚下限进行的处罚，罚款
金额显著较小，且德尔未来及时进行了整改并缴纳了上述罚款。因此，德尔未来
强化车间与仓库之间搭建顶棚，堆放货物，占用防火间距的行为不构成重大违法
行为，申请人存在的上述违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。
（二）子公司苏州百得胜智能家居有限公司受到的行政处罚
1、2018 年 4 月 27 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就苏州百得胜智能
家居有限公司部分应急照明灯具及疏散指示标志损坏，消防设施未保持完好有效
的行为作出苏江公（消）行罚决字（2018）0375 号《行政处罚决定书》，给予
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苏州百得胜智能家居有限公司罚款 5,000 元。
上述事件发生后，苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上
述罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的”。鉴于苏州市公安消防支队吴江区大队给予苏州百得胜智
能家居有限公司罚款 5,000 元系按照前述条文规定的处罚下限进行的处罚，罚款
金额显著较小，且苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上述罚
款，因此，苏州百得胜智能家居有限公司部分应急照明灯具及疏散指示标志损坏，
消防设施未保持完好有效的行为不构成重大违法行为，申请人子公司存在的上述
违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。
2、2018 年 4 月 27 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就苏州百得胜智能
家居有限公司车间之间搭建顶棚堆放货物，占用防火间距的行为作出苏江公（消）
行罚决字（2018）0376 号《行政处罚决定书》，给予苏州百得胜智能家居有限
公司罚款 5,000 元。
上述事件发生后，苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上
述罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四）
埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”，苏州市公安消防支队吴江区大
队给予苏州百得胜智能家居有限公司罚款 5,000 元系按照前述条文规定的处罚
下限进行的处罚，罚款金额显著较小，且苏州百得胜智能家居有限公司及时进行
了整改并缴纳了上述罚款。因此，苏州百得胜智能家居有限公司车间之间搭建顶
棚堆放货物，占用防火间距的行为不构成重大违法行为，申请人子公司存在的上
述违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。
3、2018 年 4 月 27 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就苏州百得胜智能
家居有限公司消防控制室值班人员无上岗证的行为作出苏江公（消）行罚决字
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（2018）0374 号《行政处罚决定书》，给予苏州百得胜智能家居有限公司罚款
2,000 元。
上述事件发生后，苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上
述罚款。
根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款的规定“设置消防控制室的单位
未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下
罚款”，苏州市公安消防支队吴江区大队给予苏州百得胜智能家居有限公司罚款
2,000 元系按照前述条文规定的处罚中下限进行处罚，罚款金额显著较小，且苏
州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上述罚款。因此，苏州百得
胜智能家居有限公司消防控制室值班人员无上岗证的行为不构成重大违法行为，
申请人子公司存在的上述违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。
（三）子公司辽宁德尔地板有限公司受到的行政处罚
1、2015 年 5 月 25 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司在建设
年产 600 万平方米强化地板车间、宿舍楼项目时没有按照《中华人民共和国招
标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托监理单位的行为作出开建罚
[2015]074 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔地板有限公司罚款 1,750
元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述
行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出
行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有
限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
2、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司在建设
年产 600 万平方米强化地板车间项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》
有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚[2015] 008 号《建
设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔地板有限公司罚款 104,100 元，并责令改
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正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述
行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出
行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有
限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
3、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司在建设
年产 600 万平方米强化地板宿舍楼项目时没有按照《中华人民共和国招标投标
法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚[2015]009 号
《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔地板有限公司罚款 70,100 元，并责令
改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述
行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出
行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有
限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
4、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司开发建
设的年产 600 万平方米强化地板宿舍楼项目存在未办理《建筑工程施工许可证》
擅自开工的行为作出开建罚[2015]013 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁
德尔地板有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述
行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出
行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有
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限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
5、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司建设的
年产 600 万平方米强化地板车间项目存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自
开工的行为作出开建罚[2015] 011 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔
地板有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述
行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出
行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有
限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
6、2017 年 12 月 27 日，开原市地方税务局就辽宁德尔地板有限公司 2014
年少缴房产税-从价 7,295.50 元，2015 年少缴印花税-购销合同 30.50 元，2016
年少缴河道维护费 9,599.51 元的行为作出开地税罚[2017]22 号《税务行政处罚
决定书》，对辽宁德尔地板有限公司少缴纳的税款从滞纳税款之日起按日加收万
分之五的滞纳金，处以 0.5 倍罚款即 3,663 元。
国家税务总局开原市税务局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在
收到上述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，并足额缴纳了滞纳金及罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定“纳税人
不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，开
原市地方税务局给予辽宁德尔地板有限公司罚款 3,663 元系按照前述条文规定
的处罚下限进行处罚，罚款金额显著较小，且作出行政处罚的行政机关认为上述
违法行为非重大违法行为，辽宁德尔地板有限公司及时进行了整改并缴纳了上述
罚款。因此，辽宁德尔地板有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为，申请
人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
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（四）子公司辽宁德尔新材料有限公司受到的行政处罚
1、2015 年 5 月 25 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司在建
设年产 12 万立方米中高密度纤维板车间、办公楼项目时没有按照《中华人民共
和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托监理单位的行为作出开建罚
[2015] 073 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔新材料有限公司罚款
1,640 元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上
述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作
出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板
有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
2、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司在建
设年产 12 万立方米中高密度纤维板车间项目时没有按照《中华人民共和国招标
投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚[2015]
001 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔新材料有限公司罚款 143,600
元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上
述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作
出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板
有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
3、2015 年 1 月 15 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司在建
设年产 12 万立方米中高密度纤维板办公楼项目时没有按照《中华人民共和国招
标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚
[2015]002 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔新材料有限公司罚款
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
19,600 元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上
述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作
出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板
有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
4、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司建设
的年产 12 万立方米中高密度纤维板车间项目存在未办理《建筑工程施工许可证》
擅自开工的行为作出开建罚[2015]004 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁
德尔新材料有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上
述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作
出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔新材
料有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
5、2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司建设
的年产 12 万立方米中高密度纤维板办公楼项目存在未办理《建筑工程施工许可
证》擅自开工的行为作出开建罚[2015]006 号《建设行政处罚决定书》，决定对
辽宁德尔新材料有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。
开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上
述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款，
上述违法行为不构成重大违法行为。
鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作
出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板
有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）子公司广州百得胜家居有限公司受到的行政处罚
1、广州百得胜家居有限公司的经营情况
广州百得胜家居有限公司是发行人的三级子公司，主要业务为承接发行人部
分定制衣柜产品的加工制造工作。报告期内，广州百得胜家居有限公司的营业收
入和净利润的情况及其占发行人合并报表相应科目的比率如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
金额（万元） 金额(万元)
（%） （%） 元） （%） 元） （%）
营业收入-合并 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
营业收入-广州
4,780.95 3.75 7,365.83 4.60 6,253.80 5.53 6,301.44 5.62
百得胜
归母净利润-合
12,664.30 100.00 8,564.44 100.00 19,104.33 100.00 16,207.63 100.00
并
归母净利润-广
-102.55 -0.81 311.65 3.64 -480.09 -2.51 465.70 2.87
州百得胜
注：2015 年、2016 年和 2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，除 2015 年和 2016 年广州百得胜家居有限公司营业收入占发行
人合并报表营业收入的比重略高于 5%外，其余期间内，该公司营业收入和净利
润占发行人合并报表相应指标的比重均低于 5%，对发行人的营业收入和利润影
响较小。
2、广州百得胜家居有限公司的行政处罚情况
（1）2018 年 3 月 23 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限
公司于 2017 年初扩建部分设备并投入生产，扩建设备有电子开料锯 6 台，数控
打孔机 4 台，砂光机 1 台，喷胶机 1 套，中央吸尘器 3 台。该部分的投资额约
700 万元，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重大变化未重新报批建设项目
的环境影响评价文件的行为作出云环保监[2018]359 号《环境保护行政处罚决定
书》，责令广州百得胜家居有限公司立即停止违法行为，重新报批环境影响报告
表，并对其罚款 7 万元。
上述事件发生后，广州百得胜家居有限公司及时整改，重新报批环境影响报
告表，截至本募集说明书出具之日，广州百得胜家居有限公司的上述项目已完成
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
环保竣工验收。
根据广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证[2018]12 号），
确认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生
环境污染事故（事件）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定“建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建
设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建
设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，根据广
州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》，广州市白云区环境
保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 7 万元系按照前述条文规定的处罚下
限进行处罚，且广州百得胜家居有限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正了
违法行为并完成建设项目的环评批复和环保竣工验收，同时及时缴纳了上述罚
款，违法行为未发生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重
大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为不构成重大违法行为，申
请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
（2）2017 年 5 月 27 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限
公司外排废水中化学需氧量超标 0.11 倍、五日生化需氧量超标 0.53 倍、氨氮超
标 0.88 倍的行为作出云环保监[2017]304 号《环境保护行政处罚决定书》，责令
广州百得胜家居有限公司立即改正超标排放水污染物的违法行为，于 2017 年 6
月 15 日前将整改完成情况（书面报告、监测报告）向广州市白云区环境保护局
执法监察大队报告，并对广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元。
上述事项发生后，广州百得胜家居有限公司及时完成整改并向广州市白云区
环境保护局提交《检测报告》，该《检测报告》显示，广州百得胜家居有限公司
所申请检测的外排废水符合排放要求。
广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证[2018]12 号），确
认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生环
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境污染事故（事件）。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定“违反本法
规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点
水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限
责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”广州市白云区
环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元的罚款金额显著较小，
且广州百得胜家居有限公司积极落实整改并缴纳了上述罚款，上述违法行为未发
生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司的上述违法行为不构成重大违法行
为，申请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。
综上所述，申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内虽受到上述行
政处罚的情况，鉴于上述违法情节轻微，作出行政处罚的行政机关证明相关违法
行为不构成重大违法行为，且相关主体及时整改、纠正违法行为并缴纳罚款，上
述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次债券发行的实质性障碍。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人的主营业务为木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产
和销售；石墨烯制备设备的研发、生产和销售，以及石墨烯等新材料相关产品的
应用推广。
发行人的控股股东和实际控制人除通过上市公司从事木地板、定制家具及密
度板等大家居产品的研发、生产和销售业务及新材料业务外，主要经营房地产、
基因检测、酒店及新能源等业务。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞
争。本次发行后，发行人不会因实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其
控制的其他企业产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施和承诺
本募集说明书出具日前，发行人的控股股东德尔集团、实际控制人汝继勇已
出具《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“本人/公司持有权益达 51%以上的公司以及本人/公司实际控制的除股份
公司及其子公司外的公司（“附属公司”）目前没有直接或间接地从事任何与股份
公司的营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
本人/公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司的营业执照上所列明经营
范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本
人及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。”
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事对公司同业竞争情况发表意见如下：
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德尔集团作为公司的控股股东，汝继勇先生作为公司的实际控制人，一直严
格履行不与公司产生同业竞争的承诺，目前汝继勇先生及德尔集团并未从事、亦
或促使其控制的企业从事与公司相同或相似的业务，亦未投资、收购从事与公司
相同或相似业务的企业。汝继勇先生、德尔集团及其控制的企业与德尔未来不存
在同业竞争，汝继勇先生、德尔集团已采取有效措施避免其及其控制的企业与公
司之间产生同业竞争。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《股票上市规则》
等相关规定，结合发行人的实际情况，最近三年及一期与公司存在关联交易的关
联方如下：
1、发行人的控股股东为发行人的关联方
截至 2018 年 9 月 30 日，德尔集团持有发行人 356,831,040 股股份，占发
行人当前总股本的 53.43%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人为发行人关联方
发行人实际控制人为汝继勇先生。
3、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至 2018 年 9 月 30 日，王沫持有发行人 61,616,230 股股份，占发行人当
前总股本的 9.23%。王沫的基本情况如下：1974 年出生，中国国籍，无永久境
外居留权，身份证号 21900719740907****。
4、发行人的子公司及参股公司为发行人关联方
截至本募集说明书出具日，发行人拥有 32 家控股子公司和 3 家参股公司，
具体情况详见本说明书“第四节 公司基本情况”之“三、公司组织结构及主要
对外投资情况”。
5、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
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发行人实际控制人汝继勇控制的除发行人及其子公司以外的其他企业详见
本说明书“第四节 公司基本情况”之“四、公司的控股东及实际控制人基本情
况”之“（二）控股股东和实际控制人对外投资情况”。
6、其他关联方
（1）发行人和控股股东的董事、监事和高级管理人员及其近亲属
包括发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人以外的法人。
（二）发行人关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）公司与关联方签署房屋租赁合同及物业管理合同
1）2018 年 2 月 28 日，公司与关联方德尔集团苏州博世国际地产有限公司
签署《房屋租赁合同》，约定公司租赁德尔集团苏州博世国际地产有限公司位于
苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B-2301、2401 及 2501 的房屋，作为办
公之用，租期为十年，租赁价格为每月 45 元/㎡；租赁德尔集团苏州博世国际地
产有限公司位于苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 A-401、402 及 403 的房
屋作为宿舍之用，租赁价格为每月 30 元/㎡，租期为十年。
2）2018 年 2 月 28 日，公司与关联方苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公
司在苏州签署了《物业管理合同》，委托苏州泽诚物业管理有限公司吴江分公司
对苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B-2301、2401、2501 及 A-401、402、
403 的房屋提供物业管理服务，管理费用为 29,872.41 元/月，服务期限十年。
该物业持有停车位 40 个，停车位管理由泽诚物业吴江分公司统一负责，并统一
收取管理费用。
2、偶发性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
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序号 关联方 关联交易内容 2015 年度发生额（元）
1 厦门烯成石墨烯科技有限公司 设备采购 2,500,000.00
该关联交易是由公司全资子公司德尔石墨烯研究院有限公司向交易当期本
公司的参股公司厦门烯成石墨烯科技有限公司采购石墨烯制备设备，用于石墨烯
等新材料的研发。本次交易定价按照市场价格确定，关联交易价格公允合理，对
公司财务状况及经营成果无重大影响。
（2）转让参股公司股权
2017 年 12 月 25 日，公司与关联方苏州德颂恒新能源有限公司签署《河南
义腾新能源科技有限公司股权转让协议》，公司拟将所持有的河南义腾 14.6154%
股权以 20,800 万元（根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估
报告》（苏中资评报字（2017）第 2038 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准
日，以收益法确定的河南义腾 100%股权的评估值为 141,600.00 万元；参考前
述评估值，经双方协商确定股权转让价款）转让给苏州德颂恒新能源有限公司。
本次交易完成后，公司将不再持有河南义腾的股权。
2018 年 1 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会并作出决议，审
议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
目前关于河南义腾的股权变更事宜正在办理中。
（3）购买苏州百得胜智能家居有限公司 48%的股权
2016 年 2 月 24 日，发行人与汝继勇、百得胜签署《股权转让协议》，公
司以现金受让汝继勇持有的百得胜 48%股权，转让总价格为 5,093 万元（已经
北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字（2016）第 3015
号资产评估报告）。本次股权收购完成后，百得胜将成为公司控股子公司。
2016 年 3 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，审
议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司 48%股权暨重大关联交易的
议案》。
（4）发行人全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立苏州百得胜
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智能橱柜有限公司
2017 年 10 月 21 日，百得胜、宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）、宁
波勇文健投资合伙企业（有限合伙）、陈敏宏签署了《公司设立协议》，约定百
得胜、宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）、宁波勇文健投资合伙企业（有限
合伙）、陈敏宏共同投资设立苏州百得胜智能橱柜有限公司（暂定名，最终以工
商行政管理部门核准的名称为准），苏州百得胜智能橱柜有限公司注册资本 3,000
万元人民币，其中苏州百得胜智能家居有限公司以自有资金出资 1,140 万元，出
资比例为 38%；宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）出资 990 万元，出资比
例为 33%；宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）出资 810 万元，出资比例为
27%；陈敏宏出资 60 万元，出资比例为 2%。
2017 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议并作出决议，审议
通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。
（5）发行人全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立苏州雅露斯
智能家居有限公司
2018 年 4 月 12 日，苏州百得胜智能家居有限公司、郑智敏、宁波雅欣行
投资合伙企业（有限合伙）、郑智勇、刘勇健、王伯成、凌文昌签署了《关于苏
州雅露斯智能家居有限公司投资合作协议》，约定苏州百得胜智能家居有限公司、
郑智敏、宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）、郑智勇、刘勇健、王伯成、凌
文昌共同投资设立苏州雅露斯智能家居有限公司），苏州雅露斯智能家居有限公
司注册资本 3,000 万元，其中苏州百得胜智能家居有限公司以自有资金出资
1,020 万元，出资比例为 34%;郑智敏出资 510 万元，出资比例为 17%；宁波雅
欣行投资合伙企业（有限合伙）出资 660 万元，出资比例为 22%；郑智勇出资
360 万元，出资比例为 12%；刘勇健出资 300 万元，出资比例为 10%；王伯成
出资 75 万元，出资比例为 2.5%；凌文昌出资 75 万元，出资比例为 2.5%。
2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议并作出决议，审
议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会并作出决议，审
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议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。
（6）发行人全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司投资设立宁波百得胜
小家居有限公司
2018 年 6 月 4 日，苏州百得胜智能家居有限公司与宁波雅欣行投资合伙企
业（有限合伙）签署了《关于宁波百得胜小家居有限公司投资合作协议》，约定
苏州百得胜智能家居有限公司与宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）共同投资
设立宁波百得胜小家居有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称
为准），宁波百得胜小家居有限公司注册资本 1500 万元，其中苏州百得胜智能
家居有限公司以自有资金出资 1380 万元，出资比例为 92%；宁波雅欣行投资合
伙企业（有限合伙）以现金出资 120 万元，出资比例为 8%。
2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议并作出决议，审议
通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。
2018 年 6 月 20 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，审
议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。
（7）关于放弃权利暨关联交易
苏州韩居实木定制家居有限公司系公司全资子公司苏州百得胜智能家居有
限公司与黄建忠、苟良朝、段慧贤、罗刘中共同投资设立的公司，注册资本 5000
万元，其中：苏州百得胜智能家居有限公司持股 38%；黄建忠持股 26%；苟良
朝持股 15%；段慧贤持股 13%；罗刘中持股 8%。段慧贤拟将持有苏州韩居实
木定制家居有限公司 6%的股权以 300 万元转让给宁波雅欣行投资合伙企业（有
限合伙）、罗刘中拟将持有苏州韩居实木定制家居有限公司 8%的股权以 400 万
元转让给宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）。根据《公司法》有关规定，公
司对上述标的股权享有优先购买权。公司经研究决定，放弃公司享有的优先购买
权。
2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议并作出决议，审议
通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》。
2018 年 6 月 20 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决议，审
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议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》。
3、关联方资金拆借情况
发行人在报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
（三）本次发行可转换公司债券所涉及的关联交易
本次发行为公开发行，不涉及关联交易。
（四）规范关联交易的制度与措施
1、《公司章程》中有关关联交易的规定：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
2、《关联交易决策制度》中有关关联交易的规定
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第四章 关联交易的审核权限
第八条 满足以下条件之一的，由董事会批准后报股东大会批准：
（一）与关联自然人发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元）的交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（三）公司向关联人提供担保的。
（四）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但监事会认为应当
提交股东大会审核的；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）证券监管部门规定的应提交股东大会审议的关联交易。
第九条 满足以下条件之一的，由董事会批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元且未达到第八条标准的。；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%以上的，且尚未达到第八条标准的；
（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会或监事会认为应当
提交董事会审核的；
（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十条 公司与其关联人发生的交易金额尚未达到第九条标准的，由公司总
经理批准后实施，并报董事会备案。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表
决权不计入表决基数内：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
3、《董事会议事规则》中有关关联交易的规定
第十四条 下列事项，须首先经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大
会讨论并作出决议后方可实施：
（二）高于公司最近一期经审计的净资产 30%（含 30%）的对外投资、银
行贷款、资产抵押、重大资产的处置或购置；高于公司最近一期经审计的净资产
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10%（含 10%）的委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁方案；金额在人民
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交
易，但公司与其控股子公司的关联交易除外。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议形式表决权，也不得代理其他董事代理形式表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
（五）控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
2016 年德尔未来筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项时，汝继勇及德尔集团出具了关于规范关联交易的承诺函。具体承诺如
下：
“一、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或
施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来
所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人/本公司保证不会利用
关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司
及其股东的合法权益。三、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市
公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公
司承担赔偿责任。”
（六）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司关联交易事项发表的意见如下：
“1、公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日发生的关联交易均为公
司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；2、公司自 2015
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年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日发生的关联交易已按照相关法律、法规、规章
及公司章程的规定，履行了相关的审批决策、监督、信息披露及关联董事、关联
股东回避表决程序；3、公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日发生的关
联交易价格公允，不存在损害发行人及发行人中小股东利益的情形；4、公司规
范关联交易的措施是有效的。”
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，其中 2015
年度-2017 年度引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘引自经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；因公司 2016 年度发生同一控制下
企业合并，无特殊说明，2015 年度财务数据为追溯调整后数据。2018 年 1-9 月
的财务数据均摘引自公司公告的 2018 年第三季度报告；财务指标根据上述财务
报表为基础编制。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告业经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为 XYZH/2016BJA90553 号、
XYZH/2017BJA90122 号及 XYZH/2018A100175 号的标准无保留意见审计报
告。公司于 2018 年 10 月 27 日公告了 2018 年第三季度报告,第三季度报告数据
未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 34,063.04 25,102.35 34,962.15 64,932.70
交易性金融资产 - - -
应收票据 232.21 1,500.11 555.00 483.66
应收账款 5,320.74 5,671.05 4,201.19 3,778.41
预付款项 9,828.56 6,120.95 4,644.13 3,560.28
应收利息 - - - -
其他应收款 2,105.15 1,486.95 1,046.81 371.32
应收股利 - - - -
251
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项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
存货 41,458.71 36,884.45 25,950.99 18,818.52
其他流动资产 65,239.10 43,094.70 20,109.63 20,057.64
流动资产合计 158,247.51 119,860.55 91,469.89 112,002.53
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 10,000.00
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,261.64 21,912.16 20,601.96 10,458.27
投资性房地产 - - - -
固定资产 45,172.97 45,882.35 36,704.11 38,427.89
在建工程 2,250.55 1,222.18 6,017.56 5,501.08
生产性生物资产 - - - -
无形资产 20,197.80 19,714.80 20,014.93 19,064.09
开发支出 377.11 394.57 - -
商誉 13,825.00 13,825.00 18,425.15 -
长期待摊费用 897.84 465.34 150.73 300.09
递延所得税资产 385.41 404.65 437.52 304.77
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 84,368.31 103,821.05 102,351.96 84,056.19
资产总计 242,615.82 223,681.60 193,821.85 196,058.72
流动负债：
短期借款 4,000.00 - 2,000.00 3,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 0.00 310.00 380.00 250.00
应付账款 15,124.52 14,585.36 9,727.74 10,121.20
预收款项 25,505.83 29,154.52 15,669.69 8,088.70
应付职工薪酬 2,639.82 3,057.83 2,345.12 1,683.07
应交税费 3,489.88 3,752.85 2,637.57 2,149.73
应付利息 - - - -
应付股利 - - 26.70 31.15
其他应付款 7,555.23 10,395.39 10,899.89 5,315.87
一年内到期的非流动
- - - -
负债
252
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项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 58,315.27 61,255.95 43,686.71 30,639.71
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 47.85 - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - 20.00 - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 167.02 185.45 210.67 -
递延收益-非流动负债 452.12 475.54 137.93 -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 666.99 680.99 348.61 -
负债合计 58,982.25 61,936.94 44,035.32 30,639.71
股东权益：
股本 66,786.60 65,048.00 65,048.00 64,937.40
资本公积 19,820.75 12,404.71 11,090.47 45,978.69
专项储备 - - - -
盈余公积 8,097.89 8,097.89 7,242.95 6,347.37
一般风险准备 - - - -
未分配利润 80,363.60 69,000.26 63,242.21 46,657.79
归属于母公司所有者
175,068.84 154,550.86 146,623.63 163,921.25
权益合计
少数股东权益 8,564.73 7,193.80 3,162.91 1,497.77
股东权益合计 183,633.57 161,744.67 149,786.54 165,419.02
负债和股东权益总计 242,615.82 223,681.60 193,821.85 196,058.72
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 127,431.81 160,028.78 113,155.48 112,100.68
其中：营业收入 127,431.81 160,028.78 113,155.48 112,100.68
253
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二、营业总成本 113,128.83 148,890.43 98,912.42 96,863.93
其中：营业成本 85,196.59 108,273.90 74,419.64 75,365.92
税金及附加 1,926.51 2,868.74 2,527.59 1,698.19
销售费用 16,657.69 21,799.03 14,911.39 13,014.40
管理费用 7,687.43 9,749.78 6,758.45 6,017.28
研发费用 1,392.49 - - -
财务费用 279.29 324.75 -37.59 -30.68
资产减值损失 -11.17 5,874.23 332.94 798.83
加：公允价值变动收益 - - - -
投资净收益 1,675.12 1,281.50 6,923.03 3,457.10
其中：对联营企业
-13.78 310.20 1,269.89 816.05
和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
- -4.25 -33.94 -
“-”号填列）
其他损益 363.19 754.90 - -
三、营业利润 16,341.30 13,170.50 21,132.15 18,693.85
加：营业外收入 380.15 430.70 2,034.51 524.84
减：营业外支出 127.71 210.66 95.70 82.87
四、利润总额 16,593.74 13,390.54 23,070.95 19,135.82
减：所得税费用 4,399.77 4,495.20 3,640.07 2,930.37
五、净利润 12,193.96 8,895.33 19,430.89 16,205.44
归属于母公司股东的净
12,664.30 8,564.44 19,104.33 16,207.63
利润
少数股东损益 -470.33 330.90 326.56 -2.19
六、每股收益：
（一）基本每股收益/元 0.19 0.13 0.29 0.25
（二）稀释每股收益/元 0.19 0.13 0.29 0.25
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 12,193.96 8,895.33 19,430.89 16,205.44
归属于母公司股东的综
12,664.30 8,564.44 19,104.33 16,207.63
合收益总额
归属于少数股东的综合
-470.33 330.90 326.56 -2.19
收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
254
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单位：万元
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 146,105.48 193,988.05 142,478.09 118,375.61
收到的税费返还 363.19 621.80 54.73 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,538.51 4,617.07 7,114.11 5,383.04
经营活动现金流入小计 149,007.19 199,226.93 149,646.93 123,758.65
购买商品、接受劳务支付的现金 91,542.71 115,746.46 92,839.58 70,778.59
支付给职工以及为职工支付的现
19,517.77 21,314.04 12,605.41 10,293.92
金
支付的各项税费 12,768.42 17,226.05 12,196.82 9,790.84
支付其他与经营活动有关的现金 17,729.50 21,092.24 11,550.87 11,287.57
经营活动现金流出小计 141,558.39 175,378.78 129,192.68 102,150.91
经营活动产生的现金流量净额 7,448.79 23,848.15 20,454.25 21,607.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 167,523.74 127,924.86 150,837.50 314,098.00
取得投资收益所收到的现金 1,698.09 971.30 2,613.59 2,641.05
处置固定资产、无形资产和其他
17.05 15.49 16.07 4.13
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 169,238.87 128,911.65 153,467.15 316,743.18
购建固定资产、无形资产和其他
7,013.15 9,603.59 1,615.28 4,794.26
长期资产支付的现金
投资支付的现金 168,866.47 151,038.86 151,637.00 310,892.40
取得子公司及其他营业单位支付
- 2,000.00 47,703.63 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 175,879.62 162,642.45 200,955.91 315,686.66
投资活动产生的现金流量净额 -6,640.75 -33,730.80 -47,488.75 1,056.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,903.12 3,770.00 289.61
其中：子公司吸收少数股东投资
2,610.00 3,700.00 - -
收到的现金
取得借款收到的现金 4,000.00 - 3,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 100.00 - -
筹资活动现金流入小计 14,903.12 3,870.00 3,289.61 -
偿还债务支付的现金 - 2,000.00 4,000.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,363.48 1,978.14 1,629.05 1,586.32
的现金
255
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2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.46 102.03 90.05 33.68
筹资活动现金流出小计 1,363.94 4,080.17 5,719.09 3,620.00
筹资活动产生的现金流量净额 13,539.19 -210.17 -2,429.48 -3,620.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,347.23 -10,092.83 -29,463.98 19,044.25
加：期初现金及现金等价物余额 24,304.48 34,397.30 63,861.28 44,817.03
六、期末现金及现金等价物余额 38,651.71 24,304.48 34,397.30 63,861.28
256
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4、最近三年及一期合并股东权益变动表
（1）2018 年 1-9 月合并股东权益变动表
单位：万元
2018 年 1-9 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工
减： △一
项目 具 其他 少数股东 所有者权益
库 专项储 般风
股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 存 备 险准
先 续 收益
他 股 备
股 债
一、上年年末余
65,048.00 - - - 12,404.71 - - - 8,097.89 - 69,000.26 7,193.80 161,744.67
额
加：会计政策变
- - - - - - - - - - - - -
更
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企
- - - - - - - - - - - - -
业合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余
65,048.00 - - - 12,404.71 - - - 8,097.89 - 69,000.26 7,193.80 161,744.67
额
三、本年增减变
动金额（减少以 1,738.60 - - - 7,416.04 - - - - 11,363.34 1,370.93 21,888.90
“-”号填列）
（一）综合收益
- - - - - - - - - - 12,664.30 -470.33 12,193.96
总额
（二）所有者投
1,738.60 - - - 7,416.04 - - - - - - 2,610.00 11,764.64
入和减少资本
257
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2018 年 1-9 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工
减： △一
项目 具 其他 少数股东 所有者权益
库 专项储 般风
股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 存 备 险准
先 续 收益
他 股 备
股 债
1.所有者投入的
1,738.60 - - - 6,554.52 - - - - - - 2,610.00 10,903.12
普通股
2.其他权益工具
持有者投入资 - - - - - - - - - - - - -
本
3.股份支付计入
股东权益的金 - - - - 861.52 - - - - - - - - 861.52 -
额
4.其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -1,300.96 -768.74 -2,069.70
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2.提取一般风险
- - - - - - - - - - - - -
准备
3.对所有者（或
- - - - - - - - - - -1,300.96 -768.74 -2,069.70
股东）的分配
4.其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权
- - - - - - - - - - - - -
益内部结转
1.资本公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
258
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2018 年 1-9 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工
减： △一
项目 具 其他 少数股东 所有者权益
库 专项储 般风
股本 优 永 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 存 备 险准
先 续 收益
他 股 备
股 债
2.盈余公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
3.盈余公积弥补
- - - - - - - - - - - - -
亏损
4.结转重新计量
设定受益计划
净负债或净资 - - - - - - - - - - - - -
产所产生的变
动
5.其他 - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备提
- - - - - - - - - - -
取和使用
1.本年提取 - - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余
66,786.60 - - - 19,820.75 - - - 8,097.89 - 80,363.60 8,564.73 183,633.57
额
（2）2017 年度合并股东权益变动表
单位：万元
259
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2017 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 减： 其他 一般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 库存 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 益 计
其
先 续 股 收益 准备
他
股 债
一、上年期末余
65,048.00 - - - 11,090.47 - - - 7,242.95 63,242.21 3,162.91 149,786.54
额
加：会计政策变
- - - - - - - - - - - - -
更
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业
- - - - - - - - - - - - -
合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余
65,048.00 - - - 11,090.47 - - - 7,242.95 - 63,242.21 3,162.91 149,786.54
额
三、本期增减变
动金额（减少以 - - - - 1,314.23 - - 854.94 5,758.05 4,030.90 11,958.13
“－”号填列）
（一）综合收益
- - - - - - - - - - 8,564.44 330.90 8,895.33
总额
（二）所有者投
- - - - 1,314.23 - - - - - - 3,700.00 5,014.23
入和减少资本
1．股东投入的普
- - - - - - - - 3,700.00 3,700.00
通股
2．其他权益工具
- - - - - - - - - - - - -
持有者投入资本
260
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2017 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 减： 其他 一般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 库存 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 益 计
其
先 续 股 收益 准备
他
股 债
3．股份支付计入
所有者权益的金 - - - - 1,314.23 - - - - - - - 1,314.23
额
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 854.94 -2,806.38 - -1,951.44
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 854.94 -854.94 - -
2．提取一般风险
- - - - - - - - - - - - -
准备
3．对所有者（或
- - - - - - - - - - -1,951.44 - -1,951.44
股东）的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权
- - - - - - - - - - - - -
益内部结转
1．资本公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
2．盈余公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
- - - - - - - - - - - - -
亏损
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
261
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2017 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 减： 其他 一般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 库存 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 益 计
其
先 续 股 收益 准备
他
股 债
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余
65,048.00 - - - 12,404.71 - - - 8,097.89 69,000.26 7,193.80 161,744.67
额
（3）2016 年度合并股东权益变动表
单位：万元
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 其他 一般 少数股东 所有者权益
减：库
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益 合计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
一、上年期末余额 64,937.40 - - - 45,978.69 - - - 6,347.37 46,657.79 1,497.77 165,419.02
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
262
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 其他 一般 少数股东 所有者权益
减：库
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益 合计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
同一控制下企业
- - - - - - - - - - - - -
合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 64,937.40 - - - 45,978.69 - 6,347.37 46,657.79 1,497.77 165,419.02
三、本期增减变动
金额（减少以“－” 110.60 - - - -34,888.21 - - 895.58 16,584.42 1,665.14 -15,632.48
号填列）
（一）综合收益总
- - - - - - - - - - 19,104.33 326.56 19,430.89
额
（二）所有者投入
110.60 - - - -34,888.21 - - - - - - 1,338.58 -33,439.03
和减少资本
1．股东投入的普
110.60 - - - 179.01 - - - - - - 289.61
通股
2．其他权益工具
- - - - - - - - - - - - -
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金 - - - - 1,392.52 - - - - - - - 1,392.52
额
4．其他 - - - - -36,459.75 - - - - - - 1,338.58 -35,121.17
（三）利润分配 - - - - - - - - 895.58 -2,519.91 - -1,624.33
263
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工
项目 具 其他 一般 少数股东 所有者权益
减：库
股本 优 永 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益 合计
其 存股
先 续 收益 准备
他
股 债
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 895.58 -895.58 - -
2．提取一般风险
- - - - - - - - - - - - -
准备
3．对所有者（或
- - - - - - - - - - -1,624.33 - -1,624.33
股东）的分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益
- - - - - - - - - - - - -
内部结转
1．资本公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
2．盈余公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
- - - - - - - - - - - - -
亏损
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 65,048.00 - - - 11,090.47 - - - 7,242.95 - 63,242.21 3,162.91 149,786.54
264
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（4）2015 年度合并股东权益变动表
单位：万元
2015 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益 减
△一
项目 工具 ： 其他 少数股东 所有者权益
般风
股本 优 永 资本公积 库 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 险准
先 续 存 收益
他 备
股 债 股
一、上年年末余
32,468.70 - - - 73,101.11 - - - 4,785.19 32,186.26 - 142,541.27
额
加：会计政策变
- - - - - - - - - - - - -
更
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业
- - - - 4,000.00 - - - 177.07 - 1,272.44 7.96 5,457.47
合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余
32,468.70 - - - 77,101.11 - - - 4,962.26 - 33,458.71 7.96 147,998.74
额
三、本年增减变
动金额（减少以 32,468.70 - - - -31,122.43 - - 1,385.11 - 13,199.09 1,489.81 17,420.28
“-”号填列）
（一）综合收益
- - - - - - - - - - 16,207.63 -2.19 16,205.44
总额
（二）所有者投
- - - - 1,346.27 - - - - - 1,492.00 2,838.27
入和减少资本
265
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2015 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益 减
△一
项目 工具 ： 其他 少数股东 所有者权益
般风
股本 优 永 资本公积 库 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 险准
先 续 存 收益
他 备
股 债 股
1.所有者投入的
- - - - 446.63 - - - - - - 1,492.00 1,938.63
普通股
2.其他权益工具
- - - - - - - - - - - - -
持有者投入资本
3.股份支付计入
- - - - 899.64 - - - - - - - 899.64
股东权益的金额
4.其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 1,385.11 - -3,008.55 - -1,623.44
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 1,385.11 - -1,385.11 - -
2.提取一般风险
- - - - - - - - - - - - -
准备
3.对所有者（或
- - - - - - - - - - -1,623.44 - -1,623.44
股东）的分配
4.其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权
32,468.70 - - - -32,468.70 - - - - - - - -
益内部结转
1.资本公积转增
32,468.70 - - - -32,468.70 - - - - - - - -
资本（或股本）
2.盈余公积转增
- - - - - - - - - - - - -
资本（或股本）
266
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2015 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益 减
△一
项目 工具 ： 其他 少数股东 所有者权益
般风
股本 优 永 资本公积 库 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 险准
先 续 存 收益
他 备
股 债 股
3.盈余公积弥补
- - - - - - - - - - - - -
亏损
4.结转重新计量
设定受益计划净
- - - - - - - - - - - - -
负债或净资产所
产生的变动
5.其他 - - - - - - - - - - - - -
(五)专项储备提
- - - - - - - - - - -
取和使用
1.本年提取 - - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本年年末余
64,937.40 - - - 45,978.69 - - - 6,347.37 - 46,657.79 1,497.77 165,419.02
额
267
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（二）最近三年及一期母公司报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 21,538.44 10,246.62 18,979.57 56,821.40
应收票据 166.78 1,450.11 545.00 483.66
应收账款 2,216.48 2,136.30 1,836.89 2,305.06
预付款项 4,244.39 3,367.73 1,401.96 684.11
其他应收款 5,731.50 7,781.22 5,018.59 7,799.64
存货 26,413.16 24,409.29 16,448.16 13,819.94
其他流动资产 54,000.00 34,500.00 12,188.53 7,755.62
流动资产合计 114,310.74 83,891.26 56,418.70 89,669.44
非流动资产：
长期股权投资 125,436.36 146,073.09 142,727.00 78,896.64
固定资产 7,690.80 7,601.15 8,159.36 8,786.14
在建工程 92.40 366.41 387.81 85.93
无形资产 1,034.86 996.80 920.45 983.50
开发支出 21.90 166.31 - -
递延所得税资产 119.94 119.59 98.66 76.63
非流动资产合计 134,396.27 155,323.35 152,293.28 88,828.84
资产总计 248,707.01 239,214.61 208,711.98 178,498.27
流动负债：
应付票据 - 310.00 380.00 250.00
应付账款 13,852.12 12,284.13 6,390.70 7,304.64
预收款项 19,840.91 21,855.34 10,302.45 5,763.81
应付职工薪酬 830.04 1,213.73 1,388.16 1,292.02
应交税费 668.68 962.96 623.91 1,061.72
应付股利 - - 26.70 31.15
其他应付款 23,438.25 28,013.66 22,957.49 3,821.52
流动负债合计 58,630.01 64,639.81 42,069.41 19,524.86
非流动负债：
268
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项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
长期应付款 47.85
专项应付款 20.00 - -
非流动负债合计 47.85 20.00 - -
负债合计 58,677.86 64,659.81 42,069.41 19,524.86
股东权益：
股本 66,786.60 65,048.00 65,048.00 64,937.40
资本公积 50,533.66 43,520.03 42,205.80 41,978.69
盈余公积 7,920.82 7,920.82 7,065.88 6,170.30
未分配利润 64,788.07 58,065.95 52,322.89 45,887.03
股东权益合计 190,029.15 174,554.80 166,642.57 158,973.42
负债和股东权益总计 248,707.01 239,214.61 208,711.98 178,498.27
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 51,216.85 77,676.84 66,664.37 79,727.54
其中：营业收入 51,216.85 77,676.84 66,664.37 79,727.54
二、营业总成本 43,909.32 68,375.58 59,107.19 66,410.98
其中：营业成本 34,285.82 53,947.45 46,087.05 54,760.50
税金及附加 781.58 1,612.82 1,570.06 1,503.78
销售费用 5,964.44 8,448.33 8,159.12 7,386.74
管理费用 2,033.29 3,841.18 3,344.93 2,874.76
研发费用 681.73 - - -
财务费用 123.53 359.90 -135.35 -204.33
资产减值损失 38.93 165.91 81.37 89.53
加：公允价值变动收益 - - - -
投资净收益 1,979.61 980.83 2,782.88 2,804.36
其中：对联营企业
- 326.09 1,310.64 736.09
和合营企业的投资收益
资产处置收益 - - -33.94 -
其他收益 - - - -
三、营业利润 9,287.14 10,282.09 10,306.12 16,120.92
加：营业外收入 173.39 58.40 94.12 46.76
269
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减：营业外支出 3.17 90.91 7.94 26.81
四、利润总额 9,457.36 10,249.58 10,392.31 16,140.87
减：所得税费用 1,434.27 1,700.14 1,436.53 2,289.76
五、净利润 8,023.08 8,549.44 8,955.78 13,851.11
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 8,023.08 8,549.44 8,955.78 13,851.11
3、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 55,766.72 101,477.33 81,726.82 81,051.97
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 5,196.95 9,373.42 5,993.97 4,794.47
经营活动现金流入小计 60,963.67 110,850.76 87,720.79 85,846.44
购买商品、接受劳务支付的现金 38,364.82 62,888.86 56,642.45 54,994.16
支付给职工以及为职工支付的现
3,320.94 4,472.37 4,180.10 3,637.96
金
支付的各项税费 5,459.67 8,205.75 6,712.81 6,871.84
支付其他与经营活动有关的现金 7,500.24 14,970.57 3,986.67 5,886.16
经营活动现金流出小计 54,645.67 90,537.55 71,522.03 71,390.12
经营活动产生的现金流量净额 6,318.00 20,313.20 16,198.76 14,456.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,636.74 83,900.00 119,935.50 276,718.00
取得投资收益所收到的现金 1,979.61 654.74 2,208.33 2,068.27
处置固定资产、无形资产和其他
0.07 - - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 152,616.41 84,554.74 122,143.83 278,786.27
购建固定资产、无形资产和其他
338.28 853.75 140.58 594.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金 148,909.47 111,000.00 174,809.85 275,385.07
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
270
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支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 149,247.76 111,853.75 174,950.43 275,979.79
投资活动产生的现金流量净额 3,368.65 -27,299.01 -52,806.60 2,806.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,293.12 - 289.61 -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 100.00 - -
筹资活动现金流入小计 8,293.12 100.00 289.61 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
1,300.96 1,978.14 1,615.43 1,586.32
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.46 102.03 1.60 33.68
筹资活动现金流出小计 1,301.42 2,080.17 1,617.03 1,620.00
筹资活动产生的现金流量净额 6,991.71 -1,980.17 -1,327.42 -1,620.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,678.36 -8,965.98 -37,935.26 15,642.79
加：期初现金及现金等价物余额 9,448.74 18,414.72 56,349.98 40,707.19
六、期末现金及现金等价物余额 26,127.10 9,448.74 18,414.72 56,349.98
271
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4、最近三年及一期母公司股东权益变动表
（1）2018 年 1-9 月母公司股东权益变动表
单位：万元
2018 年 1-9 月
其他权益工具
项目 减：库 其他综 专项储 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 存股 合收益 备 计
股 债
一、上年年末余额 65,048.00 - - - 43,520.03 - - - 7,920.82 58,065.95 174,554.80
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 65,048.00 - - - 43,520.03 - - 7,920.82 58,065.95 174,554.80
三、本年增减变动
金额（减少以“-” 1,738.60 - - - 7,013.62 - - - - 6,722.12 15,474.35
号填列）
（一）综合收益总
- - - - - - - - - 8,023.08 8,023.08
额
（二）所有者投入
1,738.60 - - - 7,013.62 - - - - - 8,752.22
和减少资本
1.所有者投入的
1,738.60 - - - 6,554.52 - - - - - 8,293.12
普通股
2.其他权益工具
- - - - - - - - - - -
持有者投入资本
272
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2018 年 1-9 月
其他权益工具
项目 减：库 其他综 专项储 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 存股 合收益 备 计
股 债
3.股份支付计入
- - - - 459.10 - - - - - 459.10
股东权益的金额
4.其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - -1,300.96 -1,300.96
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2.提取一般风险
- - - - - - - - - -1,300.96 -1,300.96
准备
3.对所有者（或股
- - - - - - - - - - -
东）的分配
4.其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益
- - - - - - - - - - -
内部结转
1.资本公积转增
- - - - - - - - - - -
资本（或股本）
2.盈余公积转增
- - - - - - - - - - -
资本（或股本）
3.盈余公积弥补
- - - - - - - - - - -
亏损
4.结转重新计量
设定受益计划净
- - - - - - - - - - -
负债或净资产所
产生的变动
273
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年 1-9 月
其他权益工具
项目 减：库 其他综 专项储 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 存股 合收益 备 计
股 债
5.其他 - - - - - - - - - - -
(五)专项储备提
- - - - - - - - - - -
取和使用
1.本年提取 - - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 66,786.60 - - - 50,533.66 - - - 7,920.82 64,788.07 190,029.15
（2）2017 年度母公司股东权益变动表
单位：万元
2017 年度
项目 其他权益工具 减：库存 其他综 所有者权益合
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 股 合收益 计
一、上年期末余额 65,048.00 - - - 42,205.80 - - - 7,065.88 52,322.89 166,642.57
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 65,048.00 - - - 42,205.80 - - - 7,065.88 52,322.89 166,642.57
三、本期增减变动
金额（减少以“－” - - - - 1,314.23 - - - 854.94 5,743.06 7,912.24
号填列）
274
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2017 年度
项目 其他权益工具 减：库存 其他综 所有者权益合
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 股 合收益 计
（一）综合收益总
- - - - - - - - - 8,549.44 8,549.44
额
（二）所有者投入
- - - - 1,314.23 - - - - - 1,314.23
和减少资本
1．股东投入的普通
- - - - - - - - - - -
股
2．其他权益工具持
- - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - 1,314.23 - - - - - 1,314.23
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 854.94 -2,806.38 -1,951.44
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 854.94 -854.94 -
2．对所有者（或股
- - - - - - - - - -1,951.44 -1,951.44
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益
- - - - - - - - - - -
内部结转
1．资本公积转增资
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
275
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017 年度
项目 其他权益工具 减：库存 其他综 所有者权益合
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 股 合收益 计
3．盈余公积弥补亏
- - - - - - - - - - -
损
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 65,048.00 - - - 43,520.03 - - - 7,920.82 58,065.95 174,554.80
（3）2016 年度母公司股东权益变动表
单位：万元
2016 年
其他权益工具
项目 减：库存 其他综合 所有者权益合
股本 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先股 其他 股 收益 计
债
一、上年期末余额 64,937.40 - - - 41,978.69 - - - 6,170.30 45,887.03 158,973.42
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 64,937.40 - - - 41,978.69 - - - 6,170.30 45,887.03 158,973.42
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填 110.60 - - - 227.11 - - - 895.58 6,435.86 7,669.15
列）
276
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（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 8,955.78 8,955.78
（二）所有者投入和
110.60 - - - 227.11 - - - - - 337.71
减少资本
1．股东投入的普通
110.60 - - - 179.01 - - - - - 289.61
股
2．其他权益工具持
- - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - 1,392.52 - - - - - 1,392.52
有者权益的金额
4．其他 - - - - -1,344.42 - - - - - -1,344.42
（三）利润分配 - - - - - - - - 895.58 -2,519.91 -1,624.33
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 895.58 -895.58 -
2．对所有者（或股
- - - - - - - - - -1,624.33 -1,624.33
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - - - - - -
部结转
1．资本公积转增资
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
2．盈余公积转增资
- - - - - - - - - - -
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
- - - - - - - - - - -
损
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - -
277
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2．本期使用 - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 65,048.00 - - - 42,205.80 - - - 7,065.88 52,322.89 166,642.57
（4）2015 年度母公司股东权益变动表
单位：万元
2015 年
项 目 其他权益工具
减：库 其他综 专项储 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 存股 合收益 备 计
股 债
一、上年年末余额 32,468.70 - - - 73,101.11 - - - 4,785.19 35,044.46 145,399.46
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更
- - - - - - - - - - -
正
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 32,468.70 - - - 73,101.11 - - - 4,785.19 35,044.46 145,399.46
三、本年增减变动
金额（减少以“-” 32,468.70 - - - -31,122.43 - - - 1,385.11 10,842.57 13,573.95
号填列）
（一）综合收益总
- - - - - - - - - 13,851.11 13,851.11
额
（二）所有者投入
- - - - 1,346.27 - - - - - 1,346.27
和减少资本
1.所有者投入的
- - - - 446.63 - - - - - 446.63
普通股
2.其他权益工具
- - - - - - - - - - -
持有者投入资本
3.股份支付计入
- - - - 899.64 - - - - - 899.64
股东权益的金额
278
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2015 年
项 目 其他权益工具
减：库 其他综 专项储 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 存股 合收益 备 计
股 债
4.其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 1,385.11 -3,008.55 -1,623.44
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 1,385.11 -1,385.11 -
2.提取一般风险
- - - - - - - - - -1,623.44 -1,623.44
准备
3.对所有者（或股
- - - - - - - - - - -
东）的分配
4.其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益
32,468.70 - - - -32,468.70 - - - - - -
内部结转
1.资本公积转增
32,468.70 - - - -32,468.70 - - - - - -
资本（或股本）
2.盈余公积转增
- - - - - - - - - - -
资本（或股本）
3.盈余公积弥补
- - - - - - - - - - -
亏损
4.结转重新计量
设定受益计划净
- - - - - - - - - - -
负债或净资产所
产生的变动
5.其他 - - - - - - - - - - -
(五)专项储备提
- - - - - - - - - - -
取和使用
1.本年提取 - - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - - -
279
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2015 年
项 目 其他权益工具
减：库 其他综 专项储 所有者权益合
股本 优先 永续 资本公积 盈余公积 未分配利润
其他 存股 合收益 备 计
股 债
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 64,937.40 - - - 41,978.69 - - - 6,170.30 45,887.03 158,973.42
280
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三、合并报表范围的变化情况
（一）合并报表范围基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，纳入合并报表范围的公司基本情况如下：
序 注册资本（万 注
公司名 级次 持股比例
号 元）
1 四川德尔新材料有限公司 5,000.00 一级 100%
2 四川德尔地板有限公司 12,167.68 一级 100%
3 辽宁德尔新材料有限公司 24,551.84 一级 100%
4 辽宁德尔地板有限公司 12,106.28 一级 100%
5 苏州德尔地板服务有限公司 200.00 一级 100%
苏州德尔智能互联家居产业投资基金管
6 30,000.00 一级 100%
理有限公司
7 苏州德尔好易配智能互联家居有限公司 6,800.00 二级 71.85%
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限
8 50,000.00 一级 100%
公司
9 德尔石墨烯研究院有限公司 5,000.00 二级 100%
10 苏州百得胜智能家居有限公司 4,000.00 一级 100%
11 苏州帕德森新材料有限公司 5,000.00 二级 99.50%
12 广州百得胜家居有限公司 1,000.00 二级 100%
德尔未来持股
53.8915%、苏州德尔石
13 厦门烯成石墨烯科技有限公司 2,000.00 一级
墨烯产业投资基金管理
有限公司持股 20.3401%
14 无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司 500.00 二级 74.23%
15 重庆烯成石墨烯科技有限公司 3,000.00 二级 74.23%
16 苏州韩居实木定制家居有限公司 5,000.00 二级 38%
17 广州韩居定制家居有限公司 1,000.00 三级 38%
18 成都韩居丽格欣定制家居有限公司 1,000.00 三级 38%
19 天津韩居实木定制家居有限公司 1,000.00 三级 38%
20 宁波百得胜智能家居有限公司 1,000.00 二级 100%
21 成都百得胜智能家居有限公司 1,000.00 二级 100%
22 苏州百得胜智能橱柜有限公司 3,000.00 二级 63.33%
23 宁波百得胜智能橱柜有限公司 1,000.00 三级 63.33%
24 东莞百得胜智能橱柜有限公司 1,000.00 三级 63.33%
281
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万 注
公司名 级次 持股比例
号 元）
25 苏州柏尔恒温科技有限公司 1,000.00 一级 40%
26 浙江柏尔恒温科技有限公司 1,000.00 二级 40%
27 宁波德尔全屋地面新材料有限公司 1,000.00 一级 100%
28 宁波韩居家居有限公司 1,000.00 三级 38%
29 苏州雅露斯智能家居有限公司 3,000.00 二级 100.00%
30 深圳市雅露斯智能家居有限公司 1,000.00 三级 100.00%
31 宁波雅露斯智能家居有限公司 1,000.00 三级 100.00%
32 宁波百得胜未来家居有限公司 1,500.00 二级 92.00%
注：除特殊情况说明外，上述持股比例也即表决权比例。
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
子公司名 持股比例 表决权比例 不一致原因
苏州德尔好易配智能互联家居有限
71.85% 56.00% 少数股东出资尚未到位
公司
德尔石墨烯研究院有限公司 100.00% 75.00% 少数股东出资尚未到位
苏州百得胜智能橱柜有限公司 63.33% 38.00% 少数股东出资尚未到位
宁波百得胜智能橱柜有限公司 63.33% 38.00% 少数股东出资尚未到位
东莞百得胜智能橱柜有限公司 63.33% 38.00% 少数股东出资尚未到位
苏州雅露斯智能家居有限公司 100.00% 34.00% 少数股东出资尚未到位
宁波雅露斯智能家居有限公司 100.00% 34.00% 少数股东出资尚未到位
深圳市雅露斯智能家居有限公司 100.00% 34.00% 少数股东出资尚未到位
公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的情况及依据：
子公司名 持股比例 表决权比例 控制原因
苏州柏尔恒温科技有限公司 40.00% 40.00% 投资协议及董事会多数席位
通过苏州柏尔恒温科技有限
浙江柏尔恒温科技有限公司 40.00% 40.00%
公司间接控制
苏州韩居实木定制家居有限公司 38.00% 38.00% 投资协议及董事会多数席位
通过苏州韩居实木定制家居
宁波韩居家居有限公司 38.00% 38.00%
有限公司间接控制
通过苏州韩居实木定制家居
广州韩居定制家居有限公司 38.00% 38.00%
有限公司间接控制
通过苏州韩居实木定制家居
成都韩居丽格欣定制家居有限公司 38.00% 38.00%
有限公司间接控制
282
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子公司名 持股比例 表决权比例 控制原因
通过苏州韩居实木定制家居
天津韩居实木定制家居有限公司 38.00% 38.00%
有限公司间接控制
苏州百得胜智能橱柜有限公司 63.33% 38.00% 投资协议及董事会多数席位
通过苏州百得胜智能橱柜有
宁波百得胜智能橱柜有限公司 63.33% 38.00%
限公司间接控制
通过苏州百得胜智能橱柜有
东莞百得胜智能橱柜有限公司 63.33% 38.00%
限公司间接控制
苏州雅露斯智能家居有限公司 100.00% 34.00% 投资协议及董事会多数席位
通过苏州雅露斯智能家居有
宁波雅露斯智能家居有限公司 100.00% 34.00%
限公司间接控制
通过苏州雅露斯智能家居有
深圳市雅露斯智能家居有限公司 100.00% 34.00%
限公司间接控制
（二）最近三年及一期发行人合并报表范围变动情况
发行人最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
最近三年及一期发行人合并报表变动情况如下表所示：
期末是否纳入合并范围
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 取得方式
9 月末 末 末 末
四川德尔新材料有限公司 是 是 是 是 设立
四川德尔地板有限公司 是 是 是 是 设立
辽宁德尔新材料有限公司 是 是 是 是 设立
辽宁德尔地板有限公司 是 是 是 是 设立
苏州德尔地板服务有限公司 是 是 是 是 设立
苏州德尔智能互联家居产业投资
是 是 是 是 设立
基金管理有限公司
苏州德尔好易配智能互联家居有
是 是 是 是 设立
限公司
苏州德尔石墨烯产业投资基金管
是 是 是 是 设立
理有限公司
德尔石墨烯研究院有限公司 是 是 是 是 设立
同一控制下企
苏州百得胜智能家居有限公司 是 是 是 是
业合并
同一控制下企
苏州帕得森新材料有限公司 是 是 是 是
业合并
同一控制下企
广州百得胜家居有限公司 是 是 是 是
业合并
283
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期末是否纳入合并范围
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 取得方式
9 月末 末 末 末
非同一控制下
厦门烯成石墨烯科技有限公司 是 是 是 否
企业合并
无锡市惠诚石墨烯技术应用有限 非同一控制下
是 是 是 否
公司 企业合并
重庆烯成石墨烯科技有限公司 是 是 是 否 设立
苏州韩居实木定制家居有限公司 是 是 是 否 设立
广州韩居定制家居有限公司 是 是 否 否 设立
成都韩居丽阁新定制家居有限公
是 是 否 否 设立
司
天津韩居实木定制家居有限公司 是 是 否 否 设立
宁波百得胜智能家居有限公司 是 是 否 否 设立
成都百得胜智能家居有限公司 是 是 否 否 设立
苏州百得胜智能橱柜有限公司 是 是 否 否 设立
宁波百得胜智能橱柜有限公司 是 是 否 否 设立
东莞百得胜智能橱柜有限公司 是 是 否 否 设立
非同一控制下
苏州柏尔恒温科技有限公司 是 是 否 否
企业合并
浙江柏尔恒温科技有限公司 是 是 否 否 设立
宁波德尔全屋地面新材料有限公
是 是 否 否 设立
司
宁波韩居家居有限公司 是 是 否 否 设立
苏州雅露斯智能家居有限公司 是 否 否 否 设立
宁波雅露斯智能家居有限公司 是 否 否 否 设立
深圳市雅露斯智能家居有限公司 是 否 否 否 设立
宁波百得胜未来家居有限公司 是 否 否 否 设立
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）报告期非经常性损益明细表
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期非
经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
284
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益 2.32 -60.32 1,036.28 -21.65
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
148.15 159.01 1,818.27 19.58
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 10.99 -
初至合并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - - - 149.69
的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和
101.97 117.09 120.73 -24.25
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - 3,775.63 2,485.35
目（注 1、注 2）
非经常性损益总额 252.44 215.79 6,761.90 2,608.71
减：非经常性损益的所得税影响数
45.29 47.36 565.44 639.84
（所得税影响额）
非经常性损益净额 207.15 168.43 6,196.46 1,968.87
减：归属于少数股东的非经常性损
-0.90 21.55 427.56 -0.22
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损
208.06 146.88 5,768.90 1,969.09
益（合计）
注 1：2016 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 37,756,342.61 元，系通过
多次交易分步实现对子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司非同一控制下企业合并，在合并财
务报表中，对于购买日之前原持有股权，按照在购买日的公允价值进行重新计量产生的利得
和损失。
注 2：2015 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 24,853,512.42 元，系 2016
年度同一控制下企业合并子公司苏州百得胜智能家居有限公司，编制比较报表时，调整期初
项目，该项为苏州百得胜智能家居有限公司 2015 年度净利润，由于这部分净利润是因企业
合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而非管理层通过生产经营活动实现
的净利润，故列为非经常损益项目。
最近三年及一期，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别
为 12.15%、30.20%、1.71%和 1.64%。2015 年及 2016 年，公司非经常性损
益对经营成果具有一定影响，主要由上述企业合并事项所产生的投资收益或合并
利润所致。2017 年以来，公司非经营性损益占净利润比重很小，公司经营成果
基本来自于主营业务。
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
285
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 2.71 1.96 2.09 3.66
速动比率（倍） 2.00 1.35 1.50 3.04
资产负债率（合并）（%） 24.31 27.69 22.72 15.63
资产负债率（母公司）（%） 23.59 27.03 20.16 10.94
应收账款周转率（次） 23.19 32.42 28.36 50.16
存货周转率（次） 2.17 3.45 3.32 4.08
总资产周转率（次） 0.55 0.77 0.58 0.62
每股经营活动现金流量净
0.11 0.37 0.31 0.33
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.21 -0.16 -0.45 0.29
研发费用/营业收入 1.78% 3.13% 4.27% 2.16%
注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-
存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入
/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产
平均余额，每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股净现金流
量=净现金流量/股本。
（三）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
2018 年 1-9 月 7.76% 0.19 0.19
归属于公司普通股股东 2017 年度 5.72% 0.13 0.13
的净利润 2016 年度 12.87% 0.29 0.29
2015 年度 10.46% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归 2018 年 1-9 月 7.12% 0.19 0.19
属公司普通股股东的净 2017 年度 5.62% 0.13 0.13
利润 2016 年度 8.98% 0.21 0.21
286
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加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
2015 年度 9.18% 0.22 0.22
注：上表中 2015 年、2016 年和 2017 年每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引
自公司经信永中和审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告和信永中和出具的《德
尔未来科技控股集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度净资产收益率和每股
收益专项审核报告》（XYZH/2018BJA100352），2018 年 1-9 月数据引自公司于 2018 年 10
月 27 日公告的 2018 年第三季度财务报告。
287
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第七节 管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产情况
公司最近三年及一期的资产结构情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动资产 158,247.51 65.23% 119,860.55 53.59%
非流动资产 84,368.31 34.77% 103,821.05 46.41%
总资产 242,615.82 100.00% 223,681.60 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动资产 91,469.89 47.19% 112,002.53 57.13%
非流动资产 102,351.96 52.81% 84,056.19 42.87%
总资产 193,821.85 100.00% 196,058.72 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司流动资产占总
资产比重分别为 57.13%、47.19%、53.59%及 65.23%，流动资产占总资产比重
较高，主要由于公司需要维持一定规模流动资产满足公司资金周转、产品销售以
及业务扩张的需求。其中 2018 年 9 月末流动资产规模增长较快主要是由于收到
公司处置参股公司股权转让款所致。
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司非流动资产占
总资产比重分别为 42.87%、52.81%、46.41%及 34.77%。报告期最近三年，公
司非流动资产规模增长，主要由于固定资产规模增长及长期股权投资增加。2018
年 1-9 月公司出售参股公司的股权，导致非流动资产规模有所下降。
公司资产的具体项目情况如下：
1、流动资产
公司最近三年及一期的流动资产具体项目情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
288
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货币资金 34,063.04 21.53% 25,102.35 20.94%
应收票据 232.21 0.15% 1,500.11 1.25%
应收账款 5,320.74 3.36% 5,671.05 4.73%
预付款项 9,828.56 6.21% 6,120.95 5.11%
其他应收款 2,105.15 1.33% 1,486.95 1.24%
存货 41,458.71 26.20% 36,884.45 30.77%
其他流动资产 65,239.10 41.23% 43,094.70 35.95%
流动资产合计 158,247.51 100.00% 119,860.55 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
货币资金 34,962.15 38.22% 64,932.70 57.97%
应收票据 555.00 0.61% 483.66 0.43%
应收账款 4,201.19 4.59% 3,778.41 3.37%
预付款项 4,644.13 5.08% 3,560.28 3.18%
其他应收款 1,046.81 1.14% 371.32 0.33%
存货 25,950.99 28.37% 18,818.52 16.80%
其他流动资产 20,109.63 21.98% 20,057.64 17.91%
流动资产合计 91,469.89 100.00% 112,002.53 100.00%
（1）货币资金
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，货币资金余额分别
为 64,932.70 万元、34,962.15 万元、25,102.35 万元和 34,063.04 万元，占公
司流动资产的比重分别为 57.97%、38.22%、20.94%和 21.53%。报告期最近三
年，公司货币资金余额不断降低主要由于公司投资活动增加，2016 年度和 2017
年度，公司投资活动产生的现金净流出金额分别为 47,488.75 万元和 33,730.80
万元。2018 年 9 月末货币资金余额增长主要是由于收到公司处置参股公司河南
义腾股权转让款所致。
从货币资金构成来看，银行存款是发行人货币资金的主要组成部分，各年所
占货币资金的比例分别为 98.33%、98.36%、96.67%和 98.03%。其他货币资金
主要为为开具银行承兑汇票而交付的保证金及保函押金，均为使用受限的货币资
金。
（2）应收票据
报告期内，公司的应收票据以银行承兑汇票为主，主要为大型客户支付货款
289
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使用的承兑汇票。公司仅接受部分信用资质优秀的客户使用票据结算，采用票据
结算的业务金额较小。最近三年及一期，公司未发生承兑汇票到期未获承兑的情
形。
（3）应收账款
报告期内，公司各期期末应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款余额 5,774.81 6,129.85 4,485.96 4,015.79
坏账准备 454.07 458.80 284.77 237.38
应收账款净额 5,320.74 5,671.05 4,201.19 3,778.41
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司应收账款账面
价值分别为 3,778.41 万元、4,201.19 万元、5,671.05 万元和 5,320.74 万元，占
公司流动资产的比重分别为 3.37%、4.59%、4.73%和 3.36%。报告期各期末，
公司应收账款余额及占流动资产比重均较低。应收账款余额规模增长总体与公司
营业收入增长趋势保持一致。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应收账款按照坏账准备计提组合分类的情况
如下：
账面余额 坏账准备
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账
- - - -
准备的应收账款
采用账龄分析法计提坏账准备
5,705.41 98.80% 384.67 6.74%
的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提
69.40 1.20% 69.40 100.00%
坏账准备的应收账款
合计 5,774.81 100% 454.07 7.86%
公司应收账款周转率情况参见本节“一、财务状况分析”之“（四）营运能
力分析”之“2、应收账款周转率”。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，上表中按账龄分析法计提坏
账准备的应收账款情况如下：
290
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单位：万元
2018.9.30 2017.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 5,057.26 88.64% 252.86 5,026.44 83.11% 251.32
1至2年 208.88 3.66% 20.89 840.76 13.90% 84.08
2至3年 377.51 6.62% 75.50 166.96 2.76% 33.39
3至4年 51.23 0.90% 25.61 9.62 0.16% 4.81
4至5年 3.65 0.06% 2.92 4.37 0.07% 3.50
5 年以上 6.88 0.12% 6.88 0.10 - 0.10
合计 5,705.41 100.00% 384.67 6,048.24 100.00% 377.19
2016.12.31 2015.12.31
账龄
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 3,736.87 83.64% 186.84 3,790.50 94.78% 189.53
1至2年 697.99 15.62% 69.80 136.29 3.41% 13.63
2至3年 21.32 0.48% 4.26 61.88 1.55% 12.38
3至4年 11.78 0.26% 5.89 10.50 0.26% 5.25
4至5年 0.10 - 0.08 0.04 - 0.03
5 年以上 - - - - - -
合计 4,468.06 100.00% 266.87 3,999.22 100.00% 220.82
公司客户主要为各地区具备一定资信实力的经销商及地产开发商大型客户，
发生坏账损失的概率较低。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月
末，发行人的应收账款账龄在 1 年以内占比分别为 94.78%、83.64%、83.11%
和 88.64%。2015 年起，公司房地产精装修工程项目业务量增加，由于工程项
目尾款收回时间通常需要 2 年，导致公司 2016 年和 2017 年应收账款账龄在 1
年以上的款项余额有所增长，账龄在两年以上款项占比极低，发行人已按照相应
比例计提坏账准备。
报告期各期末，本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方、其他持有
发行人 5%以上股份的股东均未在公司前五名应收账款客户中占有权益。
（4）预付账款
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司预付账款余额
分别为 3,560.28 万元、4,644.13 万元、6,120.95 万元和 9,828.56 万元，占流动
资产的比重分别为 3.18%、5.08%、5.11%和 6.21%。公司预付款项包括为实施
精装房工程项目支付于各地装饰工程或装饰材料公司的工程辅料款和地板安装
291
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款、定制衣柜业务相关的预付板材采购费、预付设备款以及少量预付租金和杂费。
报告期内，由于公司地板及定制衣柜业务规模增长，预付款项余额亦随之增大。
（5）其他应收款
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司其他应收款账
面价值分别为 371.32 万元、1,046.81 万元、1,486.95 万元和 2,105.15 万元，
占公司流动资产的比重分别为 0.33%、1.14%、1.24%和 1.33%。截至 2018 年
9 月末，公司其他应收款占流动资产比重较小，主要为投标保证金和履约保证金
等项目保证金、备用金以及员工借支的差旅备用金等。
（6）存货
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司存货占流动资
产的比例分别为 16.80%、28.37%、30.77%和 26.20%，其构成情况如下：
单位：万元
2018.9.30 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,626.52 - 10,626.52 7,745.98 - 7,745.98
在产品 2,280.96 - 2,280.96 2,428.82 - 2,428.82
库存商品 9,961.88 174.24 9,787.64 11,703.13 180.68 11,522.45
发出商品 16,019.45 - 16,019.45 12,797.45 - 12,797.45
自制半成品 2,738.43 - 2,738.43 2,386.47 - 2,386.47
委托加工
5.70 - 5.70 3.27 - 3.27
物资
合计 41,632.95 174.24 41,458.71 37,065.13 180.68 36,884.45
2016.12.31 2015.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,407.65 - 5,407.65 5,965.11 - 5,965.11
在产品 2,600.48 - 2,600.48 1,673.03 - 1,673.03
库存商品 9,948.04 425.77 9,522.27 8,696.42 191.67 8,504.75
发出商品 6,245.31 - 6,245.31 1,517.14 - 1,517.14
自制半成品 2,168.29 - 2,168.29 1,158.50 - 1,158.50
委托加工
6.99 - 6.99 - - -
物资
合计 26,376.76 425.77 25,950.99 19,010.19 191.67 18,818.52
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报告期各期末，公司的存货主要由库存商品、发出商品、原材料及在产品等
构成。报告期内，公司的存货规模与其生产经营需求基本相适应。
公司维持一定的存货规模，一方面由于木地板品类和花色较多，公司虽然拥
有良好的供应链管理、敏捷生产和库存管理能力，但为保持各品类、花色产品的
及时供应，需保持一个安全库存，因此原材料和库存商品均占有存货一定比重。
报告期内，公司发出商品主要为向大型企业客户提供的批量精装房木地板产
品，商品发出后至安装完成并由客户验收确认的期间内，公司将库存商品转至发
出商品。由于报告期内地产精装房业务规模快速增长，公司各期末发出商品账面
余额也不断增加。
报告期各期末，公司已对存货按成本与可变现净值孰低足额计提了存货跌价
准备。计提存货跌价准备的库存商品主要为老旧花色木地板产品和瑕疵密度板产
品。公司存货跌价准备的提取情况与存货质量实际状况相符。
（7）其他流动资产
公司其他流动资产余额主要为银行理财产品、增值税留抵及待抵扣进项税和
预缴税费。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司其他流
动资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预缴企业所得税 14.42 1,188.53 550.33
留抵和待抵扣的进项税 859.10 1,270.28 641.10 1,587.31
银行理财产品 64,380.00 41,810.00 18,280.00 17,920.00
合计 65,239.10 43,094.70 20,109.63 20,057.64
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司其他流动资产
分别为 20,057.64 万元、20,109.63 万元、43,094.70 万元和 65,239.10 万元，
占公司流动资产的比重分别为 17.91%、21.98%、35.95%和 41.23%。报告期内，
公司需要保留充足的货币资金用于生产经营周转和公司生产设施建设投入等用
途，在资金周转期间，为提高账面货币资金收益，公司将暂未使用的货币资金购
买短期稳健的银行理财产品，合理规划资金周转期限，合理利用了货币资金价值，
以维护全体股东利益。2018 年 1-9 月，由于公司处置了持有的河南义腾的参股
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权，所获现金对价暂时购买了理财产品，使得其他流动资产规模上升。
2、非流动资产
公司最近三年及一期的非流动资产具体项目情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
非流动资产
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 1,261.64 1.50% 21,912.16 21.11%
固定资产 45,172.97 53.54% 45,882.35 44.19%
在建工程 2,250.55 2.67% 1,222.18 1.18%
无形资产 20,197.80 23.94% 19,714.80 18.99%
开发支出 377.11 0.45% 394.57 0.38%
商誉 13,825.00 16.39% 13,825.00 13.32%
长期待摊费用 897.84 1.06% 465.34 0.45%
递延所得税资产 385.41 0.46% 404.65 0.39%
非流动资产合计 84,368.31 100.00% 103,821.05 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
可供出售金融资产 - - 10,000.00 11.90%
长期股权投资 20,601.96 20.13% 10,458.27 12.44%
固定资产 36,704.11 35.86% 38,427.89 45.72%
在建工程 6,017.56 5.88% 5,501.08 6.54%
无形资产 20,014.93 19.56% 19,064.09 22.68%
开发支出 - - - -
商誉 18,425.15 18.00% - -
长期待摊费用 150.73 0.15% 300.09 0.36%
递延所得税资产 437.52 0.43% 304.77 0.36%
非流动资产合计 102,351.96 100.00% 84,056.19 100.00%
（1）可供出售金融资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司可供出售金融
资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
可供出售权益工具：
账面余额 - - - 10,000.00
294
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项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
减值准备 - - - -
账面价值 - - - 10,000.00
报告期内，公司可供出售金融资产为按成本计量的可供出售权益工具。2015
年末可供出售金融资产账面余额为 10,000.00 万元，主要为持有的深圳拓奇智造
家居新材料有限公司 8.26%股权。2016 年 7 月，公司将该项股权投资以账面价
值 10,000.00 万元转让于上海沃仑佗鹊创业投资中心（有限合伙）。2016 年末、
2017 年末及 2018 年 9 月末，公司不再持有可供出售金融资产。
（2）长期股权投资
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司长期股权投资
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额 1,811.92 22,462.44 21,152.24 11,008.55
减值准备 550.28 550.28 550.28 550.28
账面价值 1,261.64 21,912.16 20,601.96 10,458.27
2016 年度公司长期股权投资账面价值为 20,601.96 万元，较上年末增加
10,143.69 万元，公司以 19,000.00 万元收购河南义腾 14.6154%的股权以及处
置了其持有的账面价值为 7871.59 万元的镇江博昊科技有限公司 30%股权所致。
2018 年 9 月末，公司长期股权投资账面价值减少至 1,261.64 万元，主要由于公
司于 2018 年上半年以 20,800.00 万元处置了上述河南义腾的股权，该笔股权截
至 2017 年末的账面价值为 20,636.74 万元。相关转让情况详见“第五节 同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）发行人关联交易情况”。
报告期各期末，公司的长期股权投资主要用于核算合营或联营企业的股权投
资。公司对合营或联营企业的股权投资采用权益法核算。截至 2018 年 9 月 30
日，公司合营或联营企业情况如下：
单位：万元
被投资单位 持股比例 账面价值 减值准备
一、合营企业 - - -
二、联营企业
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被投资单位 持股比例 账面价值 减值准备
全资子公司德尔石墨烯产
厦门烯成科技有限公司 229.33 550.28
业投资基金持股 15%
无锡治洁超材料科技有 全资子公司德尔石墨烯产
36.54
限公司 业投资基金持股持股 30%
全资子公司德尔石墨烯产
厦门益舟新能源科技有 业投资基金持股 15%；控
995.77
限公司 股子公司烯成石墨烯持股
10%
合计 1,261.64 550.28
公司于每一资产负债表日对长期股权投资项目进行检查，当存在减值迹象
时，公司将长期股权投资的账面价值超过其可收回金额的部分确认为减值损失。
2015 年度，公司对烯成科技长期股权投资计提 550.28 万元减值准备。除上述长
期股权投资外，截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在其他股权投资或交易性投
资。
（3）固定资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司固定资产价值
分别为 38,427.89 万元、36,704.11 万元、45,882.35 万元和 45,172.97 万元，
占公司非流动资产的比重分别为 45.72%、35.86%、44.19%和 53.54%。
公司 2017 年末固定资产原值较 2016 年末增加了 12,940.09 万元，增幅为
26.10%，主要原因系，一方面，2017 年公司四川厂区房屋建筑物达到预定可使
用状态，自在建工程转入固定资产 6,553.03 万元；另一方面，公司在四川厂区
新增定制衣柜产能，购置的机器设备达到预定可使用状态，自在建工程转入固定
资产 2,043.89 万元，此外，公司为实木家具产线购置的 2,821.78 万元机器设备
达到预定可使用状态自在建工程转入固定资产。公司 2016 年末固定资产规模较
2015 年末变动较小。
（4）在建工程
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司在建工程余额
分别为 5,501.08 万元、6,017.56 万元、1,222.18 万元和 2,250.55 万元，占公司
非流动资产的比重分别为 6.54%、5.88%、1.18%和 2.67%，呈现逐年下降趋势，
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2017 年末在建工程规模下降主要是由于公司四川厂区房屋建筑物达到预定可使
用状态，自在建工程转入固定资产。2018 年 9 月末，公司在建工程余额较上年
末增加 1,028.37 万元，主要由于苏州帕德森车间工程新增 1,067.50 万元所致。
（5）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权，其余为软件和专利权。报告期各期末，
公司无形资产占非流动资产比重分别为 22.68%、19.56%、18.99%和 23.94%，
未发生重大变动。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司无形资产账面价值为 20,197.80 万元，具体
情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 18,705.10 2,719.33 15,985.78
软件 3,089.27 1,079.06 2,010.21
专利权 2,778.17 576.35 2,201.82
合计 24,572.54 4,374.74 20,197.80
（6）商誉
1）报告期内商誉明细情况
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
商誉原值 19,445.15 19,445.15 18,425.15 -
减值准备 5,620.15 5,620.15 - -
商誉账面价值 13,825.00 13,825.00 18,425.15 -
截至 2018 年 9 月 30 日，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉原值 商誉减值准备 商誉净值
厦门烯成石墨烯科技有限公司 18,425.15 5,620.15 12,805.00
苏州柏尔恒温科技有限公司 1,020.00 - 1,020.00
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合计 19,445.15 5,620.15 13,825.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司商誉账面净值
分别为 0.00 万元、18,425.15 万元、13,825.00 万元和 13,825.00 万元，占非流
动资产的比重分别为 0.00%、18.00%、13.32%和 16.39%。公司 2015 年及 2016
年分步累计收购烯成石墨烯 74.2316%股权所产生商誉 18,425.15 万元；2017
年收购苏州柏尔 40%股权所产生商誉 1,020.00 万元。
2）石墨烯行业概况及烯成石墨烯业务情况
①行业发展状况
石墨烯作为一种新型的纳米材料，具有独特的结构、力学和电子性质，最早
于 2004 年发现。石墨烯的独特二维晶体结构赋予其很多优异的性能，它拥有巨
大的比表面积、高电子迁移率、高导热率、高光学透过率和杰出的导电性，这些
性能令石墨烯在锂电池、超级电容器、传感器件、纳米复合材料、催化剂等诸多
领域具有良好的应用前景。中国具备发展石墨烯产业得天独厚的条件，我国石墨
矿储量占世界总储量的 75%，生产量占世界总产量的 72%，是我国少有的几种具
有国际竞争优势的矿产之一。作为石墨资源大国和全球制造业大国，我国不但在
石墨烯研究方面与国际同步，而且在石墨烯应用方面具有巨大的市场空间，由此
成为全球石墨烯行业共同关注的焦点。根据石墨烯粉体宏量制备技术和应用技术
发展现状，目前我国石墨烯产业大部分是处于下游的应用企业，且还处于中试阶
段，行业供给规模较为有限。
在石墨烯制备设备细分市场，石墨烯制备设备的应用主体以大学及科研机构
为主，主要用于科学研究（截止 2015 年 4 月 18 日，大学、中国科学院及其他科
研机构申请专利数量占比为 57.65%，大学和科研机构是目前石墨烯研究的主力），
市场规模有限，且石墨烯制备设备的技术含量较高，能够掌握核心生产技术的企
业数量较少，目前，国内专业从事石墨烯制备设备生产的企业较少。烯成石墨烯
是国内目前少数能够为高效及科研院所提供各类石墨烯制备设备的企业之一，多
年来和下游客户群体建立良好的合作关系，能够准确把握和快速响应研发单位的
定制化设备需求，公司在石墨烯制备设备细分市场具有较高的知名度，但是由于
高校和可研院所每年的设备投资规模存在一定的周期和波动，因此公司制备设备
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的销售各年度间亦有一定波动。随着石墨烯上下游产业链不断发展和完善，预计
未来三年市场需求将呈现稳中有升的趋势。
在石墨烯各类应用产品细分市场，近两年市场已不断出现各类行业应用产品，这
些产品结合现有技术和市场需求，开发出更加贴合终端消费者需求的应用产品。
例如 2014 年起就有国内企业开始采用卷对卷工艺大量生产生产石墨烯膜，导热
的电加热产品开始应用；2016 年底，华为电池已采用石墨烯为电级散热的方案。
在个人消费者应用层面，石墨烯应用产品近几年层出不穷，例如石墨烯充电宝、
石墨烯散热贴、石墨烯保护膜等产品，通过电商和线下相结合的渠道市场总体销
售规模快速增长，这类产品均是通过在现有生产工艺中中融合部分石墨烯新材料，
利用石墨烯更优质的导电、散热、强度或透光率等材料特性，显著提升现有消费
品的性能和品质，同时产品成本的提升能够控制在较好范围，即满足了消费者对
现有产品消费升级的需求，也增加了企业的收入和利润来反哺石墨烯技术研发，
是现有企业在石墨烯工业级产品成熟前能够将技术应用并实现盈利的主要模式。
②烯成石墨烯主营业务及竞争优势
A、主营业务概况
烯成石墨烯是国内首家专业生产与销售石墨烯生长系统的高新技术企业，自
设立以来专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨烯相关产品的应用
推广，包括空气净化、导热塑料、导热薄膜等产品。公司核心科研、管理团队拥
有多年石墨烯研发经验，在石墨烯等纳米材料的制备、表征和应用研究等技术领
域有着深入的研究，公司创始人参与铜基化学气相沉积法制备大面积石墨烯薄膜
的研发工作，并在世界顶尖杂志《Science》等期刊发表多篇论文。
B、公司的竞争优势
（a）优秀的产品质量
烯成石墨烯设立以来，专注于开发石墨烯化学气相沉积系统（G-CVD），通
过汇聚业内优秀石墨烯领域的研究人才，所开发的石墨烯制备设备集成了完整的
石墨烯生长参数和生长工艺，并通过系统集成的方式通过控制模块精确控制石墨
烯的所有生长参数，包括温度、气体流量、真空环境等，以实现生长工艺的高度
299
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可重复性，能够有效提高科研人员的研究效率。
（b）领先的技术研发能力
烯成石墨烯自设立以来，即确立了研发推动的企业发展战略，始终专注于石
墨烯相关领域，积累了业内领先的技术储备，，具有开发直径 2 寸到 8 寸的石墨烯
化学气相沉积系统，可以满足实验室乃至产业化生产的各种需求。在成核单晶的
尺寸方面，通过特殊的工艺处理以及专门的生产方法，系统可以长出尺寸在 1000
微米，甚至毫米量级的超大尺寸石墨烯单畴单晶。通过集成烯成石墨烯自主知识
产权开发的核心控制模块，可以自动控制系统的运行，精确控制各生长参数，实
现生长工艺的高度可重复性。
同时，烯成石墨烯始终注重科研人才的培养，烯成石墨烯的科研开发团队汇
集了应用化学、凝聚态、电子信息、物理化学、机械工程及自动化、微电子等方
面的专业人员，具备石墨烯制备设备及石墨烯应用材料开发相关的研发能力。
（c）对下游客户需求的理解和响应能力
烯成石墨烯作为科技研发驱动的企业，对于研究人员的需求具有深刻的理解，
在每一台石墨烯制备设备的销售过程中，都会派遣技术人员前往客户现场提供设
备调试服务，并为实验人员提供设备操作的全套培训服务，以满足用户即装即用
的需求。同时，烯成石墨烯为客户提供了设备更新升级的服务，通过研究开发不
断提升石墨烯制备设备品质的同时，原有客户能够随时选择系统升级的方式，提
高设备的性能，满足不断提升的研究需要。
（d）石墨烯下游产品的先行优势
在石墨烯制备设备领域取得行业领先地位的同时，烯成石墨烯积极利用自身
的技术研发优势，向石墨烯下游应用领域拓展，目前已经成功开发出石墨烯空气
净化产品、石墨烯导热材料等产品，其产品设计具有前瞻性，产品性能在技术指
标上具有领先性。
基于公司过往经营情况及长期形成的核心技术积累，虽然短期内业绩存在较
大波动，营收规模仍然较小，但随着石墨烯产业链的完善、行业规模的成长、消
费者产品认知提升以及公司在营销渠道方面的建设，烯成石墨烯预计未来能够实
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现收入的增长，保持持续盈利能力。
3）商誉减值情况
截至 2018 年 9 月 30 日，苏州柏尔经营情况良好，相关商誉减值风险较低。
烯成石墨烯商誉存在减值风险，具体分析如下：
①烯成石墨烯经营情况
公司 2016 年收购烯成石墨烯形成商誉 1.84 亿元，公司根据《企业会计准
则第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，每年年度终了对商誉进行减值
测试。公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）
对截至 2017 年 12 月 31 日烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值进行
了评估，并出具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所
涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值项目
资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第 6028 号）（以下简称《评估报告》）。公
司根据《评估报告》，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，计
提减值准备 5,620.15 万元。
烯成石墨烯 2018 年前三季度及同期的经营情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
营业收入 1,259.54 992.99 266.55 26.84%
营业成本 563.64 492.34 71.30 14.48%
毛利率 55.25% 50.42% 4.83% 9.58%
营业税金及附加 8.26 5.67 2.59 45.68%
销售费用 267.91 26.95 240.96 894.10%
管理费用 492.94 416.91 76.03 18.24%
财务费用 -33.58 -7.70 -25.88 336.10%
投资收益 112.29 80.73 31.56 39.09%
营业利润 72.67 139.54 -66.87 -47.92%
营业外收入 54.75 33.51 21.24 63.38%
营业外支出 0.01 0.01
利润总额 127.40 173.05 -45.65 -26.38%
所得税费用 26.63 27.65 -1.02 -3.69%
净利润 100.78 145.40 -44.62 -30.69%
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烯成石墨烯 2018 年前三季度营业收入较上年同期有所提高，毛利率有所增
长，但净利润下降，主要系为了提高石墨烯净化宝产品的销售，烯成石墨烯改变
原与地板、衣柜等搭售模式，2018 年 4 月开始组建专业的营销团队和电子商务平
台，导致销售人员成本增加 19 万元、电商平台手续费增加 82 万元和平台推广费
增加 120 万元，短期内带来的销售规模增量尚未覆盖成本的支出。
②烯成石墨烯商誉减值对净利润影响的敏感性分析
公司以上述测算结果为基础，将商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感
性分析，过程如下：
单位：万元
对上市公司 上市公司预 上市公司
商誉 商誉减值后
2018 年补 2018 年预计归 计 2018 年 归属于母
减值 商誉减值 上市公司归
提商誉金 母净利润的影响 归属于母公 公司净利
变动 余额 属于母公司
额 (少数股东占比 司净利润 润增减幅
幅度 净利润
较小忽略不计） （注） 度
0 4,200.00 9,800.00 -4,200.00 16,900.00 12,700.00 -24.85%
5% 4,410.00 10,010.00 -4,410.00 16,900.00 12,490.00 -26.09%
10% 4,620.00 10,220.00 -4,620.00 16,900.00 12,280.00 -27.34%
15% 4,830.00 10,430.00 -4,830.00 16,900.00 12,070.00 -28.58%
-5% 3,990.00 9,590.00 -3,990.00 16,900.00 12,910.00 -23.61%
-10% 3,780.00 9,380.00 -3,780.00 16,900.00 13,120.00 -22.37%
-15% 3,570.00 9,170.00 -3,570.00 16,900.00 13,330.00 -21.12%
注：上市公司预计 2018 年归属于母公司净利润根据公司公告第三季度报累计当年净利润
换算成全年归属于母公司净利润；上述分析不考虑商誉减值的税务影响。
（7）长期待摊费用
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司长期待摊费用
账面价值分别为 300.09 万元、150.73 万元、465.34 万元和 897.84 万元，占公
司非流动资产的比重分别为 0.36%、0.15%、0.45%和 1.06%，主要为房屋装修
费和服务器托管费，金额占非流动资产比重很小，报告期内未发生重大变动。
（8）递延所得税资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司递延所得税资
产分别为 304.77 万元、437.52 万元、404.65 万元和 385.41 万元，占公司非流
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动资产的比重分别为 0.36%、0.43%、0.39%和 0.46%，比重较小。公司递延所
得税资产主要为资产减值准备、内部交易未实现利润、应付职工教育经费等形成，
报告期内未发生重大变动。
3、烯成石墨烯商誉及其减值情况分析
（1）2015 年收购烯成石墨烯股权的定价依据及公允性、商誉的计算过程、
计算依据及合理性，与交易对手方业绩对赌的约定及履行情况，收益溢价较高
的情况下仅约定一年对赌期的合理性，对赌期后标的公司业绩大幅下滑的原因
及合理性，是否损害上市公司利益；
A、2015 年收购烯成石墨烯股权的定价依据及公允性
德尔未来通过多次交易分步实现对烯成石墨烯的非同一控制下企业合并，
2015 年以 2,237.40 万元现金的支付对价购买 20.3401%股权，2016 年 10 月以
16,175.98 万元现金的支付对价购买 53.8915%股权，合计持股 74.2316%，收
购日为 2016 年 10 月 19 日。
2016 年德尔未来拟发行股份及支付现金购买烯成石墨烯 53.8915%的股东
权益，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司对烯成石墨烯的股东权益价值进
行评估。北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 3 月出具中企华评报字
(2016)第 3067 号评估报告（以下简称评估报告），评估基准日为 2015 年 11 月
30 日。
本次采用收益法对烯成石墨烯股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全
部权益价值。根据评估报告评估结论，烯成石墨烯全部权益价值为 30,015.82 万
元，对应 53.8915%股权价值为 16,175.98 万元。
收益法具体测算过程如下：
2015年 2015年 2021年至
项目 2013年 2014年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1-11月 12月 永续
一、营业收入 310.82 418.67 2,122.62 555.08 4,972.54 6,466.28 8,277.42 10,358.19 11,915.30 11,915.30
减：营业成本 187.31 166.58 1,314.33 159.36 2,412.65 3,067.02 3,874.51 4,799.98 5,505.71 5,505.71
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2015年 2015年 2021年至
项目 2013年 2014年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
1-11月 12月 永续
营业税金及附加 0.52 0.25 11.07 8.97 49.28 62.74 87.81 114.01 131.83 131.83
营业费用 1.25 1.66 8.43 1.13 89.83 124.01 152.88 199.13 223.84 223.84
管理费用 142.24 349.08 356.35 41.97 551.22 669.55 762.88 859.87 920.06 952.78
财务费用 0.09 -0.19 -1.16 - - - - - - -
资产减值损失 0.03 1.71 8.02 - - - - - - -
二、营业利润 -20.63 -100.41 425.57 343.65 1,869.56 2,542.96 3,399.33 4,385.21 5,133.86 5,101.13
营业外收入 23.31 510.68 132.94 20.25 - - - - - -
三、利润总额 2.67 410.26 558.51 363.90 1,869.56 2,542.96 3,399.33 4,385.21 5,133.86 5,101.13
减：所得税费用 1.10 44.38 68.46 53.02 255.52 351.84 474.94 618.51 728.10 723.20
四、净利润 1.57 365.88 490.05 310.88 1,614.04 2,191.12 2,924.40 3,766.70 4,405.75 4,377.94
加：折旧及摊销 7.68 57.52 106.76 10.53 132.80 145.53 152.90 155.78 169.08 201.80
减：资本性支出 - 220.00 420.00 220.00 120.00 120.00 151.10
营运资金需求净
-1,162.14 481.15 432.07 401.94 423.43 394.72 -
增加
五、企业自由现金流量 1,483.55 1,045.68 1,484.58 2,455.35 3,379.04 4,060.11 4,428.64
折现率年限 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
六、折现率 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01%
折现系数 0.99 0.93 0.82 0.73 0.65 0.57 4.39
七、各年净现金流量折
1,476.01 973.68 1,223.21 1,790.17 2,180.01 2,317.85 19,433.03
现值
八、预测期经营价值 29,393.96 - - - - - -
加：溢余资产 - - - - - - -
非经营性资产 621.86 - - - - - -
长期股权价值 - - - - - - -
九、企业整体价值 30,015.82 - - - - - -
减：有息负债 - - - - - - -
十、股东全部权益价值 30,015.82 - - - - - -
减：少数股东权益 - - - - - - -
十一、归属母公司的所
30,015.82 - - - - - -
有者权益
上述关键数据和参数的预测和选取过程如下：
1）主营业务收入的预测
收购时点对烯成石墨烯未来营业收入的预测是根据标的公司 2015 年及历史
年度的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。烯
成石墨烯历史年度按业务类型主要分为石墨烯仪器设备销售收入、石墨烯导热塑
料销售收入及检测服务费等，2014 年及 2015 年 1-11 月，烯成石墨烯主营业务
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收入呈快速增长态势，增长率分别为 34.70%、406.99%。仪器设备是历史年度
烯成石墨烯的主要收入来源。
①石墨烯仪器设备的销售收入预测
根据烯成石墨烯的统计，2015 年度国内从事石墨烯相关研究和技术开发的
高等院校、科研机构和企事业单位所设立的研发机构有近千个，按照烯成石墨烯
2015 年 1-11 月销售情况统计，单台石墨烯气相沉积系统的平均售价为 40 万元，
按照国内每个实验室需要配备 1 台石墨烯仪器设备“气相沉积系统”保守估算，
化学气相沉积系统在国内大学及科研机构的市场规模超过 4 亿元。
此外，部分企业也积极投入石墨烯相关研究领域，如贝特瑞、东旭光电等上
市公司亦采购过烯成石墨烯的 CVD 气相沉积系统，以研究石墨烯的相关特性。
未来，随着行业的不断深入发展，石墨烯的研究方向或重点亦会产生变化，例如
研究石墨烯在各个领域中的应用，提高石墨烯的质量，掺杂改变石墨烯特性等，
故相关的制备设备的需求也将不断变化。而烯成石墨烯跟随行业发展的脚步，走
在市场和技术的最前沿，依托超强的研发团队开发不同的设备以满足市场的需
求。
同时烯成石墨烯的 CVD 气相沉积系统用途广泛，不仅能用来生长石墨烯，
还可以用来生长碳纳米管、二硫化钼等其它先进的半导体材料。
依据历史年度实际经营数据为基础，本次预测期从 2015 年 12 月开始，对
于已经签订合同的客户，根据其合同数量进行预测；对于其他客户、未来年度的
收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测。
预测期石墨烯仪器设备收入预测如下：
单位：万元
2015 年 2015 年
项目 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-11 月 12 月
石墨烯
制备设 229.96 398.90 610.52 390.55 1,495.00 1,695.00 1,704.90 1,429.79 1,409.77
备
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薄膜生
- - 1,381.20 - 1,200.00 1,220.00 1,242.00 1,266.20 1,292.82
产设备
合计 229.96 398.90 1,991.72 390.55 2,695.00 2,915.00 2,946.90 2,695.99 2,702.59
其中，石墨烯制备设备为制造石墨烯材料的各类仪器设备，主要销售于高校
实验室、涉及石墨烯产业的企业等客户。薄膜生产设备为生产石墨烯薄膜，用于
替代目前手机、平板电脑液晶屏幕上用于触摸屏导电所使用的氧化铟锡（ITO），
由于相关产品尚未实现大规模商业化运用，因此公司在收购时点预测未来年度保
持在 2015 年度销售规模。
②石墨烯导热塑料业务的收入预测
石墨烯是已知的导热系数最高的物质。石墨烯理论导热率达到 5300W/mK，
是常见导热材料铜（401W/mK）的 13 倍多，并且远高于石墨。石墨烯所具有
的快速导热特性与快速散热特性使得石墨烯成为极佳的散热材料，用于智能手
机、平板手持电脑、大功率节能 LED 照明、超薄 LCD 电视等的散热。石墨烯导
热塑料是指将石墨烯复合掺杂在塑料中，重新造粒得到的具有良好导热性的新型
塑料，目前主要应用于 LED 和电子行业。
2014 年上半年我国实体经销商渠道 LED 照明产品销售额出现快速增长，达
到约 28%，其中超过 70%的经销商 2014 年 LED 灯具销售额较 2013 年同期增
长超过 10%，近三成经销商销售额同比增长超过 30%。LED 照明主要分成三个
部分：LED 芯片、电源、散热系统。其中散热系统非常关键，直接决定了整灯
使用的寿命和成本。
石墨烯导热塑料用于 LED 照明的优势：
A.外观美观程度决定了消费者购买灯具的意愿，塑料相对金属更容易塑造不
同形状，使得灯具更加美观；
B.塑料绝缘、金属导电，采用塑料外壳电源从隔离电源变为非隔离电源。大
大降低了电源的成本；
C.塑料相对金属价格更低、加工成本更低；
D.相对于普通的导热塑料，石墨烯导热塑料具有高热传导系数（超过
30W/mK），机械性能好，不容易发生形变和断裂。由于石墨烯导热塑料低密
度特性，不仅能让整灯变轻，更能降低整灯的成本。
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LED 用石墨烯导热塑料市场未来的发展前景乐观，LED 照明产品散热向塑
料散热方向发展是必然趋势。采用石墨烯导热塑料进行 LED 灯具的生产，能够
有效降低全生产周期的系统成本，提升厂家的生产效率和竞争力。尤其是随着
LED 照明应用的逐步成熟和市场规模持续扩大，规模化竞争成必然趋势，使用
导热塑料进行散热器生产，规模效应显著。
依据历史年度实际经营数据为基础，本次预测期从 2015 年 12 月开始，对
于已经签订合同的客户，根据其合同数量进行预测；对于其他客户、未来年度的
收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测。
预测期石墨烯导热塑料收入预测如下：
单位：万元
2015 年 2015 年
项目 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-11 月 12 月
石墨烯导热
25.64 128.21 1,440.00 2,482.40 4,029.30 6,064.30 7,285.30
塑料收入
收购时点，标的公司预测石墨烯导热塑料未来营业收入能够实现快速增长，
主要是由于公司所生产的石墨烯导热材料的导热效率和生产成本均低于现有
LED 灯具场所采用的塑料和铝片结合的塑包铝散热器，标的公司 2015 年已实现
向下游 LED 灯具厂的供货，产品成熟，对现有散热器具有良好的替代性。因此，
标的公司根据已签订业务合作协议的客户的 LED 灯具计划产量和预测石墨烯导
热塑料对塑包铝散热器的替代率来测算未来期间石墨烯导热塑料销量，对未来年
度石墨烯导热塑料收入做出了预测。
③石墨烯导热膜原料业务的收入预测
石墨烯导热膜可应用于手机、平板电脑、笔记本电脑及智能电视等电子产品
的散热中，是电子产品的上游原材料。
烯成石墨烯的石墨烯导热膜原料已完成实验室开发和中试，并通过相关下游
客户的认可，签署了框架合作协议。根据第三方检测机构报告显示，烯成石墨烯
的石墨烯导热膜原料与原本市场上的合成石墨高导膜相比，在热扩散系数、导热
系数等方面均能达到原有材料的性能指标，可以满足客户需求，且相比目前市场
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上普遍采用的石墨高导膜具有价格优势。烯成石墨烯的石墨烯导热膜原料作为新
的导热膜原料，可替换原合成石墨材料。随着产品的推广，市场知名度的提高，
石墨烯导热膜在智能手机、平板电脑等电子产品中的应用将越来越广。
依据历史年度实际经营数据为基础，本次预测期从 2015 年 12 月开始，公
司与下游石墨烯导热膜生产企业签署了合作协议，根据客户石墨烯导热膜推广计
划预测未来年度导热膜原料收入；对于其他客户、未来年度的收入预测根据企业
的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场
环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据
进行预测。
预测期石墨烯导热膜原料收入预测如下：
单位：万元
2015 年 2015 年
项目 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-11 月 12 月
石墨烯导热膜原
- - - - 442.68 632.40 853.74 1,264.80 1,581.00
料收入
④检测服务业务收入预测
烯成石墨烯检测服务主要是高校、研究院以及部分企业的新材料相关的设备
检测服务。依据历史年度实际经营数据为基础，本次预测期从 2015 年 12 月开
始，对于已经签订意向合同的客户，根据其合同金额预测；对于其他客户、未来
年度的收入预测根据企业的发展规划和经营计划，并结合企业未来年度财务预算
对未来的财务数据进行预测。
预测期检测服务收入预测如下：
单位：万元
2015 年 2015 年
项目 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-11 月 12 月
检测服务
3.98 68.84 34.40 300.00 330.00 363.00 399.30 439.23
收入
2）营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预
测。
3）营业税金及附加：按照规定的税率计算。
4）期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、
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参照历史年度费用发生金额预测。
5）折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待
摊费用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
6）营运资金需求净增加：营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动
中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款
和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪
酬等项目因周转快，拖欠时间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、
应交税费和应付职工薪酬保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需
考虑正常经营所需保持的货币资金、应收账款、预付款项、应付账款及预收款项
等几个因素。
7）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.0404%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周同行业上市公司 Beta 计算确定
权益系统风险系数，具体确定过程如下：
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首先根据行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0448。由于被评估单位无有息负
债，因此被评估单位的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税
税率为 15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被
评估单位的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U =1.0448
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%，故本次市场风险溢价取 7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。根据综合分析判定，企业特定风险调整系数 Rc 取 2.5%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
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将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc =13.01%
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.01%。
B、商誉的计算过程、计算依据及合理性
项 目 烯成石墨烯（单位：万元）
现金 16,175.98
收购日之前持有的股权于收购日的公允价值 6,105.25
合并成本合计 22,281.23
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,856.08
商誉 18,425.15
德尔未来通过多次交易分步实现对烯成石墨烯的非同一控制下企业合并，
2015 年以 2,237.40 万元的支付对价购买 20.3401%股权，2016 年 10 月以
16,175.98 万元的支付对价购买 53.8915%股权，合计持股 74.2316%，收购日
为 2016 年 10 月 19 日。
根据《企业会计准则-企业合并》规定：非同一控制下的控股合并，母公司
在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并
中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
《企业会计准则-合并财务报表》应用指南规定：对于分步实现的非同一控
制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益。
被收购方在收购日的公允价值按照上述评估报告中的收益法估值，2016 年
收购 53.8915%股权支付对价 16,175.98 万元。收购日之前即 2015 年持有的烯
成石墨烯 20.3401%股权在收购日的公允价值为 6,105.25 万元，故合并成本为
22,281.23 万元。与取得的烯成石墨烯在收购日的可辨认净资产公允价值份额
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3,856.08 万元的差额 18,425.15 万元，确认为商誉。
C、一年对赌期的合理性
1）业绩承诺情况
烯成石墨烯股东蔡伟伟、刘长江、王振中（以下简称“烯成石墨烯股东”）
在《股权转让的利润预测补偿协议》（以下简称“协议”）中共同承诺了业绩，利
润补偿期间为 2016 年度，烯成石墨烯股东确认烯成石墨烯 2016 年度承诺净利
润数不低于 2,080 万元，若期末净利润数高于期末承诺净利润数的 90%，但低
于期末承诺净利润数的，烯成石墨烯股东不需要对公司进行补偿；若期末净利润
数低于期末承诺净利润数的 90%，烯成石墨烯股东需以现金对公司进行补偿。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，烯成石墨烯 2016 年度实
现营业收入 2,972.39 万元，净利润 1,991.66 万元，高于承诺净利润数的 90%，
即 1,872 万元。按照协议烯成石墨烯股东无需对公司进行补偿。
2）业绩承诺期限的合理性
①与石墨烯行业所处阶段和标的公司业务模式相匹配
自 2015 年上市公司收购烯成石墨烯至今，石墨烯行业始终是一个智力和技
术密集型的初创行业，整个行业尚处于初步发展阶段。在这一阶段，行业整体一
方面受国家政策的影响较大，随着行业政策的变化，资本的投入和上下游产业链
的发展波动还较大，确实给行业内企业的发展带来较大不确定性；另一方面，石
墨烯行业和相关企业具有极高的成长前景，与石墨烯相关的设备或产品，一旦能
够获得市场的认可，大批量投入生产运用，则相关企业的营业收入会快速增长。
在收购烯成石墨烯时，公司认同标的公司的技术储备和相关产品应用能力，
并且认为其新材料方面的发展方向和公司围绕大家居产业配套发展新型材料的
公司战略目标相符合，未来能够和公司大家居产业产生协同作用。而在短期内，
从整个石墨烯行业来看，石墨烯相关的制备设备，薄膜生产设备等仪器设备尚处
于定制化销售阶段，客户主要为高校和企业，需求需要逐步开发，订单周期均在
一年内，未来的销售规模确实具有一定不确定性；石墨烯相关的应用产品虽然可
以向终端消费者销售，当产品推广取得成果且产品适销对路后，能够取得较为稳
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定的营业收入。基于上述考虑，上市公司及标的公司股东均认为业绩承诺期限为
一年符合行业尚处于初创期的特点，同时，若经过 2016 年度一年的发展烯成石
墨烯能够完成业绩承诺，也一定程度验证了其盈利模式的可行性，预计标的公司
完成盈利承诺后，后续能够持续经营。
②与本次收购的战略定位相关联
在收购时点，考虑到烯成石墨烯 2015 年实现营业收入 2,677.70 万元，净
利润 805.24 万元，业绩情况较好，同时考虑到石墨烯行业发展前景良好，及烯
成石墨烯 2016 年度业绩承诺实现净利润 2,080 万元，上市公司对烯成石墨烯未
来发展预期较好。烯成石墨烯作为高科技初创型企业，其本身具有轻资产及盈利
规模不大的特点，因此资产基础法和收益法估值下收购溢价率均较高，但是上市
公司看好烯成石墨烯所具有的核心技术和发展前景，看好其新材料业务未来能够
为上市公司带来新的利润增长点以及烯成石墨烯的新材料工艺与上市公司大家
居业务的协同效益，认为其估值具有合理性。
《<中国制造 2025>重点领域技术路线图（2015 版）》指出“石墨烯可极大推
动相关产业的快速发展和升级换代，市场前景巨大，有望催生千亿元规模产业”。
在国家政策的鼓励下，国内相继成立了常州石墨烯产业园、无锡石墨烯产业应用
示范基地、青岛石墨烯产业创新示范基地等产业园区和示范基地，地方政府给予
税费优惠等政策吸引高新技术企业落户产业园。上市公司经过分析认为在石墨烯
行业保持现行政策支持和行业总体投入水平下，烯成石墨烯的业务有较大发展空
间，因此公司本次收购的目的并不局限于通过对烯成石墨烯的股权投资获取短期
利润，公司更加看中标的公司的长期发展及其所掌握的技术对公司新材料研发实
力的战略支撑，因此，标的股东承诺一年期业绩具有合理性。
③本次交易是市场化行为、过程合法合规
上市公司收购烯成石墨烯控股权是在 2015 年度至 2016 年度期间完成的，
交易双方无关联关系。标的公司与德尔未来在经过多次谈判基于对彼此业务、技
术和发展战略的认同，达成本次交易，交易条款均是由交易双方在收购期间基于
公开、公平原则下市场化谈判所自愿达成的结果。上市公司对本次交易条款和标
的公司的业务状况、财务状况及估值情况及时履行了信息披露程序。上市公司第
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二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购厦门烯成石墨烯科技有限公司
53.8915%股权的议案》；上市公司 2016 年第七次临时股东大会表决通过了《关
于收购厦门烯成石墨烯科技有限公司 53.8915%股权的议案》，在本次临时股东
大会决议中，中小投资者同意股数占出席会议中小投资者所持有股份的
97.5365%，本次交易取得了出席会议的绝大多数中小股东的同意。
综上所述，本次交易的业务补偿期限综合考虑了烯成石墨烯经营成果、烯成
石墨烯的成长性、上市公司的战略发展和可承受风险范围，上市公司对本次收购
履行了法定表决程序和信息披露程序，维护了中小股东的利益，其业绩补偿期限
设置具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
D、烯成石墨烯业绩大幅下滑的原因及合理性，是否损害上市公司利益；
1）石墨烯相关产品销售下滑原因分析
烯成石墨烯业绩承诺期限为 2016 年度。烯成石墨烯 2017 年营业收入为
1,318.48 万元，较 2016 年 2,972.39 万元下降 1,653.91 万元，降幅 55.64%。
烯成石墨烯主营业务和产品主要为研发、销售石墨烯制备设备和应用产品，具体
情况如下：
单位：万元
分类 收入 2017 年发生额 2016 年发生额 增减变动 增减幅度
收入 614.44 1,930.40 -1,315.96 -68.17%
石墨烯制备设备
毛利率 31.29% 48.94% - -17.65%
收入 424.18 682.76 -258.58 -37.87%
石墨烯应用产品
毛利率 62.95% 62.81% - 0.14%
收入 279.86 260.39 19.47 7.48%
石墨烯检测服务
毛利率 74.26% 82.64% - -8.38%
收入 0.00 98.84 -98.84 -
其他项目
毛利率 - 64.65% - -
石墨烯制备设备销售：2017 年销售石墨烯制备设备 614.44 万元，较 2016
年 1,930.40 万元减幅较大。主要原因为：
①石墨烯制备设备收入下降主要由于行业政策调整和资本投入减少导致的
变动，石墨烯制备设备的应用主体为高校科研机构和部分企业客户，用于研究开
发工作，由于研究机构和企业每年的设备投资规模存在一定的波动，因此公司制
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备设备的销售额各年度间亦有所波动，但总体规模能够保持一定水平。石墨烯研
究领域的兴起主要集中在 2015-2016 年，各研究机构陆续开始加大投入力度，
产品供不应求，因此议价能力强，单价高、毛利高。2017 年度及以后期间，由
于石墨烯行业整体资本投入规模降低，高校和企业采购制备设备的积极性减弱，
导致公司石墨烯制备设备销售收入减少。
同时，标的公司 2015 年实现石墨烯薄膜生产设备销售收入 1,381.20 万元，
但 2016 年和 2017 年薄膜生产设备销售收入快速下滑主要是由于手机、平板电
脑中目前所使用的 ITO 采购成本大幅降低。ITO 原先主要依赖进口供给价格极
高，2016 年以来国内企业快速实现国产替代，开始大量供给石墨片，导致石墨
片价格自约 200 元-300 元/平方米大幅下降至 60 元/平方米，降价后单位平方米
价格已低于采用石墨烯薄膜，下游电子产品厂商暂未使用石墨烯薄膜作为替代
品。因此公司石墨烯薄膜生产设备销售收入大幅低于预期。
②石墨烯应用产品销售：石墨烯应用产品主要为石墨烯空气净化宝，2017
年销售收入 424.18 万元，较 2016 年 682.76 万元减幅 37.87%。减幅原因主要
是销售策略和模式变化：2016 年石墨烯净化宝销售由烯成石墨烯主导，产品通
过线上和线下相结合方式推广，产品推出初期因石墨烯概念较为新颖收到一些企
业客户订单，但尚未覆盖广泛消费群体；2017 年上市公司尝试将这款应用产品
与家居业务结合，希望通过家居产品销售渠道搭售产品的模式，销售渠道以线下
销售为主，但未能取得预期效果。石墨烯应用产品用户为终端消费者，由于过去
两年未采取较大市场推广力度，业务规模尚维持较低规模。
同时，标的公司 2015 年收购时预测应用产品石墨烯导热膜原料销售收入增
速较快，但是 2016 年以来主要由于石墨片快速国产化之后，价格下降迅速，其
成本已低于石墨烯导热膜，虽然石墨烯导热膜导热性能优异并在例如华为等高端
系列手机中应用，但是行业内尚未开始大规模采用此散热方案，因此标的公司该
类产品销售不及预期。标的公司 2015 年收购时预测的石墨烯导热塑料未形成有
效销售主要由于 LED 等芯片由于工艺改进，采用了制程更加先进的工艺生产了
功率更小发热量底的 LED 芯片，因此不再需要升级散热方案部分小功率 LED 灯
可以不需要安装散热组建，导致标的公司的石墨烯导热塑料产品无法实现预测的
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销售目标。
③净利润下滑原因分析
烯成石墨烯 2017 年实现净利润 326.81 万元，较 2016 年 1,991.66 万元减
少 1,664.85 万元，减幅 83.59%。下降原因：
A．收入及毛利率下降导致毛利下降 975 万元；
B．营业外收入减少 1,000 万元，主要系 2016 年烯成石墨烯为原股东代扣
代缴转让股权收益的个人所得税返还 540 万元、收到福建省和厦门市百人、千
人计划扶持资金 400 万元，2017 年无同类事项。
综上所示，烯成石墨烯业绩大幅下滑主要原因为公司处于初创期，行业处于
起步阶段，石墨烯技术尚未成熟运用在产品上，烯成石墨烯的石墨烯制备设备定
制化订单受下游客户资本投入规模波动影响，应用类产品刚刚推出尚未形成规模
效应。烯成石墨烯推出的部分仪器设备和应用产品虽然已经较为成熟且投入应
用，但由于 2017 年以来其拟替代产品价格大幅下降导致其价格上不具备优势。
因此，标的公司的收入波动是石墨烯产业整体尚处于初创期的表现，对行业政策、
竞品价格变化还较为敏感。但标的公司一直依托于其研发实力不断开发符合当前
市场需求产品来推动标的公司业务发展。
2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，烯成石墨烯净利润分别为 1,991.66 万
元、326.81 万元、100.78 万元，完成了 2016 年度的业绩承诺，能够为上市公
司带来正的效益。标的公司业绩未能达到收购时预期主要由于宏观经济和市场环
境较 2015 年度发生较大变化所致，虽然短期内对上市公司利益产生了不利影响，
标的公司仍然具有良好的发展前景，随着石墨烯产业进一步发展和公司相关产品
销售量逐步增长，未来具备成为上市公司新增利润增长点的可行性。
上市公司认识到在石墨烯行业逐步发展过程中，烯成石墨烯的业务拓展确实
存在一定市场风险，公司已根据烯成石墨烯实际经营情况、对未来该行业的发展
预期、及烯成石墨烯经营计划，根据会计准则合理计提商誉减值准备。
（2）烯成石墨烯 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的经营情况、主要财
务数据，各期末的减值测试的具体过程，相关减值测试方法、折现标准的选取
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是否严谨合理、符合行业惯例，依据的关键参数及预测数值及收购时预计数据
存在差异的原因及合理性，商誉减值计提是否充分；2018 年末预计再计提 4200
万元商誉减值的具体依据，相关参数及收购时预测数据的差异及合理性；
烯成石墨烯 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的经营情况及主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
总资产 6,233.99 6,817.51 6,656.27
总负债 810.86 1,067.57 816.52
所有者权益 5,423.13 5,749.93 5,839.75
营业收入 2,972.39 1,318.48 1,259.54
营业利润 1,144.30 263.19 72.67
利润总额 2,276.97 379.28 127.40
净利润 1,991.66 326.81 100.78
A、各期末减值测试的具体过程
公司 2016 年收购烯成石墨烯形成商誉 1.84 亿元，公司根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，每年年度终了对商誉进行减值测
试。
2016 年减值测试情况
烯成石墨烯 2016 年实现营业收入 2,972.39 万元，净利润 1,991.66 万元，德
尔未来考虑当年收购烯成石墨烯，且当年实现净利润高于收购时评估报告中收益
法预测的同期净利润 1,614.04 万元，且基本完成承诺业绩 2,080.00 万元，按照
双方签订的《股权转让的利润预测补偿协议》规定，完成期末承诺净利润的 90%，
不需进行补偿。故德尔未来根据收购时的评估报告中估值模型，以 2016 年实际
经营业绩合理修正未来预测数据，预测 2016 年末可回收金额高于成本，故在 2016
年 12 月 31 日商誉不存在明显的减值风险。
减值测试过程如下：
测试方法：
采用收益法对烯成石墨烯股东全部权益进行预测，即以未来若干年度内的企
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业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益
价值。
本次预测，采用合并口径对烯成石墨烯股东全部权益进行预测，即本次预测
数据包括了烯成石墨烯及合并报表中下属子公司的数据。
计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量现值
折现率的选取：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预测收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
无风险收益率的确定：
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均
收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.0404%。
权益系统风险系数的确定：
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
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D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周行业类似上市公司 Beta 计算确
定，具体确定过程如下：
首先根据行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0448。由于被评估单位无有息负
债，因此被评估单位的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税
税率为 15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被
评估单位的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U =1.0448
市场风险溢价的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%，故本次市场风险溢价取 7.15%。
企业特定风险调整系数的确定：
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
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营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。根据综合分析判定，企业特定风险调整系数 Rc 取 2.5%。
预测期折现率的确定：
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc =13.01%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则 WACC＝Ke=13.01%。
商誉减值准备金额计算：
单位：万元
预测期
项 目 永续期
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 7,147.00 8,471.80 10,131.40 12,191.20 14,763.40 14,763.40
减：营业成本 3,773.50 4,435.90 5,265.70 6,295.60 7,581.70 7,581.70
营业税金及附加 74.28 88.79 106.96 129.51 157.68 157.68
营业费用 161.63 190.13 226.32 270.51 323.96 323.96
管理费用 793.89 987.65 1,148.81 1,485.90 1,953.49 1,953.49
财务费用 -10.00 -10.00 -10.00 -10.00 -10.00 -10.00
资产减值损失 10.00 11.00 12.10 13.31 14.64 14.64
二、营业利润 2,343.70 2,768.34 3,381.52 4,006.36 4,741.93 4,741.93
加： 投资收益 80.00 88.00 96.80 106.48 117.13 117.13
营业外收入 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
减：营业外支出 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
三、利润总额 2,913.70 3,346.34 3,968.32 4,602.84 5,349.06 5,349.06
减：所得税费用 437.06 501.95 595.25 690.43 802.36 802.36
四、净利润 2,476.65 2,844.39 3,373.07 3,912.41 4,546.70 4,546.70
加：折旧及摊销 91.68 91.68 91.68 91.68 91.68 0.00
减：资本性支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金需求净增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权益现金流量 2,568.32 2,936.07 3,464.74 4,004.09 4,638.37 4,546.70
折现率 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01%
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折现期(年) 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8849 0.7830 0.6929 0.6131 0.5425 4.1414
各年折现值 2,272.65 2,298.96 2,400.60 2,454.91 2,516.41 18,829.57
经营性资产价值 30,773.12
加：非经营性资产及负债 621.86
加：溢余资产
烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值 31,394.98
包含少数股东商誉后的 2016 年 12 月 31 日资产组账面价值 30,244.30
可收回价值-资产组账面价值 1,150.68
可收回价值大于资产组账面价值，故在 2016 年末不存在减值风险。
上述测试关键数据预测过程如下：
1）主营业务收入的预测
烯成石墨烯历史年度收入主要分为石墨烯仪器设备销售收入、石墨烯导热塑
料销售收入及检测服务费等。自 2017 年初新增主打石墨烯应用产品—净化宝，
该产品是利用石墨烯高表面积和吸收释放小型开发的较为成熟的空气净化产品。
① 石墨烯质净化宝收入预测
石墨烯具有 2630 ㎡/g 的超大比表面积，能够作为强力吸附剂与过滤材料，
目前碳质材料吸附剂，包括活性炭、碳分子筛、碳纳米管、富勒烯等，相比于以
上碳质吸附剂，石墨烯的薄层结构使其具有巨大的比表面积，对固体、气体、离
子都有着很高的吸附容量。石墨烯净化宝产品系利用其比表面积特性，通过是吸
附甲醛的黑科技利器，能能快 速高效的去除甲醛与各种毒味、异味。
烯成石墨烯空气净化宝主要参数如下：
成分：C（98.6%）、H（0.28%）、O（0.59%）、N（0.004%）、S（0.09%）
功能：除甲醛、苯、TVOC 等空气污染
适用范围：冰箱、汽车、橱柜、衣柜、家具等小范围封闭空间
有效期：拆封后 3-6 月
目前推出用于冰箱、汽车、家装领域用途各类包装（冰箱专用 50g 装、汽
车专用 300g 装、家族礼包 600g 装、家族礼包 1000g 装、家族礼包 1200g 装等）
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产品。
该产品在 2017 年及以前年度烯成石墨烯未组建自有销售团队，销售渠道不
佳。2016 年 10 月后并入德尔未来上市公司后，管理层预期可搭配和利用德尔未
来地板、百得胜衣柜等家居产品的销售渠道和资源，配套相关产品形成产业链销
售的模式实现石墨烯净化包产品的快速增长。2017 年初，百得胜衣柜渠道已开
设经销商门店 700 个，德尔地板渠道已开设经销商门店 3000 个。通过衣柜、地
板和净化宝搭售方式销售的模式预测净化宝未来销售数量。
本次预测自 2017 年开始为预测期，预测期石墨烯净化宝收入预测如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
石墨烯
- - - 682.76 5,616.00 6,940.80 8,600.40 10,660.20 13,232.40
净化宝
② 石墨烯仪器设备的销售收入预测
主要为同业或合作院校、企业、研究所等，每年都会有采购指标，所以此类
业务相对稳定。本次预计出于稳健角度考虑，基本保持未来年度营业收入维持近
两年的平均水平左右。
本次预测自 2017 年开始为预测期，预测期石墨烯仪器设备收入预测如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
石墨烯
仪器设 229.96 398.9 1001.07 1,044.68 709.00 709.00 709.00 709.00 709.00
备
其他订
1,381.20 885.72 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
制设备
合计 229.96 398.9 2,382.27 1,930.40 869.00 869.00 869.00 869.00 869.00
③ 石墨烯导热塑料、导热膜原料业务的收入预测
石墨烯是已知的导热系数最高的物质。石墨烯理论导热率达到 5300W/mK，
是常见导热材料铜（401W/mK）的 13 倍多，并且远高于石墨。石墨烯所具有
的快速导热特性与快速散热特性使得石墨烯成为极佳的散热材料，用于智能手
机、平板手持电脑、大功率节能 LED 照明、超薄 LCD 电视等的散热。石墨烯导
热塑料是指将石墨烯复合掺杂在塑料中，重新造粒得到的具有良好导热性的新型
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塑料，目前主要应用于 LED 和电子行业。
2014 年上半年我国实体经销商渠道 LED 照明产品销售额出现快速增长，达
到约 28%，其中超过 70%的经销商 2014 年 LED 灯具销售额较 2013 年同期增
长超过 10%，近三成经销商销售额同比增长超过 30%。LED 照明主要分成三个
部分：LED 芯片、电源、散热系统。其中散热系统非常关键，直接决定了整灯
使用的寿命和成本。
石墨烯导热塑料的优势：
A.外观很大程度决定了消费者对灯具的购买，塑料相对金属更容易成形；
B.塑料绝缘、金属导电，采用塑料外壳电源从隔离电源变为非隔离电源。大
大降低了电源的成本；
C.塑料相对金属价格更低、加工成本更低。
相对于普通的导热塑料，石墨烯导热塑料具有高热传导系数（超过
30W/mK），机械性能好，不容易发生形变和断裂。由于石墨烯导热塑料低密
度特性，不仅能让整灯变轻，更能降低整灯的成本。
LED 用石墨烯导热塑料市场未来的发展前景乐观，LED 照明产品散热向塑
料散热方向发展是必然趋势。采用石墨烯导热塑料进行 LED 灯具的生产，能够
有效降低全生产周期的系统成本，提升厂家的生产效率和竞争力。尤其是随着
LED 照明应用的逐步成熟和市场规模持续扩大，规模化竞争成必然趋势，使用
导热塑料进行散热器生产，规模效应显著。
石墨烯导热膜可应用于手机、平板电脑、笔记本电脑及智能电视等电子产品
的散热中，是电子产品的上游。
从谨慎性原则出发，考虑以前年度该业务销售业绩不突出，销售规模未达到
预期，故本次预测自 2017 年开始为预测期，依据历史年度销售数据，根据已经
签订合同的客户，根据其合同数量进行预测。预测期石墨烯导热塑料、导热膜原
料收入预测如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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石墨烯导热塑料收入 - - 153.85 55.56 55.56 20.00 20.00 20.00 20.00
石墨烯导热膜原料收入 - - 24.96 17.09 17.09 42.00 42.00 42.00 42.00
合计 - - 178.81 72.65 72.65 62.00 62.00 62.00 62.00
④检测服务业务收入预测
烯成石墨烯检测服务收入预测维持在 2016 年度的销售水平。
预测期检测服务收入预测如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
石墨烯检测
3.98 79.05 432.61 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
服务收入
2）营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预
测。
3）营业税金及附加：按照规定的税率计算。
4）期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、
参照历史年度费用发生金额预测。
5）折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待
摊费用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
2017 年减值测试情况
烯成石墨烯 2017 年实现营业收入 1,318.48 万元，净利润 326.81 万元。德尔
未来聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对截至 2017
年 12 月 31 日烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，并出
具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的厦门烯
成石墨烯科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值项目资产评估报告》
（苏中资评报字(2018)第 6028 号）（以下简称《评估报告》）。公司根据《评估报
告》，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，计提减值准备
5,620.15 万元。
减值测试过程如下：
测试方法：
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根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，资产存在减值迹象的，应估计其可
回收金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高确定。采用收益法确定含商誉资产组预计未
来现金流量的现值。
烯成石墨烯无付息债务，权益资本定价模型和加权资本定价模型确定的折现
率相同。商誉减值测试收益法采用权益资本定价模型。
本次预测中营业收入采用母公司口径进行预测。烯成石墨烯下属两家子公司，
因两家全资子公司经营业务与母公司明显不同，业务开展量较少，对母公司利润
贡献较小，故本次对 2 家全资子公司评估采用资产基础法评估，体现在长期投资
价值。
计算公式：
含商誉资产组预计未来现金流现值＝权益现金流折现值＋长期投资价值＋溢
余资产价值＋非经营性资产、负债价值
权益现金流＝税后净利润＋折旧、摊销－资本性支出－营运资金变动＋付息
债务增加（减少）
折现率的选取：
折现率折现率采用加权平均资本成本（CAPM），按国际通常使用的资本资产
定价模型(CAPM 模型)确定。受无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数、
企业个别风险共同影响，其中无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数均根
据行业惯例选取。
其计算公式为：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
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rc：企业特定风险调整系数
①风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次估值采用采用 Wind 资讯系统所披露的评估基准日 10 年
期中债国债收益率 3.88%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价的选取
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.19%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP＝6.38%＋0.81%＝7.19%
③权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式为：
u 1 1 t
D
E
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过同花顺资讯系统查询了同类可比上市公司
（扩大相关业务范围）的 βμ 值（起始交易日期：2015 年 1 月 1 日；截止交易日
期：2017 年 12 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深 300），
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然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βμ 值，并取其加权平均值
0.9003 作为被评估单位的 βμ 值。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的 βL。
④企业特定风险调整系数的确定
由于 CAPM 模型考虑的企业风险主要体现在 β 值上，该数据是根据上市公
司的风险值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此
CAPM 主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值
评估，针对 CAPM 的局限性，评估实践中对 CAPM 进行了调整，主要是增加了
企业特定风险调整系数。
企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、
企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、
管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。
经分析，公司的特有风险系数取值 2.5%。
⑤权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本为 12.85%。
商誉减值准备金额计算：
单位：万元
预测期
项 目 永续期
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
一、营业收入 2,679.00 4,215.50 6,081.25 8,320.15 8,320.15 8,320.15
减：营业成本 1,129.00 1,749.90 2,503.85 3,408.59 3,408.59 3,443.56
营业税金及附加 41.80 65.77 94.83 129.76 129.76 129.76
营业费用 349.42 560.50 816.24 1,122.60 1,122.60 1,122.60
管理费用 399.17 499.38 627.82 782.26 770.96 770.96
二、营业利润 759.61 1,339.96 2,038.51 2,876.94 2,888.25 2,853.27
营业外收入 - 42.00 350.00 - - -
三、利润总额 759.61 1,381.96 2,388.51 2,876.94 2,888.25 2,853.27
减：所得税费用 102.21 188.54 330.98 394.00 395.69 390.45
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四、净利润 657.40 1,193.42 2,057.53 2,482.94 2,492.55 2,462.83
加：折旧及摊销 108.39 93.17 68.17 30.29 15.76 50.73
减：资本性支出 - 0.45 0.85 13.10 0.34 61.46
营运资金需求净增加 -297.52 5.58 -2.20 24.64 -0.42 -
减：递延收益变动 - 42.00 350.00 - - -
权益现金流量 1,063.31 1,280.56 2,127.05 2,475.49 2,508.39 2,452.09
折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9413 0.8341 0.7391 0.6549 0.5803 4.5147
各年折现值 1,000.92 1,068.13 1,572.11 1,621.25 1,455.68 11,070.40
经营性资产价值 17,788.49
加：未合并子公司投资 563.43
加：非经营性资产及负债 4,704.54
加：溢余资产 0.00
烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值 23,100.00
包含少数股东商誉后的 2017 年 12 月 31 日资产组账面价值 30,571.10
可收回价值-资产组账面价值 -7,571.10
按照比例计提商誉减值准备（注） 5,620.15
注：评估报告对烯成石墨烯商誉相关的资产组组合可回收价值为 23,100.00 万元，公司
为简化计算过程取整即 23,000.00 万元为基础计算商誉减值准备。
上述测试关键数据预测过程如下：
1）主营业务收入的预测
随着业务的开展，烯成石墨烯未来年度的主要收入按业务类型分为石墨烯质
净化宝收入、石墨烯制备设备收入、石墨烯质净化原材料收入及石墨烯导热塑料
收入等。
① 石墨烯质净化宝收入预测
该产品是利用石墨烯高表面积和吸收释放小型开发的较为成熟的空气净化
产品，该产品在 2017 年预计依托德尔未来涉足地板、衣柜、橱柜、家居产品等
相关产业，管理层的预期是配套相关产品形成产业链销售，但市场反馈认为该类
产品相比于建材类产品单价和总金额均低，更多客户希望通过赠送方式取得，因
此销售规模短期内未实现快速增长，未实现原预测销售。
企业在总结目前销售面临的问题后，开始改变现有的搭售模式，改为由烯成
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石墨烯组建专业营销团队和电子商务平台销售产品。2018 年开始重点发展网络
直销渠道，在天猫商城等电子商务平台设立烯成旗舰店，聘请专业的营销团队对
日常运营、“双 11”、“双 12”等时间节点的销售制定针对性的营销计划。具体举措
有：
组建专业销售团队
烯成石墨烯自 2017 年四季度开始组建 C 端销售团队，拟定全面的烯成石墨
烯空气净化宝线上营销规划。销售团队之间进行专业分工，分别负责直营运营、
经销商合作、品牌策划，产品运维等工作。
搭建线上销售体系
烯成石墨烯在线上销售渠道进行多方面布局，覆盖淘宝、京东和其他主流电
商平台。公司按照经销商管理规范与数十家合格经销商签署经销协议，授权经销
商销售产品。线上店铺包括 6 家天猫店铺、1 家京东旗舰店、1 家京东专营店和
其他淘宝店铺及经销商运营的其他平台店铺。
开放式合作
烯成石墨烯为产品推广定制更加开放的合作策略，除销售成品外，也开始通
过品牌 OEM，ODM，提供原材料、授权开店等方式扩大产品销路。
本次预测自 2018 年开始，根据销售预算，预测期石墨烯质净化宝收入预测
如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
石墨烯
- - - 682.76 478.38 2,105.00 3,578.50 5,367.75 7,514.85 7,514.85
净化宝
② 石墨烯仪器设备的销售收入预测
本次预计出于稳健角度考虑，基本保持未来年度营业收入维持 2017 年收入
规模左右。
自 2018 年开始为预测期，预测期石墨烯仪器设备收入预测如下：
单位：万元
项目 实际经营业绩 预测数
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2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
石墨烯仪
229.96 398.90 2,382.27 1,930.40 614.44 484.00 484.00 484.00 484.00 484.00
器设备
③ 石墨烯导热塑料、导热膜原料业务的收入预测
石墨烯是已知的导热系数最高的物质。石墨烯理论导热率达到 5300W/mK，
是常见导热材料铜（401W/mK）的 13 倍多，并且远高于石墨。石墨烯所具有
的快速导热特性与快速散热特性使得石墨烯成为极佳的散热材料，用于智能手
机、平板手持电脑、大功率节能 LED 照明、超薄 LCD 电视等的散热。石墨烯导
热塑料是指将石墨烯复合掺杂在塑料中，重新造粒得到的具有良好导热性的新型
塑料，目前主要应用于 LED 和电子行业。
2014 年上半年我国实体经销商渠道 LED 照明产品销售额出现快速增长，达
到约 28%，其中超过 70%的经销商 2014 年 LED 灯具销售额较 2013 年同期增
长超过 10%，近三成经销商销售额同比增长超过 30%。LED 照明主要分成三个
部分：LED 芯片、电源、散热系统。其中散热系统非常关键，直接决定了整灯
使用的寿命和成本。
石墨烯导热塑料的优势：
A.外观很大程度决定了消费者对灯具的购买，塑料相对金属更容易成形；
B.塑料绝缘、金属导电，采用塑料外壳电源从隔离电源变为非隔离电源。大
大降低了电源的成本；
C.塑料相对金属价格更低、加工成本更低。
相对于普通的导热塑料，石墨烯导热塑料具有高热传导系数（超过
30W/mK），机械性能好，不容易发生形变和断裂。由于石墨烯导热塑料低密
度特性，不仅能让整灯变轻，更能降低整灯的成本。
LED 用石墨烯导热塑料市场未来的发展前景乐观，LED 照明产品散热向塑
料散热方向发展是必然趋势。采用石墨烯导热塑料进行 LED 灯具的生产，能够
有效降低全生产周期的系统成本，提升厂家的生产效率和竞争力。尤其是随着
LED 照明应用的逐步成熟和市场规模持续扩大，规模化竞争成必然趋势，使用
330
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导热塑料进行散热器生产，规模效应显著。
石墨烯导热膜可应用于手机、平板电脑、笔记本电脑及智能电视等电子产品
的散热中，是电子产品的上游。
本次预测自 2018 年开始为预测期，主要根据已经签订合同的客户，根据其
合同数量进行预测。预测期石墨烯导热塑料、导热膜原料收入预测如下：
单位：万元
实际经营业绩 预测数
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
石墨烯
导热塑 - - 178.81 72.65 - 90.00 153.00 229.50 321.30 321.30
料收入
④ 检测服务业务收入预测
因两家全资子公司经营业务与母公司明显不同，业务开展量较少，对母公司
利润贡献较小。故 2017 年商誉减值测试营业收入采用母公司口径进行预测。检
测服务收入为烯成石墨烯下属两家子公司无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司、
重庆烯成石墨烯科技有限公司业务。故上述测试中不包含检测服务收入。2 家全
资子公司评估采用资产基础法评估，体现在长期投资价值。
运用资产基础法对两家子公司的全部资产和相关负债进行评估，无锡市惠诚
石墨烯技术应用有限公司的股东全部权益评估价值为 345.92 万元。重庆烯成石墨
烯科技有限公司的股东全部权益评估价值为 87.01 万元。
2）营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预
测。
3）营业税金及附加：按照规定的税率计算。
4）期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、
参照历史年度费用发生金额预测。
5）折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待
摊费用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
2018 年减值测试情况：
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烯成石墨烯 2018 年 1-9 月实现营业收入 1,259.54 万元，净利润 100.78 万元。
德尔未来根据烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，以
2017 年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经营项
目的预测数据，量化分析 2018 年商誉减值风险。
减值测试过程如下：
测试方法：
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》，资产存在减值迹象的，应估计其可
回收金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高确定。采用收益法确定含商誉资产组预计未
来现金流量的现值。
烯成石墨烯无付息债务，权益资本定价模型和加权资本定价模型确定的折现
率相同。商誉减值测试收益法采用权益资本定价模型。
计算公式：
含商誉资产组预计未来现金流现值＝权益现金流折现值＋长期投资价值＋溢
余资产价值＋非经营性资产、负债价值
权益现金流＝税后净利润＋折旧、摊销－资本性支出－营运资金变动＋付息
债务增加（减少）
折现率的选取：
折现率折现率采用加权平均资本成本（CAPM），按国际通常使用的资本资产
定价模型(CAPM 模型)确定。受无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数、
企业个别风险共同影响，其中无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数均根
据行业惯例选取。
其计算公式为：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
332
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MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
① 无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。本次估值沿用 2017 年末减值测试时的相关数据，采用 10 年
期中债国债收益率 3.88%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价的选取
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，沿用 2017 年末减值测试时的相关数据，本次评估市场
风险溢价取 7.19%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP＝6.38%＋0.81%＝7.19%
③权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式为：
u 1 1 t
D
E
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过同花顺资讯系统查询了同类可比上市公司
333
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（扩大相关业务范围）的 βμ 值（起始交易日期：2015 年 1 月 1 日；截止交易日
期：2017 年 12 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深 300），
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βμ 值，并取其加权平均值
0.9003 作为被评估单位的 βμ 值。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的 βL。
④企业特定风险调整系数的确定
由于 CAPM 模型考虑的企业风险主要体现在 β 值上，该数据是根据上市公
司的风险值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此
CAPM 主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值
评估，针对 CAPM 的局限性，评估实践中对 CAPM 进行了调整，主要是增加了
企业特定风险调整系数。
企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、
企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、
管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。
经分析，公司的特有风险系数取值 2.5%。
⑤权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本为 12.85%。
商誉减值准备金额计算：
单位：万元
预测期 永续期
项 目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
一、营业收入 1,831.50 2,881.93 4,157.46 5,688.09 5,688.09 5,688.09
减：营业成本 945.71 1,196.32 1,711.76 2,330.29 2,330.29 2,354.20
营业税金及附加 13.41 44.96 64.86 88.73 88.73 88.73
营业费用 297.91 258.79 352.25 463.86 463.86 463.86
管理费用 662.94 499.38 627.82 782.26 770.96 770.96
财务费用 -61.58 - - - - -
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投资收益 125.79 - - - - -
二、营业利润 98.91 882.48 1,400.78 2,022.94 2,034.25 2,010.34
营业外收入 96.75 42.00 350.00 - - -
三、利润总额 195.66 924.48 1,750.78 2,022.94 2,034.25 2,010.34
减：所得税费用 38.96 138.67 262.62 303.44 305.14 301.55
四、净利润 156.70 785.81 1,488.16 1,719.50 1,729.11 1,708.79
加：折旧及摊销 108.39 93.17 68.17 30.29 15.76 50.73
减：资本性支出 - 0.45 0.85 13.10 0.34 61.46
营运资金需求净增加 -297.52 5.58 -2.20 24.64 -0.42 -
减：递延收益变动 - 42.00 350.00 - - -
权益现金流量 562.61 872.95 1,557.67 1,712.05 1,744.95 1,698.05
折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9413 0.8341 0.7391 0.6549 0.5803 4.5147
各年折现值 529.60 728.13 1,151.28 1,121.26 1,012.64 7,666.15
经营性资产价值 12,209.06
加：未合并子公司投资 563.43
加：非经营性资产及负债 4,704.54
预计烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值（注） 17,500.00
包含少数股东商誉后的预计 2018 年末资产组账面价值 30,700.00
可收回价值-资产组账面价值 -13,200.00
按照比例预计计提商誉减值准备 9,800.00
已计提减值准备 5,600.00
预计补提减值准备 4,200.00
注：该行及以下数据均以测算结果取整数列示。
基于烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，公司按照
上述测算过程 2018 年预计将补提商誉减值准备 4,200 万元。但未来可能出现的
市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一定的不确定性，故商誉减
值对上市公司业绩影响存在不确定性。
上述测试关键数据预测过程如下：
1）主营业务收入的预测
烯成石墨烯 2018 年及未来预测期收入类型较 2017 年不会发生较大变化，
仍以石墨烯质净化宝收入、石墨烯制备设备收入为主，其他石墨烯质净化原材料
收入、石墨烯导热塑料收入、检测服务收入为辅。
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2018 年收入为烯成石墨烯前三季度的实际收入和第四季度的预测数据。由于
市场环境、竞争环境、销售策略等较 2017 末预计时尚未发生重大变化，故依据
2017 年减值测试模型下的综合营业收入增长率预计未来年度营业收入。
2）营业成本：参照 2017 年减值测试模型下的预计综合毛利率预测，结合
历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。
3）营业税金及附加：按照综合税率计算。
4）期间费用：固定费用参照 2017 年减值测试模型下的各项预测数据；变
动费用依据营业收入预测的变化与费率的变动关系预测。
5）折旧、摊销、资本性支出：依据 2017 年减值测试模型下的各项预测数
据。
（2）依据的关键参数及预测数值与收购时的预计数据存在差异的原因及合理
性，商誉减值计提是否充分
A、营业收入对比分析
营业收入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
实际经营业绩 2,972.39 1,318.48 1,259.54 - - - -
收购时点预测 4,972.54 6,466.28 8,277.42 10,358.19 11,915.30 - -
2016 年末预测 - 7,147.00 8,471.80 10,131.40 12,191.20 14,763.40 -
2017 年末预测 - - 2,679.00 4,215.50 6,081.25 8,320.15 8,320.15
2018 年 9 月末预测 - - 1,831.50 2,881.93 4,157.46 5,688.09 5,688.09
2018 年实际经营数据为 2018 年 1-9 月实际收入，预计 4 季度收入约 572 万
元，共计 1,831.50 万元。
公司 2017 年末预测未来各期间营业收入金额低于 2016 年末做出的对应期间
预测数，主要是根据 2017 年度实际经营情况和公司基于 2017 年末时点做出的业
务规划对预测进行修正。
2017 年销售石墨烯制备设备 614.44 万元，较 2016 年 1,930.40 万元减幅较
大。石墨烯制备设备的应用主体为高校科研机构和部分企业客户，用于研究开发
工作，由于研究机构和企业每年的设备投资规模存在一定的周期和波动，因此公
司制备设备的销售额各年度间亦有所波动，但总体规模能够保持一定水平。
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2016 年末预测营业收入略高于收购时点预测数据，主要系改变销售策略和产
品，原预测销售石墨烯导热膜和导热塑料，由于 2016 年 10 月后并入德尔未来上
市公司后，管理层预期可搭配和利用德尔未来地板、百得胜衣柜等家居产品的销
售渠道和资源，改为大力研发和推销净化宝，预计能够实现石墨烯净化包产品的
快速增长。
石墨烯应用产品主要为石墨烯净化宝，2017 年销售收入 424.18 万元，较 2016
年 682.76 万元减幅 37.87%。减幅原因主要是销售策略和模式变化：2016 年石墨
烯净化宝销售由烯成石墨烯及母公司主导，销售渠道为线上线下结合，产品销售
稳定持续。2017 年销售策略发生变化，烯成石墨烯希望通过家居产品销售渠道搭
售产品的模式，销售渠道以线下销售为主，但市场反馈认为该类产品相比于建材
类产品单价和总金额均低，更多客户希望通过赠送方式取得，因此销售规模短期
内未实现快速增长，未实现原预测销售。
所以，烯成石墨烯自 2017 年四季度开始组建 C 端销售团队，拟定全面的烯
成石墨烯空气净化宝线上营销规划。销售团队之间进行专业分工，分别负责直营
运营、经销商合作、品牌策划，产品运维等工作。烯成石墨烯在线上销售渠道进
行多方面布局，覆盖淘宝、京东和其他主流电商平台。烯成石墨烯按照经销商管
理规范与数十家合格经销商签署经销协议，授权经销商销售产品。线上店铺包括
6 家天猫店铺、1 家京东旗舰店、1 家京东专营店和其他淘宝店铺及经销商运营的
其他平台店铺。故 2017 年末预测时，公司基于更新的销售计划对未来期间的营
业收入进行了测算。
2018 年 1-9 月，公司线上渠道按照预定计划执行，由于尚处于电商渠道建设
的第一年，线上流量的获取速度略低于预期，若实现互联网渠道的快速扩张，则
需要投入较高的营销费用，烯成石墨烯为维持石墨烯应用产品线的盈利，需要适
当控制流量获取支出，导致线上渠道销售规模低于预期，因此，公司以 2018 年
预计全年营业收入情况为基准，对未来期间营业收入预测数进行了修正。
B、收入增长率对比分析
收入增长率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
实际数据 - -55.6% 38.9% - - - -
收购时点预测 82.3% 30.4% 28.8% 27.2% 15.2% - -
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2016 年末预测 - 140.5% 18.5% 19.6% 20.3% 21.1% -
2017 年末预测 - - 158.1% 57.4% 44.3% 36.8% 0.0%
2018 年 9 月末预 - - - 57.4% 44.3% 36.8% 0.0%
2016 年末预测收入增长率中预测的 2017 年收入增长率高于收购时点的预测
数据，其他年份收入增长率预测基本较为平稳。主要系：在 2016 年末，德尔未
来和烯成石墨烯规划利用德尔未来的渠道资源，通过地板和家居产品销售渠道搭
售产品的模式，销售石墨烯净化宝产品，预计带来较高的收入增长。随着重点销
售产品和模式发生变化，预测期的收入增长率随之调整。
2017 年末预测各期收入增长率高于收购时点预测，主要系：以 2017 年的实
际经营业绩以及改变销售模式（实体店销售改变为线上直销）为基础，调整预测
期收入规模，由于基期收入规模小，根据烯成销售团队制定的规划以及 2017 年
时点对于市场的判断制定了 2018 年的销售计划，未来年度出于谨慎原则考虑，
逐年降低收入的增长速度，趋势上与收购时类似，但收入预测的绝对金额低于收
购时。
2018 年 9 月末预测基于 2018 年前三季度的实际收入和四季度预计收入预测
2019 年度收入，未来年度增长参照 2017 年末预测增幅。
C、毛利率对比分析
毛利率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
实际数据 55.6% 51.4% 55.3% - - - -
收购时点预测 51.9% 52.9% 53.4% 53.4% 53.5% - -
2016 年末预测 - 47.2% 47.6% 48.0% 48.4% 48.6% -
2017 年末预测 - - 57.9% 58.5% 58.8% 59.0% 59.0%
2018 年 9 月末预测 - - 48.4% 58.5% 58.8% 59.0% 59.0%
2016 末预测各期毛利率较收购时点预测的毛利率略低，一方面基于谨慎考虑
未来各项人工、材料等成本的上升带来的经营成本的上升,将毛利率较收购时点所
作出的预测数调低，且低于公司 2016 年度实际综合毛利率 55.60%。由于预期未
来毛利率较高的石墨烯应用类产品在收入结构中占比提升，因此适当小幅度调高
未来期间毛利率。
收购时点的产品种类包括石墨烯制备设备、薄膜生产设备、导热塑料、导热
膜原料、检测服务等，其中石墨烯制备设备和导热塑料的毛利率超过 60%。2017
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年末预测的主要收入贡献为石墨烯制备设备和净化产品，根据烯成石墨烯 2017
年实际发生的各项成本，调减预测期石墨烯制备设备的毛利，同时根据烯成石墨
烯调整后的产品结构，毛利率高于制备设备的净化产品将会成为未来收入的主要
贡献，故综合毛利率预测较收购时点预测略上升。
2018 年 9 月末预测是基于 2018 年前三季度实际收入、成本和预计 4 季度收
入、成本测算基期毛利率，未来年度毛利率参照 2017 年末预测。
D、费用率对比
费用率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
实际数据 16.1% 41.1% 51.0% - - - -
收购时点预测 12.9% 12.3% 11.0% 10.1% 9.5% - -
2016 年末预测 - 13.2% 13.8% 13.5% 14.3% 15.4% -
2017 年末预测 - - 27.9% 25.1% 23.7% 22.9% 22.8%
2018 年 9 月末预测 - - 49.1% 26.3% 23.6% 21.9% 21.7%
2015 年度，烯成石墨烯期间费用率为 15.17%，2016 年度上升至 16.10%。
2016 年末预测时基于公司 2016 年度实际情况，考虑管理类费用、人工成本的上
升，较收购时点对未来期间所做预测适当调增费用率。
2017 年度实际期间费用率为 41.06%，其中研发支出占比为 20%，研发投入
主要为本年开发一套石墨烯制备设备导致研发支出较多，未来期间预计研发费用
支出占比约 6%。扣除研发费用影响，预测未来期间其他费用支出占比约 20%。
主要由于：2017 年末预测主要是受销售模式改变的影响，由原来的与地板、衣柜
等线下搭售模式改为侧重电商平台销售，其中销售费用中签订的天猫商城平台使
用费和销售团队业务提成分别占营业收入的比重为 5%、9%，扣除此部分影响与
收购时点预测的费用相对比率差异不大。
2018 年前三季度，烯成石墨烯期间费用率为 51.00%。前三季度期间费用率
较高的原因为公司本年天猫商城和淘宝店铺首次推出需要加大推广力度引流，烯
成石墨烯购买了“天猫直通车”服务导致销售费用支出较高，按照销售计划该部分直
通车推广方式在未来年度将减少。且随着销售收入不断提高，期间费用率将逐步
降低，因此，2018 年 9 月末预测基期费用主要沿用 2018 年 1-3 季度实际数据和
第四季度预测数据推算，其他预测期与 2017 年末预测费率差异较小。
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综上所述，烯成石墨烯商誉在各期末减值测试所使用的方法、折现率选取标
准符合行业惯例，减值测试所依据关键参数的假设系根据各期间业务状况、公司
经营规划及未来业绩预测所作出的合理估计，关键参数及预测值与收购时预计数
据存在的差异合理，商誉减值金额合理充分。
E、净利润对比分析
净利润 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
实际数据 1,991.66 326.81 100.78 - - - -
收购时点预测 1,614.04 2,191.12 2,924.40 3,766.70 4,405.75 - -
2016 年末预测 - 2,476.65 2,844.39 3,373.07 3,912.41 4,546.70 -
2017 年末预测 - - 657.40 1,193.42 2,057.53 2,482.94 2,492.55
2018 年 9 月末
- - 156.70 785.81 1,488.16 1,719.50 1,729.11
预测
2018 年实际经营数据为 2018 年 1-9 月实际净利润，预计 4 季度盈利约 55.92
万元，故 2018 年 9 月末预测 2018 年全年净利润为 156.70 万元。
2016 年末，德尔未来当年收购烯成石墨烯，且当年实现净利润高于收购时评
估报告中收益法预测的同期净利润 1,614.04 万元，且基本完成承诺业绩 2,080.00
万元。所以 2016 年末做出的未来预测数据基本和收购时接近。
2017 年实际经营净利润较收购时点、2016 年末预测大幅下降，主要系实际
收入较预测值下降 80%左右导致。由于 2017 年实际经营的石墨烯净化宝业务、
石墨烯导热塑料业务、导热膜原料业务未实现预期。石墨烯净化宝业务在 2017
年预计时依托德尔未来涉足地板、衣柜、橱柜、家居产品等相关产业，预期配套
相关产品形成产业链销售，但经过一段时期的实施后，更多客户希望通过与衣柜、
地板等捆绑赠送方式取得，因此销售规模短期内未实现快速增长。企业在总结销
售面临的问题后，开始改变现有的搭售模式，改为由烯成石墨烯组建专业营销团
队和电子商务平台销售产品。2018 年开始重点发展网络直销渠道，在天猫商城等
电子商务平台设立烯成旗舰店，聘请专业的营销团队对日常运营、“双 11”、“双 12”
等时间节点的销售制定针对性的营销计划。2017 年末根据历史对石墨烯净化宝的
销售情况，合理预测并修正未来利润贡献情况。
2018 年 9 月预测 2018 年全年情况较 2017 年末预测减少原因主要系 2018
年实际经营中费用率较高。由于天猫平台刚开始，为了打开线上市场，开始要投
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入较大的天猫广告费和推广费，1-9 月投入 120 万元，导致销售费用高，以后年
度会逐渐减少投入，此外 2018 年新租同安区的厂方，开工前的租金、装修和搬
迁的费用一次性计入管理费用。
F、折现率对比
折现率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收购时点预测 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% - -
2016 年末预测 - 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% 13.01% -
2017 年末预测 - - 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
2018 年 9 月末预测 - - - 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现率受无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数、企业个别风险共同
影响。其中无风险报酬率、市场风险溢价、系统风险系数均根据行业惯例选取，
由于时点差异导致上述三个系数取值存在小幅差异，但选取标准基本相同，企业
个别风险判断上无变化。
（3）2018 年 1-9 月毛利率和净利润均下滑的情况下，预测的权益现金流量
较大的原因及合理性；
2016-2022 年各期间烯成石墨烯营业收入、毛利率、净利润和预计的权益现
金流量如下表所示：
单位：万元
实际数据 预测数据
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 2,972.39 1,318.48 1,831.50 2,881.93 4,157.46 5,688.09 5,688.09
毛利率 63.70% 50.60% 48.40% 58.50% 58.80% 59.00% 59.00%
净利润 1,991.66 326.81 156.70 785.81 1,488.16 1,719.50 1,729.11
权益现金流
562.61 872.95 1,557.67 1,712.05 1,744.95
量
2016 年-2018 年期间，毛利率和净利润逐步下降主要系：
A、主要产品石墨烯相关设备销售量下降、石墨烯相关设备的销售价格有所下
调、石墨烯净化宝销售给代理商的价格有所下调，同时原材料成本略有上涨，综
合导致毛利率下降；
单位：万元
2018 年（包含第
分 类 项目 2017 年 2016 年
四季度预测数据）
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收入 709.57 614.44 1,930.40
石墨烯制备设备 平均单价 29 15 19
毛利率 42.13% 31.29% 48.94%
收入 892.13 424.18 682.76
石墨烯应用产品（净化
平均单价/300g 51 71 84
宝）
毛利率 58.62% 62.95% 62.81%
B、营业外收入中 2016 年收到政府补助 1,000 万元，主要系 2016 年烯成石
墨烯为原股东代扣代缴转让股权收益的个人所得税返还 540 万元、收到福建省和
厦门市百人、千人计划扶持资金 400 万元，而 2017 年、2018 年无同类事项，导
致净利润下降；
C、2018 年石墨烯净化宝以线上销售为主，烯成石墨烯在天猫网上平台设立
旗舰店自营销售，前期网店投入和销售推广较多，天猫直通车费用等投入较大，
造成销售费用增加较大，在当年短期内带来的销售规模尚未充分贡献利润，导致
净利润下降。
2019 年及未来预测期烯成石墨烯在经过 2018 年的天猫店销售运营，积累了
一些销售经验，逐步改进营销方法。在 2018 年 12 月份线上代理商也找到优秀的
天猫运营团队，合作开设天猫店，该运营团队 2018 年线上销售其他商品含税销
售额达到上亿元，对石墨烯净化宝的销售具有充分的信心。2018 年 12 月，烯成
石墨烯与其签订产品代理协议书，预计 2019 年的采购量将比 2018 年销售大幅增
加，2018 年 12 月初该代理商的天猫店产品已上线销售。
预计未来石墨烯净化宝产品销售收入将大幅增长，前期投入的平台搭建、网
络渠道的成本逐步发挥作用，规模效益凸显，将随之带动毛利率和净利润的增长，
故预测期毛利率有所提升、净利润增长。在预测收入、净利润增长情况下，导致
后续年度权益现金流的增长。
另外，根据评估模型，需将净利润经一定调整得到权益现金流量。烯成石墨
烯 2018 年 1-9 月份实现净利润 100 万元，预计第四季度实现净利润为 56.70 万
元，合计 2018 年预计实现净利润 156.7 万元，加回折旧摊销 108.39 万元，通过
营运资金周转现金流回流约 300 万元，故预测 2018 年底的权益现金流约为 562
万元。
342
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（4）烯成石墨烯未来的发展规划、市场策略、盈利模式等，是否存在不确
定性，对商誉及发行人业绩可能产生的影响。
1）发展规划
烯成石墨烯将打造石墨烯新材料应用产业链。公司将以石墨烯研发和产业化
应用作为目标，整合石墨烯产业高端科技人才和科研资源，打通产学研平台，通
过股权设置、产品研发、成果转化、产业推广等模式合理设置，从而实现科学到
技术再到成果的有效转化。
2）市场策略
在石墨烯制备设备及石墨烯检测服务方面，石墨烯制备设备的应用主体以大
学及科研机构为主，主要用于科学研究。公司将加强与高等院校及科研院所的合
作，快速响应其定制化制备设备的需求，并提供石墨烯转移、测试、清洗等解决
方案。
在石墨烯应用产品方面，烯成石墨烯坚持将石墨烯优良的物理特性转化为改
善人类生活的产品上。目前形成批量销售的产品主要有石墨烯空气净化宝，该产
品 2017 年度通过线上旗舰店模式、线下模式、贴牌生产模式等多种渠道模式进
行产品推广，已经初步建立稳定的线上销售渠道，未来主要的销售策略包括通过
烯成天猫旗舰店树立品类消费升级的标杆，实现一定规模销售后再招商“烯成”品
牌的线上代理商，最后以品牌 OEM、原材料供应等开放式的合作模式引导同行
共同参与，从而实现石墨烯对活性炭在除甲醛类产品的替代，充分发挥线上销售
的优势，最大程度地扩大主动性需求客户的购买便利性，提升产品营业收入规模。
目前已经“烯成旗舰店”2017 年度已实现一千余万元销售额，第一个 OEM 品牌“万
宝绿”也已上线，烯成石墨烯 2019 年度第一批订单已超过 1,500 万元。
同时烯成石墨烯还坚持石墨烯其他领域应用的研发，主要领域包括石墨烯导
电添加剂、石墨烯基硅碳负极、石墨烯导热膜、石墨烯透明导电薄膜的应用。
3）盈利模式
烯成石墨烯在石墨烯制备设备稳定发展的基础上，使研发成果产业化的产品
适应市场，并通过线上电商模式、线下模式、贴牌生产模式等多种渠道模式进行
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销售。公司将石墨烯产品与家居产品进行组合，使得石墨烯的耐高温性能加入到
地暖地板产品中，使得地暖地板更加耐高温及安全，产生产品协同效应，并进行
捆绑销售。
4）是否存在不确定性，对商誉及发行人业绩可能产生的影响。
烯成石墨烯未来的发展规划、市场策略、盈利模式是顺应市场及行业发展需
求制定的，是公司根据整体战略发展规划明确提出的。但石墨烯新材料研究应用
的历史较为短暂，石墨烯应用产品的整体成熟度相对较低。烯成石墨烯相关产品
的性能参数经测试能够达到应用的标准，并已向市场开始供货，但未来石墨烯新
的应用产品是否能够广为市场接受并形成对原有产品的替代仍存在不确定性。因
此公司的发展规划、市场策略和盈利模式亦可能随着市场变化进行调整，存在一
定不确定性。
烯成石墨烯 2018 年前三季度实现营业收入 1,259.54 万元，净利润 100.78
万元。公司根据烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，以
2017 年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经营
项目的预测数据，测算 2018 年需计提商誉减值 4,200.00 万元，计提后烯成石
墨烯商誉账面净值预计剩余 8,605.00 万元。
由于未来可能出现的市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一
定的不确定性，故商誉减值的计提及对上市公司业绩可能产生的影响仍存在一定
不确定性。但截至 2018 年 9 月 30 日，烯成石墨烯商誉账面净值占上市公司合
并报表总资产比重仅为 5.70%，占净资产比重为 6.97%。上市公司主营业务持
续向好，营业收入持续增长，盈利能力较强。因此，若商誉后续进一步发生减值，
预计也将不会对上市公司业绩产生重大影响。
（二）负债情况
公司最近三年及一期的负债总体结构情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
短期借款 4,000.00 6.78% - -
应付票据 - -- 310.00 0.50%
344
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应付账款 15,124.52 25.64% 14,585.36 23.55%
预收款项 25,505.83 43.24% 29,154.52 47.07%
应付职工薪酬 2,639.82 4.48% 3,057.83 4.94%
应交税费 3,489.88 5.92% 3,752.85 6.06%
应付股利 - - -
其他应付款 7,555.23 12.81% 10,395.39 16.78%
流动负债合计 58,315.27 98.87% 61,255.95 98.90%
长期应付款 48.75 0.08%
专项应付款 - - 20.00 0.03%
递延所得税负债 167.02 0.28% 185.45 0.30%
递延收益-非流动负债 452.12 0.77% 475.54 0.77%
非流动负债合计 666.99 1.13% 680.99 1.10%
负债合计 58,982.25 100.00% 61,936.94 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
短期借款 2,000.00 4.54% 3,000.00 9.79%
应付票据 380.00 0.86% 250.00 0.82%
应付账款 9,727.74 22.09% 10,121.20 33.03%
预收款项 15,669.69 35.58% 8,088.70 26.40%
应付职工薪酬 2,345.12 5.33% 1,683.07 5.49%
应交税费 2,637.57 5.99% 2,149.73 7.02%
应付股利 26.70 0.06% 31.15 0.10%
其他应付款 10,899.89 24.75% 5,315.87 17.35%
流动负债合计 43,686.71 99.21% 30,639.71 100.00%
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
递延所得税负债 210.67 0.48% - -
递延收益-非流动负债 137.93 0.31% - -
非流动负债合计 348.61 0.79% - -
负债合计 44,035.32 100.00% 30,639.71 100.00%
报告期内，随着公司业务规模的扩大，负债总额也随之上升。2015 年末、
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末的负债总额分别为 30,639.71 万元、
44,035.32 万元、61,936.94 万元及 58,982.25 万元。公司最近两个会计年度负
债规模保持增长主要原因为：一方面由于房地产精装修项目等大型客户业务规模
增长，公司该类项目按合同约定预收部分货款导致预收款项较上年末有较大增
长；另一方面，公司收购其他公司股权期末尚未支付的股权转让款增加。2018
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年 1-9 月，公司支付烯成石墨烯股权转让款 3,692.70 万元，支付其他应付款余
额较上年末有所回落，同时，公司新增短期借款 4,000.00 万元用于实木衣柜业
务板块流动资金周转，因此 2018 年 9 月末负债总额较 2017 年末变化不大。
1、流动负债
公司最近三年及一期的流动负债具体项目情况如下：
（1）短期借款
公司最近三年及一期期末短期借款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
质押借款 4,000.00 - 2,000.00 3,000.00
合计 4,000.00 - 2,000.00 3,000.00
报告期内，公司较少借入短期借款，2015 年末和 2016 年末短期借款余额
分别为 3,000.00 万元和 2,000.00 万元，2017 年度短期借款到期后偿还。2018
年 1-9 月，子公司新增 4,000.00 万元借款用于流动资金周转。
（2）应付票据
公司最近三年及一期各期末应付票据的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
银行承兑汇票 - 310.00 380.00 250.00
商业承兑汇票 - - - -
合计 - 310.00 380.00 250.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末应付票据余额分别为
250 万元、380 万元、310 万元和 0.00 万元，占负债总额的比例分别为 0.82%、
0.86%、0.50%和 0.00%。报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，期末余
额较小，未发生重大变动。
（2）应付账款
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司应付账款余额
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分别为 10,121.20 万元、9,727.74 万元、14,585.36 万元和 15,124.52 万元，占
公司负债总额的比重分别为 33.03%、22.09%、23.55%和 25.64%。公司期末应
付账款主要为应付采购款和应付工程及设备款。
2017 年末，公司应付账款余额较 2016 年末增加 4,857.62 万元，增幅为
49.94%，主要原因为公司 2017 年业务快速增长，营业收入同比增长 41.42%，
营业成本同比增长 45.49%，业务规模增长使得公司采购发生额大幅增长，期末
应付账款余额也相应增长。2018 年 9 月末，发行人应付采购款余额较上年末增
加 2,302.59 万元，应付工程及设备款较上年末减少 1,948.66 万元，导致应付款
项余额小幅增长。
（3）预收款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司预收款项余额
分别为 8,088.70 万元、15,669.69 万元、29,154.52 万元和 25,505.83 万元，占
公司负债总额的比重分别为 26.40%、35.58%、47.07%和 43.24%。公司期末预
收账款均为预收货款，主要为房地产精装房项目按照合同约定预先支付的款项和
经销商预付的货款。报告期内，公司预收款项余额不断增长的原因系：一方面，
从业务总量来看，由于公司销售收入总体不断增长，预收款项余额也随之增大；
另一方面，从业务结构来看，随着近两年房地产公司精装修住宅的项目总量和比
例提升，且地产商优先选择与国内知名家居厂商合作，公司与地产商合作的精装
房业务规模增长。在项目整体完工、房地产开发商验收完毕前，开发商按照合同
约定支付的进度款公司均确认为预收款项，使得预收款项余额增大。
（4）应付职工薪酬
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司应付职工薪酬
余额分别为 1,683.07 万元、2,345.12 万元、3,057.83 万元和 2,639.82 万元，占
公司负债总额的比重分别为 5.49%、5.33%、4.94%和 4.48%，报告期各期末，
公司应付职工薪酬余额总体呈增长趋势，主要系公司报告期内业务范围、收入规
模和参控股公司数量均不断增长，员工人数也不断增加。2015 年末至 2018 年 9
月末，公司员工总数依次为 780 人、1,959 人、2,475 人和 3,225 人。报告期最
近三年末，公司按相关薪酬制度计提年终奖金并于期后支付，2018 年 9 月末应
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付职工薪酬因不含已计提尚未支付的奖金，因此应付职工薪酬余额水平略低于年
末。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 2,149.73 万元、2,637.57 万元、
3,752.85 万元和 3,489.88 万元，占公司负债总额的比重分别为 7.02%、5.99%、
6.06%和 5.92%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
增值税 1,654.46 1,531.38 969.62 1,057.81
消费税 58.30 52.11 90.34 117.20
企业所得税 1,424.10 1,905.79 1,389.07 750.66
个人所得税 89.61 60.29 21.54 42.94
城市维护建设税 76.17 69.70 56.36 62.46
房产税 52.68 41.51 39.98 38.92
土地使用税 69.09 17.74 17.74 17.74
教育费附加 57.94 65.94 52.90 61.99
印花税 5.61 5.02 0.01 -
其他 1.92 3.37 - -
合计 3,489.88 3,752.85 2,637.57 2,149.73
报告期内，公司按时纳税，应交税费余额随着公司业务规模的增加而增长。
2018 年 1-9 月，由于缴纳了 2017 年度所得税，2018 年 9 月末应交税金余额有
所下降。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 5,315.87 万元、10,899.89 万元、
10,395.39 万元和 7,555.23 万元，占公司负债总额的比重分别为 17.35%、
24.75%、16.78%和 12.81%。公司其他应付款主要包括广告费及装修费、地产
精装房项目保证金、股权转让款等，最近三年随着公司业务规模扩张，支付的广
告及装修费和项目保证金规模总体同比增长。2016 年末股权转让款增加 4125.88
万元，原因为 2016 年因收购烯成石墨烯股权尚余 4,125.88 万元转让款未支付，
公司已于 2018 年 9 月底前支付完毕。
2、非流动负债
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公司最近三年及一期的非流动负债具体项目情况如下：
（1）长期应付款
公司 2017 年度参与国家级政府示范项目“珍贵树种定向培育和增值加工技
术集成与示范项目”收到政府专项拨款 20.00 万元，2018 年，由于专项专项资
金拨款增加，该笔款项增加至 47.85 万元。该款项在公司使用前计入专项应付款。
2018 年 10 月，公司调整会计政策，原“专项应付款”和“长期应付款”项目合
并计入“长期应付款”项目，
（2）递延收益-非流动负债
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 9 月，公司各期末递延收益余额情
况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
石墨烯透明薄膜产业化项目 42.00 42.00 42.00 -
2015 年度无锡市科技创新
与产业升级引导资金第五批 60.12 83.54 95.93 -
科技发展计划项目
福建省 2017 年第二批省级
350.00 350.00 - -
预算内投资计划
合计 452.12 475.54 137.93 -
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司递延收益余额
分别为 0.00 万元、137.93 万元、475.54 万元和 452.12 万元，占公司负债总额
的比重较小，主要为与资产相关的各类政府补贴。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期的偿债能力指标情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.71 1.96 2.09 3.66
速动比率（倍） 2.00 1.35 1.50 3.04
资产负债率（%） 24.31 27.69 22.72 15.63
利息保障倍数（倍） 70.27 - 1,692.25 118.24
注：1、上述指标的计算公式如下：
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流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（公司报告期不存在资本化利息支出）；
2、2018 年 1-9 月数据未经年化计算。
1、流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于 1，整体流动性情况较好，
偿债能力较强。
公司 2016 年末流动比率和速动比率较 2015 年末有所下降，主要系公司
2016 年对房地产精装房项目业务规模增长，公司按合同预收的货款规模同比增
长以及其他应付款中新增股权转让款，导致公司流动负债规模增长，流动比率和
速动比率下降。
公司 2017 年流动比率为 1.96 倍，与 2016 年度相比变化较小，但速动比率
为 1.35 倍较 2016 年度下降，主要由于公司将更多营运资金投入到房地产精装
修工程项目，因此存货科目期末结存的发出商品（木地板）较 2016 年末增加
6,552.14 万元，导致速动比率同比小幅下降。
2018 年 1-9 月，公司流动比率和速度比率均显著提升的主要原因为公司处
置了参股公司河南义腾的全部股权收回现金 2.08 亿元，使得公司货币资金规模
增长所致。
2、资产负债率分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 24.31%，与索菲亚、菲林格尔、
皮阿诺等同行业可比上市公司大体相当，流动负债占负债总额的比例为 98.87%，
公司短期借款余额为 4,000.00 万元,无其他有息负债和或有负债情形。
公司近年来盈利状况良好，经营性回款能够较好地满足偿债的需要，偿债能
力能够得到有效保障。根据公司战略规划，未来三年将投入大量资金用于新产品
线投产、产能提升以及销售渠道扩张，因此，本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位后，将用于公司项目建设和补充公司营运资金，避免因业务快速扩张而
导致负债增长，维持公司良好的偿债能力。
3、利息保障倍数分析
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2015 年及 2016 年，公司银行借款金额较少，利息保障倍数极高，2017 年
度，公司未发生银行借款事项，不存在利息支出，2018 年前三季度公司新增
4,000.00 万元短期借款，产生利息费用 239.55 万元。2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年 1-9 月，公司息税前利润分别为 19,075.17 万元、22,871.64 万元、
13,313.95 万元和 16,833.29 万元，能够有效保障本次可转换公司债券利息费用
的偿付。
（四）营运能力分析
最近三年及一期，公司的营运能力指标情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率 2.17 3.45 3.32 4.08
应收账款周转率 23.19 32.42 28.36 50.16
注 1：存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
注 2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
注 3：2018 年 1-9 月指标未经年化。
1、存货周转率
报告期内，公司的存货周转率分别为 4.08 次、3.32 次、3.45 次和 2.17 次，
近三年存货周转率总体保持稳定。公司各期末存货主要为木地板及定制衣柜产品
线相关的原材料、库存商品和发出商品。公司账面维持一定的存货规模，一方面
由于木地板品类和花色较多，公司虽然拥有良好的供应链管理、敏捷生产和库存
管理能力，但为保持各品类、花色产品的及时供应，需保持一个安全库存；另一
方面，公司为企业客户提供的大批量精装房木地板产品，商品发出后至安装完成
并由客户验收确认的时间间隔较零售客户周期更长，导致公司发出商品余额同比
有所增长，存货周转速度略有降低。
2、应收账款周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月公司应收账款周转率分
别为 50.16 次、28.36 次、32.42 次和 23.19 次。报告期内，公司建立严格的信
用审核体系和规范的赊销审核流程，控制产品的赊销和保障应收账款按期回款，
将应收账款周转率保持在良好水平。2017 年和 2016 年应收账款周转率较 2015
年下降主要原因为：一方面，公司 2016 年同一控制下控股合并苏州百得胜并追
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溯调整了 2015 年度的利润表及 2015 年末的资产负债表。苏州百得胜资产和营
业收入具有一定规模，因此追溯调整后 2015 年末资产负债表和利润表各科目余
额均有较大增长，而 2015 年应收账款周转率指标计算涉及的 2014 年应收账款
余额较小，导致 2015 年指标较高；另一方面，2016 年至 2017 年期间，公司房
地产精装修工程项目业务规模增长较快，公司给予大型房企的应收账款信用期较
公司其他业务信用期更长，因此导致应收账款周转率有所降低。
二、公司盈利能力分析
公司最近三年及一期的利润情况如下：
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成
（1）营业收入基本构成情况
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 金额（万 比例 金额（万 比例
金额（万元） 金额(万元)
（%） （%） 元） （%） 元） （%）
主营业务收入 127,293.37 99.89 159,429.27 99.63 112,813.23 99.70 111,747.41 99.68
其他业务收入 138.44 0.11 599.51 0.37 342.25 0.30 353.27 0.32
合计 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.68%、99.70%、
99.63%和 99.89%，主营业务突出。公司的其他业务收入主要为销售部分木屑等
废品收入和小批量纸张等原材料销售收入，金额及占比很小。
（2）分产品营业收入分析
公司的主营业务涉及家居行业和新材料行业，其中家居行业是公司主营业务
收入主要来源，主要产品为木地板和定制衣柜。报告期内营业收入分产品构成情
况如下表：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 比例 比例 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
（%） （%） （%） （%）
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 比例 比例 比例 比例
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
（%） （%） （%） （%）
地板类 59,800.07 46.93 77,314.32 48.31 66,324.11 58.61 79,378.27 70.81
定制家居类 59,256.00 46.50 69,810.16 43.62 40,359.27 35.67 27,659.59 24.67
密度板类 4,071.77 3.19 7,896.46 4.93 4,213.05 3.72 4,709.55 4.20
商标使用费 2,905.99 2.28 3,035.64 1.90 - - - -
石墨烯制备
429.43 0.34 614.44 0.38 1,072.16 0.95 - -
设备
石墨烯应用
661.36 0.52 478.38 0.30 596.33 0.53 - -
产品
石墨烯检测
168.75 0.13 279.86 0.17 248.29 0.22 - -
服务
其他 138.44 0.11 599.51 0.37 342.25 0.30 353.27 0.32
合计 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
1）地板类产品
公司的地板类产品涵盖家装市场常见的各类木地板产品线，主要为强化复合
地板与实木复合地板，用于家居、楼宇及商铺地面铺设，满足消费者装饰性和功
能性需求。
报告期内，公司地板类产品业务收入分别为 79,378.27 万元、66,324.11 万
元、77,314.32 万元和 59,800.07 万元，2016 年公司木地板销量有所下滑，主
要由于行业总体增量不大且竞争加剧，公司在渠道和品牌推广方面未及时增加投
入影响了木地板销售量，2017 年公司渠道装修和广告宣传投入同比增加约 2,300
万元，木地板实现销售收入 77,314.32 万元，同比增长 16.57%。2018 年 1-9 月，
公司实现地板类产品销售收入 59,800.07 万元，较上年同期增长 9.56%。
2）定制家居类产品
公司定制家居类产品以定制衣柜为主，定制衣柜涵括了家居卧房、书房、门
厅等各类柜体。公司根据用户的个性化和高效空间利用需求，采用专业设计软件
实施定制化设计，再由工厂实施规模化生产制造。随着国民经济的快速发展和百
姓生活水平的日益提高，定制家具行业近几年发展迅速。
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公司定制家居业务主要由全资子公司苏州百得胜开展，核心品牌“百得胜”具
有较高知名度。百得胜主要产品以定制环保衣柜及配套家具为主，产品主要应用
于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。由于其量身定制、个性化设计、空间利
用合理、风格现代时尚、基材环保等特点，定制衣柜产品受到消费者的广泛认可。
报告期内，公司定制家居产品收入分别为 27,659.59 万元、40,359.28 万元、
69,810.16 万元和 59,256.00 万元，占公司总体收入的比重分别为 24.67%、
35.67%、43.62%和 46.50%，收入规模和占比不断提升。随着近年来定制家居
市场快速增长，市场规模快速提升，公司定制家居类产品销售也实现快速增长。
3）商标使用费
根据公司整体业务规划，为快速切入地热地板细分领域，2017 年 1 月公司
收购了浙江柏尔木业有限公司持有的苏州柏尔 40%股权。公司商标使用权收入
为控股子公司苏州柏尔授权经销商使用苏州柏尔所拥有的“BLOOR 柏尔”商标
收取的使用费。苏州柏尔授权签约经销商在所处区域范围内成为 BLOOR 柏尔系
列商标实木地板代理商，授权经销商仅可在苏州柏尔指定经营区域内独立采购并
销售符合公司质量体系标准的系列地板产品。2017 年苏州柏尔实现商标使用费
收入 3,035.64 万元，2018 年 1-9 月实现收入 2,905.99 万元，业务发展良好。
4）石墨烯相关产品
公司的石墨烯相关产品细分为石墨烯制备设备、石墨烯应用产品和石墨烯检
测服务三类业务。其中，石墨烯制备设备为向高校、科研院所和企业提供石墨烯
材料生产设备，公司根据客户需求定制提供制备石墨烯相关的机器设备或化学仪
器；石墨烯应用产品主要为面向终端消费者销售石墨烯净化宝，用于室内甲醛、
有机挥发气体和异味的清理；石墨烯检测服务为向科研机构和企业提供石墨烯材
料相关检测服务。报告期内，石墨烯相关产品收入规模较小，业务收入占公司主
营业务收入的比重均在 2%以内。由于公司此类业务属于定制化产品且处于发展
初期，因此报告期内收入存在一定波动，2018 年二季度开始，发行人加大石墨
烯应用产品市场开拓，通过多种电商渠道促进相关产品销售，实现 661.36 万元
营业收入，较 2017 年同期增长 78.25%
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（3）营业收入分区域构成情况
最近三年及一期，公司营业收入的区域构成情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）
华东地区 42,399.04 33.27 50,360.50 31.47 31,616.34 27.94 27,671.37 24.68
华中地区 20,538.72 16.12 28,867.68 18.04 22,278.32 19.69 25,506.33 22.75
华北地区 15,976.66 12.54 21,430.30 13.39 20,603.68 18.21 20,704.91 18.47
东北地区 8,535.96 6.70 9,487.12 5.93 6,946.06 6.14 8,945.22 7.98
西南地区 14,741.17 11.57 23,122.54 14.45 11,695.67 10.34 10,848.17 9.68
西北地区 9,763.79 7.66 12,071.35 7.54 8,988.49 7.94 9,420.35 8.40
华南地区 14,596.57 11.45 14,185.73 8.87 10,335.36 9.13 8,415.35 7.51
其他 879.90 0.69 503.55 0.31 691.57 0.61 588.98 0.53
合计 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
得益于公司销售网络在全国的全面布局，公司在各地区的收入比较平均且构
成比较稳定，其中华东地区为公司总部覆盖区域，贡献三成左右收入；华中、华
北、西南经济总量靠前的三个地区占比稍高，四大区域合计占比在报告期内一直
保持在75%左右。公司在巩固华东、华中、华北、西南市场优势地位的基础上，
自上市以来逐步增加了对其他区域市场的战略布局和产品销售，报告期内，东北、
西北和华南地区市场销售占比合计26%左右。
（二）营业成本分析
1、营业成本基本构成情况
最近三年及一期，公司的营业成本相关情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额（万 占比 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
金额（万元）
元） （%） （%） 元） （%） 元） （%）
主营业务成本 85,149.80 99.95 107,988.77 99.74 74,306.74 99.84 75,124.52 99.68
其他业务成本 46.79 0.05 285.14 0.26 112.89 0.16 241.40 0.32
合计 85,196.59 100.00 108,273.90 100.00 74,419.64 100.00 75,365.92 100.00
报告期内，公司营业成本主要来自主营业务成本，其他业务成本占比很小。
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公司营业成本及主营业务成本的变动趋势与收入变动趋势基本匹配，增长幅度略
高于营业收入的增长幅度，主要系报告期内原材料价格及人工成本呈上升趋势所
致。
2、分产品营业成本情况
报告期，公司分产品营业成本具体构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
地板类 39,428.82 46.28 51,662.56 47.71 44,180.83 59.37 52,842.00 70.11
定制家居类 40,708.65 47.78 47,737.64 44.09 25,829.62 34.71 18,602.72 24.68
密度板类 4,014.14 4.71 7,621.08 7.04 3,601.27 4.84 3,679.80 4.88
商标使用费 351.32 0.41 316.13 0.29 0.00 - - -
石墨烯制备设备 263.80 0.31 422.19 0.39 411.08 0.55 - -
石墨烯应用产品 267.19 0.31 157.14 0.15 234.59 0.32 - -
石墨烯检测服务 40.23 0.05 72.03 0.07 49.36 0.07 - -
其他 122.44 0.15 285.13 0.26 112.89 0.15 241.40 0.33
合计 85,196.59 100.00 108,273.90 100.00 74,419.64 100.00 75,365.92 100.00
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司营业成本分别为 75,365.92
万元、74,419.64 万元、108,273.90 万元和 85,196.59 万元，与公司分产品收入
规模相匹配。
3、原材料价格变动的敏感性分析
公司主要原材料为素板、枝桠材、浸渍纸和木纹纸等。2015 年度、2016 年
度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，直接材料占主营业务成本比例分别为 78.02%、
74.96%、75.10%和 73.22%。公司为木地板和定制家具生产企业，原材料占主
营业务成本比重较高，但采购原材料品类丰富，不存在某类原材料占营业成本比
重较高的情形。若发生原材料采购价格普遍上涨的情形，则原材料价格变动可能
对产品成本及利润总额产生较大的影响。
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以报告期财务数据为基础，假定在各类产品价格、销量、其他主营业务成本
及其他利润表科目均保持不变的情况下，公司所用原材料价格变动 5%对公司利
润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 85,196.59 108,273.90 74,419.64 75,365.92
其中：直接材料成本 62,382.53 81,311.78 55,786.66 58,799.98
当期利润总额 16,593.74 13,390.54 23,070.95 19,135.82
变动后对利润影响额 4,259.83 4,065.59 2,789.33 2,940.00
对利润影响幅度 25.67% 30.36% 12.09% 15.36%
敏感系数 5.13 6.07 2.42 3.07
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，若原材料价格上涨
5%或下跌 5%，公司利润总额将分别下降或上升 15.36%、12.09%、30.36%和
25.67%，表明原材料价格变动对公司利润将产生较大影响。
（三）主营业务毛利率分析
1、综合毛利情况
最近三年及一期，发行人毛利情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%） 元） （%）
毛利 42,235.22 100.00 51,754.88 100.00 38,735.85 100.00 36,734.77 100.00
其中：主营业务
42,219.22 99.96 51,440.50 99.39 38,506.49 99.41 36,622.89 99.70
毛利
其他业务毛利 16.00 0.04 314.37 0.61 229.36 0.59 111.88 0.30
报告期内发行人毛利基本来自于主营业务，发行人报告期内主营业务稳健增
长并在 2017 年实现快速发展，由于毛利率总体保持稳定，毛利水平呈逐年上升
的趋势。
2、主营业务毛利率情况
最近三年及一期，发行人主营业务的毛利率情况如下：
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类别 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地板类 34.07% 33.18% 33.39% 33.43%
定制家居类 31.30% 31.62% 36.00% 32.74%
密度板类 1.42% 3.49% 14.52% 21.86%
商标使用费 87.91% 89.59% - -
石墨烯制备设备 38.57% 31.29% 61.66% -
石墨烯应用产品 59.60% 67.15% 60.66% -
石墨烯检测服务 76.16% 74.26% 80.12% -
综合毛利率 33.17% 32.27% 34.13% 32.77%
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人主营业务综合毛利率
分别为 32.77%、34.13%、32.27%和 33.17%，报告期内总体保持稳定。各项业
务具体变动分析如下：
（1）地板类产品
公司地板类产品主要分为强化复合木地板和实木复合木地板，两大类木地板
又细分为多个产品线，根据各类别产品成本和销售策略制定不同的销售价格以满
足不同消费群体的需求。最近三年及一期，公司地板 类产品毛利率分别为
33.43%、33.39%、33.18%和 34.07%，木地板产品的毛利主要受人工成本、原
材料成本、公司价格策略及当期销售产品品类结构的影响。木地板产品市场发展
多年，市场总体较为成熟，公司会根据成本价格变化及市场竞争情况对不同产品
的价格进行调整。报告期，木地板产品毛利总体保持稳定。
（2）定制家居类产品
报告期内公司定制家居类产品采用订单生产模式，根据客户需求定制每一套
衣柜及相关配套小件柜体，公司产品完工后直接发送至各地终端经销商，由经销
商再销售给客户，经销商层级较为扁平。报告期内随着国内定制家居市场快速发
展，公司定制衣柜产品收入增速较高。最近三年及一期，毛利率分别为 32.74%、
36.00%、31.62%和 31.30%，2016 年毛利率较 2015 年增长 4.70%，主要由于
2016 年 7 月公司将所有含 E0 颗粒板产品价格上调 5%。
2017 年定制家具类毛利率较上年下滑 4.38%，主要由于苏州百得胜投资设
立苏州韩居子公司开展实木定制衣柜等产品生产和销售，2017 年度销售实木定
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制产品 10,743.61 万元，占定制衣柜产品营收比重为 15.33%，实木定制产品的
综合毛利率为 15.34%，拉低了定制家具类产品总体毛利率。另一方面，由于木
材、密度板、金属件等原材料价格小幅上涨，导致公司定制衣柜产品毛利率由上
年度 36.00%下降至 34.58%。公司认为原材料价格波动属于行业周期特性，若
原材料价格上涨较多，公司及同行业主要品牌均会适当调整出厂价格，维持合理
的毛利水平。
2018 年 1-9 月，定制家具类产品毛利率为 31.30%，较上年同期有微小幅度
下滑，主要原因为公司开始生产并销售百得胜牌定制橱柜和雅露斯牌床垫产品，
由于橱柜产线本年度刚开始投产产量较小，单位产品分摊的固定成本较高，产品
目前以出口为主，为拓展海外市场定价较为优惠，导致橱柜产品今年前三季度尚
未盈利，自 2018 年 11 月开始毛利率开始由负转正；另一方面，公司雅露斯床
垫产品也尚处于市场推广阶段，销量亦较小，前三季度产品毛利率为 9.66%。上
述两个产品线拉低了本年前三季度定制家具类产品毛利率。百得胜牌定制衣柜及
韩居实木家具毛利率稳中有升，经营状况良好，盈利能力较强。
最近两年及一期，公司定制家具类产品线产品营业收入及毛利率如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
上市公司
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
百得胜-定制
44,919.73 36.11% 59,067.31 34.58% 40,359.27 36.00%
衣柜
韩居-实木定
11,136.61 22.21% 10,742.85 15.32% - -
制
百得胜-橱柜 2,101.70 -8.53% - - - -
雅露斯-床垫 1,236.41 9.66% - - - -
合计 59,256.00 31.30% 69,810.16 31.62% 40,359.27 36.00%
（3）密度板类产品
公司密度板产品属于加工木地板的主要原材料之一，可用于公司生产加工木
地板所用或销售给其他木地板制造商，公司所生产的密度板优先满足自身制造加
工木地板所需，剩余产品对外供给。报告期内，公司对外销售的密度板主要以
E1 级环保等级产品为主。随着消费者近年来对家居产品环保要求不断提升，E1
级密度板销售价格有所降低，导致毛利率下降。2017 年度及 2018 年 1-9 月，
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公司批量处理本年生产以及以前年度结余的中低等级密度板，部分密度板存在产
品瑕疵的以较低价格销售，导致公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月密度板业务毛
利率分别下降至 3.49%和 1.42%。未来公司密度板产能将以自用为主。
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
上市公司
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
清库存销售 1,730.52 -6.87% 3,469.0 -8.04% - -
正常销售 2,164.72 7.54% 3,873.1 12.52% 4,213.05 14.52%
合计 4,014.14 1.42% 7,621.1 3.49% 4,213.05 14.52%
截至 2018 年 9 月末，中低密度纤维板已基本清理完毕。2018 年度正常销
售的密度板毛利率同比下滑主要由于：一方面原材料价格上涨明显，2017 年原
材料平均成本约为 1,121 元/立方米，2018 年 1-9 月上涨至 1,277 元/立方米，价
格上涨 14%；另一方面随着密度板技术升级，公司 2018 年度基材板改良，质量
提升，密度增大导致每立方米耗材增加。为此，公司自 2017 年 10 月结合客户
接受能力适当上调销售价格，但尚无法完全抵减上述两因素对毛利率的影响。未
来一方面随着中低密度板库存清理结束，另一方面客户对高品质密度板认可度的
提升以及原材料价格涨势回落，公司密度板产品的持续盈利能力能够得到保障。
若发生极端情形密度板对外销售无法盈利，公司密度板产品仍可以全部自用加工
木地板，不会发生持续亏损运营的情形。
（4）石墨烯相关产品
公司自 2016 年 10 月收购烯成石墨烯后开始经营石墨烯相关产品，2017 年
烯成石墨烯营业收入同比下滑。主要由于 2017 年烯成石墨烯制备设备业务订单
量减少。石墨烯相关产品收入主要为石墨烯制备设备销售收入，包括化学气相沉
积系统、薄膜生产设备等，主要销售于高校和科研院所，由于下游客户每年在制
备设备方面的投入规模波动，市场总体尚未成熟，导致公司收入波动较大。另一
方面，由于订单定制化成本较高，订单金额较高，数量相对较少，因此毛利率受
不同订单盈利水平的影响较为显著，报告期毛利率波动较大。
2017 年度石墨烯制备类产品中，设备收入 291.45 万元，毛利率 48%，同
时配套销售制备材料 322.99 万元，制备材料的毛利率较低，为 16%。导致 2017
360
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年毛利率下滑至 31.29%。
2018 年 1-9 月，石墨烯制备设备中，设备收入 232.88 万元，毛利率 49%，
同时配套销售制备材料 196.55 万元，毛利率 27%，故当期石墨烯制备类产品毛
利率略升至 38.57%。
公司石墨烯制备设备产品收入较小，占公司合并报表主营业务收入比重尚不
足 0.5%。未来公司将积极开拓产品市场，在保持当前盈利水平的稳定下提高收
入。
（5）商标使用费
公司商标使用费收入主要来自于控股子公司苏州柏尔恒温科技有限公司（以
下简称“苏州柏尔”）授权其“Bloor 柏尔”品牌地热地板并提供相关技术服务所
产生的收入。苏州柏尔授权签约经销商在所处区域范围内成为 BLOOR 柏尔系列
商标地热实木地板代理商，授权经销商仅可在苏州柏尔指定经营区域内自授权加
工企业采购产品并销售符合发行人质量体系标准的系列地板产品。
A、苏州柏尔地热地板产品和技术
发行人子公司苏州柏尔是国内专注于开发和运营地热木地板产品的企业，其
“Bloor 柏尔”牌地热木地板在地热地板领域具有较高知名度。公司拥有 40 项
与地热木地板相关的专利技术，其中发明专利 6 项，涵盖了地热木地板的设计、
工艺、生产、安装等各环节。
地暖用实木地板是近几年开始逐渐流行的满足特定条件下使用的实木地板，
它集适用于地采暖与装饰性双重功能于一体。供热系统通过地暖用实木地板可以
使居室供暖均匀化，并直接作用于人体足部，这种采暖方式科学合理、健康舒适、
经济节能；同时，它具有实木地板的装饰效果，美观大方。目前该类产品国内主
要消费群体是中高层次的消费者。近年来国内地暖用实木地板市场发展迅速，随
着人们对地暖用实木地板市场了解的增加、对高品质实木地暖产品认可度的提
高，越来越多的消费者选择地暖用实木地板装修居室。部分产品款式如下：
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B、苏州柏尔的业务模式
苏州柏尔的地热地板产品目前属于地板行业的新兴细分市场，产品均价高于
普通木地板，面向中高端消费群体，因此目前整体业务规模较小但处于快速发展
阶段。基于上市公司“轻资产”运营理念，对于整体销售规模较小的地热地板，
若公司自建生产基地则会导致较高地前期投入和固定资产折旧及维护成本。地热
地板的核心竞争力在于产品的专利技术和品牌认知度，因此公司为提高经营效
率，专注于产品研发、品牌推广和技术服务，而将利润较低的生产加工环节授权
于符合公司质量技术体系标准的加工厂。
苏州柏尔将自有的 BLOOR 柏尔及同系列商标品牌使用权许可给经销商在
实木双锁扣（地热）地板产品上使用，苏州柏尔向经销商提供相关管理咨询服务，
并向经销商提供地板的专项安装技术支持。经销商向甲方支付商标使用费。同时，
苏州柏尔指定的生产商负责给经销商供货。生产商与经销商根据产品型号依据出
厂价格明细表进行货款结算，经销商与苏州柏尔之间按照费用标准明细表结算商
标使用费等费用。
C、苏州柏尔的毛利率及其合理性
（a）苏州柏尔的财务状况
最近一年及一期，苏州柏尔及其子公司的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 2847.70 3,350.77
营业成本 351.32 351.69
销售费用 1275.15 922.88
管理费用 177.95 108.05
财务费用 -0.86 -0.97
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净利润 742.46 1502.57
注：2017 年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年
1-9 月财务数据未经审计。
苏州柏尔的品牌和技术授权于经销商使用时，商标使用费收入对应的直接成
本较少，苏州柏尔的营业成本主要核算授权管理部门员工的薪酬及部门运营过程
中产生的费用。因此导致报告期内该部分业务毛利率较高，2017 年及 2018 年
1-9 月，发行人合并报表商标使用费业务毛利率分别为 89.59%和 87.91%。由于
该部分业务尚处于发展初期，规模很小，占公司总体营业收入比重低于 5%，因
此对公司整体毛利率影响微小。
（b）上市公司同类业务模式毛利率情况
同行业可比上市公司大自然家居（2083.HK）的提供商标及分销网络业务与
苏州柏尔业务模式相似。大自然家居 2017 年度报告披露“本集团结合自有工厂
及独家授权制造商生产大自然品牌产品。该等授权制造商仅生产我们的品牌产
品，同时必须将该等产品独家直接售于我们的分销网络中的经销商，而我们则向
他们收取商标及分销网络使用费”。
大自然家居最近三年及一期营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
上市公司
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
大自然家居-
商标及分销 11,261.71 406.00 96.39% 23,044.30 549.10 97.62%
网络使用费
2016 年度 2015 年度
流动资产
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
大自然家居-
商标及分销 22,066.20 543.20 97.18% 20,317.70 543.20 97.33%
网络使用费
数据来源：上市公司年度报告
由上表可知，大自然家居和南极电商品牌授权类业务的毛利率由于其业务性
质所致，该类业务的毛利率水平报告期内均在 90%以上。当品牌或专利技术开
发完成后，在其授权使用过程中直接相关的营业成本较少，大多数运营成本计入
期间费用而非营业成本。可比上市公司由于相关业务营业收入规模远大于苏州柏
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尔，因此营业成本占营业收入的比重更低，导致毛利率高于苏州柏尔。该类型业
务毛利率较高的原因是由其业务模式所决定的，因此，发行人商标使用费毛利率
较高具有合理性。
（四）期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
（%） （%） （%） （%）
营业收入 127,431.81 100.00 160,028.78 100.00 113,155.48 100.00 112,100.68 100.00
销售费用 16,657.69 13.07 21,799.03 13.62 14,911.39 13.18 13,014.40 11.61
管理费用 7,687.43 6.03 9,749.78 6.09 6,758.45 5.97 6,017.28 5.37
财务费用 279.29 0.22 324.75 0.20 -37.59 - -30.68 -
研发费用 1,392.48 1.09 - - - - - -
1、销售费用
公司报告期三年及一期销售费用分别为 13,014.40 万元、14,911.39 万元、
21,799.03 万元和 16,657.69 万元，主要包括广告费、装修费、销售人员的工资、
差旅费等。
2016 年公司销售费用比 2015 年增加了 1,897.00 万元，增幅为 14.58%，
销售费用占营业收入的比例较 2015 年提升 1.57 个百分点，主要是由于 2016 年
同行业竞争对手即国内一线家居厂商均加大品牌宣传力度，公司也增加了全国性
媒体投放，广告费用支出较上年增加 1,184.72 万元。同时，公司在华南、西南
等地区加强销售网络布局，销售人员数量增长，因此销售人员工资及附加支出较
上年增加 758.53 万元。
2017 年公司销售费用比 2016 年增加了 6,887.63 万元，增幅为 46.19%，
销售费用占营业收入的比例较 2016 年提升 0.44 个百分点，比例变化较小。销
售费用的增长主要为：广告费及装修费增加 2,303.05 万元，主要投入于定制家
居业务板块。随着定制家居市场的快速发展，市场竞争进一步加剧，公司的百得
胜家居品牌需要向定制化品牌形象转变，提高品牌知名度，扩大销售规模，因此
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在广告宣传方面加大投入。2017 年增加综艺节目赞助、高铁/城轨媒体、巴士车
身、商场外墙广告、小明星商演等广告投放。工资及附加费用增加 2,169.28 万
元，主要为百得胜定制衣柜业务板块销售人员平均工资上调 750 元/人/月，并且
人数较 2016 年 250 人平均增加 126 人，苏州韩居为 2017 年度新设公司，新增
销售人员 82 人，综合导致人工成本本年较上年增长较大。此外由于收入规模增
长，公司运费也相应增加了 1,448.20 万元。
2018 年 1-9 月，发行人销售费用占营业收入的比例较 2017 年有所降低，
主要由于一季度为行业销售淡季，上半年营收规模低于下半年，发行人的广告费
用等销售费用投入占同期营业收入比重较低。
2、管理费用
报告期三年及一期，公司管理费用分别为 6,017.28 万元、6,758.45 万元、
9,749.78 万元和 7,687.43 万元，主要包括工资及附加费用、研发费用、折旧及
摊销和股份支付等。管理费用占营业收入的比例分别为 5.37%、5.97%、6.09%
和 6.03%，在报告期内呈现小幅上升的趋势。
2016 年公司管理费用较 2015 年增加了 741.17 万元，增幅为 12.32%。主
要系工资及研发费用支出增加。
2017 年公司管理费用较 2016 年增加了 2,991.33 万元，增幅为 44.26%，
主要系：公司本年度新设子公司、控股合并烯成石墨烯以及定制衣柜业务板块员
工人数增长等因素导致公司工资及附加支出增加 1,036.64 万元；公司于 2015
年 11 月实施第一期员工持股计划于本年度实施完毕并终止，公司员工持股计划
持有的公司股票已全部出售，控股股东德尔集团有限公司承诺在该计划清算完毕
后，为员工持股计划亏损的 1,314.23 万元予以补偿，故公司作为股份支付增加
2017 年度管理费用。
2018 年 1-6 月公司管理费用占营业收入的比例略有下降，主要系 2018 年
第三季度起，公司按照按照财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，将原计入“管理费用”项目的 1,392.48
万元研发费用单独列示为新增的“研发费用”科目。
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3、财务费用
公司报告期内财务费用分别为-30.68 万元、-37.59 万元、324.75 万元和
279.29 万元。发行人在 2015 至 2017 年期间较少借入银行借款，财务费用发生
额较小，财务费用为负的年度是由于发行人银行利息收入大于利息支出所致。
2018 年二季度，公司新增 4,000 万元银行贷款，截至 2018 年 9 月 30 日，公司
利息费用为 239.55 万元。
4、研发费用
2018 年三季度，公司将原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为新
增的“研发费用”项目。报告期内，公司研发费用分别为 889.58 万元、1,457.88
万元、1,390.93 万元和 1,392.48 万元。2016 年公司收购完成苏州百得胜后，加
大了对定制家具领域的研发投入，研发费用支出金额增长较大，后续各期间支出
总体保持稳定。
（五）投资收益及资产减值损失
1、投资收益
最近三年及一期，公司投资收益情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年度 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股
-13.78 310.20 1,269.89 816.05
权投资收益
处置长期股权投资产
163.26 - 1,070.41 -
生的投资收益
银行理财产品取得的
1,525.64 971.30 807.09 2,641.05
投资收益
非同一控制下企业合
并购买日之前原持有
股权按照公允价值重 - - 3,775.63 -
新计量产生的利得或
损失
合计 1,675.12 1,281.50 6,923.03 3,457.10
报告期三年及一期，公司投资收益分别为 3,457.10 万元、6,923.03 万元、
1,281.50 万元及 1,675.12 万元，报告期内存在一定波动，主要由于各期间内企
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业合并事项及各期间权益法核算的长期股权投资收益和银行理财产品投资收益
金额变动导致。
公司权益法核算的投资收益为各期间持有的长期股权投资按照权益法进行
后续计量，由于被投资方所有者权益变动本公司按照持股比例享有的净资产公允
价值变动计入投资收益，各期间所持有的长期股权投资见本节“一、公司财务状
况分析”之“（一）资产状况”之“2、非流动资产”之“（2）长期股权投资”。银行理
财产品取得的投资收益变动由于各期间购买的短期理财产品的累计金额不等及
产品收益率波动所致。
公司 2016 年度实现投资收益 6,923.03 万元，主要原因为：2016 年度，公
司权益法核算的长期股权投资收益 1,269.89 万元主要为公司持有的河南义腾
14.62%股权确认当期投资收益 1,310.00 万元；公司于 2016 年 12 月 30 日转让
了其持有的镇江博昊科技有限公司 30%股权，转让价格为 8,942.00 万元，实现
投资收益 1,070.41 万元；公司非同一控制下企业合并购买日之前原持有股权按
照公允价值重新计量产生的利得 3,775.63 万元为公司 2016 年度实现对厦门烯
成公司非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前原持有
20.3401%股权，在合并日的公允价值为 61,05.25 万元，账面价值为 23,29.61
万元，因此按照在合并日的公允价值进行重新计量产生的利得为 3,775.63 万元。
2、资产减值损失
最近三年及一期，公司资产减值情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年度 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 -9.49 170.07 98.85 157.43
存货跌价损失 -1.67 84.01 234.09 91.12
长期股权投资减值损失 - - - 550.28
商誉减值损失 - 5,620.15 - -
合计 -11.17 5,874.23 332.94 798.83
报告期三年及一期，公司资产减值损失分别为 798.83 万元、332.94 万元、
5,874.23 万元及-11.17 万元，包括坏账损失、存货跌价损失和长期股权投资减
值损失。2017 年度，公司发生商誉减值损失 5,620.15 万元，系对 2016 年收购
367
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烯成石墨烯所形成商誉计提的减值损失所致。
（六）非经常性损益分析
公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期
非经常性损益表，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
非流动性资产处置损益 2.32 -60.32 1,036.28 -21.65
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
148.15 159.01 1,818.27 19.58
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 10.99 -
初至合并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - - - 149.69
的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和
101.97 117.09 120.73 -24.25
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - 3,775.63 2,485.35
目（注 1、注 2）
非经常性损益总额 252.44 215.79 6,761.90 2,608.71
减：非经常性损益的所得税影响数
45.29 47.36 565.44 639.84
（所得税影响额）
非经常性损益净额 207.15 168.43 6,196.46 1,968.87
减：归属于少数股东的非经常性损
-0.90 21.55 427.56 -0.22
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损
208.06 146.88 5,768.90 1,969.09
益（合计）
注 1：2016 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 37,756,342.61 元，系通过
多次交易分步实现对子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司非同一控制下企业合并，在合并财
务报表中，对于购买日之前原持有股权，按照在购买日的公允价值进行重新计量产生的利得。
注 2：2015 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 24,853,512.42 元，系 2016
年度同一控制下企业合并子公司苏州百得胜智能家居有限公司，编制比较报表时，调整期初
项目，该项为苏州百得胜智能家居有限公司 2015 年度净利润，由于这部分净利润是因企业
合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而非管理层通过生产经营活动实现
的净利润，故列为非经常损益项目。
368
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最近三年及一期，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别
为 12.15%、30.20%、1.71%和 1.64%。2015 年及 2016 年，公司非经常性损
益对经营成果具有一定影响，主要由上述企业合并事项所产生的投资收益或合并
利润所致。2017 年以来，公司非经常性损益占净利润比重很小，公司经营成果
基本来自于主营业务。
（七）净资产收益率和每股收益分析
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及
一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、每股收益
基本每股收益
报告期利润 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
月 度 度 度
归属于公司普通股股东的净利润（元） 0.19 0.13 0.29 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
0.19 0.13 0.21 0.22
净利润（元）
稀释每股收益
报告期利润 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
月 度 度 度
归属于公司普通股股东的净利润（元） 0.19 0.13 0.29 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
0.19 0.13 0.21 0.22
净利润（元）
2、加权平均净资产收益率
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净资产收益率（加权平均） 7.76% 5.72% 12.87% 10.46%
扣除非经常性损益后净资产
7.12% 5.62% 8.98% 9.18%
收益率（加权平均）
（八）发行人报告期内业绩波动的原因及合理性
1、发行人最近三年一期主要财务状况
最近三年及一期，公司营业收入分别为 112,100.68 万元、113,155.48 万元、
160,028.78 万元和 127,431.81 万元；实现净利润分别为 16,207.63 万元、
369
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19,104.33 万元、8,895.33 万元、12,193.96 万元。具体情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营业收入 127,431.81 100.0 160,028.78 100.00 113,155.48 100.0 112,100.68 100.0
营业成本 85,196.59 66.86 108,273.90 67.66 74,419.64 65.77 75,365.92 67.23
毛利 42,235.22 33.14 51,754.88 32.34 38,735.84 34.23 27,677.89 24.69
税金及附加 1,926.51 1.51 2,868.74 1.79 2,527.59 2.23 1,503.78 1.34
销售费用 16,657.69 13.07 21,799.03 13.62 14,911.39 13.18 8,735.01 7.79
管理费用 7,687.43 6.03 9,749.78 6.09 6,758.45 5.97 4,306.60 3.84
研发费用 1,392.49 1.09 - - - - - -
财务费用 279.29 0.22 324.75 0.20 -37.59 -0.03 -207.93 -0.19
资产减值损
-11.17 -0.01 5,874.23 3.67 332.94 0.29 799.29 0.71
失
投资收益 1,675.12 1.31 1,281.50 0.80 6,923.03 6.12 3,457.10 3.08
营业利润 16,341.30 12.82 13,170.50 8.23 21,166.09 18.71 18,693.85 16.68
利润总额 16,593.74 13.02 13,390.54 8.37 23,070.95 20.39 19,135.82 17.07
净利润 12,193.96 9.57 8,895.33 5.56 19,430.89 17.17 16,205.44 14.46
扣非后归属
于母公司股 12,456.24 9.77 8,417.56 5.26 13,335.43 11.79 14,238.54 12.70
东净利润
从上表可以看出，报告期最近三年，公司的毛利润持续增长，毛利率保持稳
定。受益于营业收入的大幅增长，公司 2017 年度实现毛利 51,754.88 万元，较
上年同期 38,735.84 万元增长 33.59%。2017 年，公司销售费用、管理费用和财
务费用占营业收入比重较 2016 年保持稳定，随营业收入的增长而增加。2017
年度，由于公司资产减值损失的计提和投资收益的减少，公司净利润和扣非后归
属于母公司股东净利润同比下滑，分别为 8,895.33 万元和 8,417.56 万元。
2、同行业可比公司财务状况
A 股上市的同行业可比公司包括主营定制家具的欧派家居、索菲亚、尚品宅
配和好莱客以及主营木地板的大亚圣象和菲林格尔等。报告期内，上述可比公司
的财务状况与本公司财务状况对比如下：
（1）营业收入
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
370
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同比 同比 金额（万 同比 金额（万 同比
金额（万元） 金额(万元)
（%） （%） 元） （%） 元） （%）
欧派家居 819,692.28 18.74 971,017.80 36.11 713,413.06 27.23 560,708.97 18.02
索菲亚 510,587.29 20.11 616,144.41 36.02 452,996.43 41.75 319,573.87 35.35
尚品宅配 463,827.30 29.24 532,344.71 32.23 402,600.18 30.39 308,773.08 61.47
好莱客 151,814.10 21.29 186,324.76 30.02 143,302.82 32.44 108,198.21 20.08
大亚圣象 510,989.11 5.83 704,825.83 7.91 653,137.61 -14.92 767,670.19 -9.04
菲林格尔 62,610.49 5.45 79,640.02 14.56 69,520.51 -2.04 70,971.03 8.36
德尔未来 127,431.81 13.68 160,028.78 41.42 113,155.48 0.94 112,100.68 64.85
报告期内，同行业可比上市公司营业收入整体保持良好增长趋势，其中主营
定制家具类上市公司营业收入增长较快。发行人自 2016 年收购苏州百得胜及其
子公司后，百得胜品牌定制衣柜借助上市公司平台和渠道资源快速发展，公司的
定制家具类营业收入快速增长，2017 年营业收入同比增长 41.42%。2018 年 1-9
月受宏观经济波动影响收入增速有所放缓，但公司总体营业收入仍然保持了
13.68%的增速，随着公司企业类客户资源的开拓和 C 端市场品牌与渠道的投入
增加，公司预期营业收入仍然能够保持稳健增长。
（2）营业成本
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 同比 同比 金额（万 同比 金额（万 同比
金额（万元） 金额(万元)
（%） （%） 元） （%） 元） （%）
欧派家居 509,153.49 16.82 635,780.97 36.88 452,680.88 19.49 383,262.50 17.51
索菲亚 317,193.17 20.11 380,979.81 32.58 287,358.25 44.56 198,775.52 34.41
尚品宅配 261,764.67 33.59 292,211.29 34.88 216,640.39 27.46 169,962.60 61.09
好莱客 90,531.64 18.77 114,885.86 33.58 86,008.42 28.56 66,902.20 18.49
大亚圣象 327,520.00 5.64 454,318.06 5.31 431,401.73 -20.87 545,184.11 -12.40
菲林格尔 43,066.92 7.12 54,123.92 13.47 47,699.45 -3.19 49,272.04 6.47
德尔未来 85,196.59 12.81 108,273.90 45.49 74,419.64 -1.26 75,365.92 68.79
报告期内，同行业可比上市公司营业成本总体随营业收入的增长而增加，行
业内各公司由于销售策略和产品结构的变化，可能导致营业成本占营业收入比率
波动，但不存在重大变动的情形。
（3）扣非后归属于母公司股东净利润
371
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 同比 同比 金额（万 同比 金额（万 同比
金额（万元） 金额(万元)
（%） （%） 元） （%） 元） （%）
欧派家居 114,407.50 27.77 119,523.78 32.20 90,412.88 98.69 45,503.63 23.08
索菲亚 66,738.57 21.11 87,634.99 35.22 64,811.47 43.89 45,043.59 40.39
尚品宅配 18,932.10 5.81 33,456.14 31.04 25,531.12 87.00 13,652.96 11.17
好莱客 24,077.97 15.17 32,191.00 33.51 24,111.91 57.39 15,319.74 10.39
大亚圣象 43,404.30 22.22 64,583.60 19.54 54,028.88 109.64 25,772.27 59.87
菲林格尔 6,436.95 13.08 7,352.30 11.06 6,620.10 0.67 6,575.98 31.82
德尔未来 12,456.24 -0.39 8,417.56 -36.88 13,335.43 -6.34 14,238.54 9.89
报告期内，同行业可比上市公司扣非后归属于母公司股东净利润（以下简称
“扣非后净利润”）均保持增长，发行人 2017 年度受计提资产减值损失和投资
收益减少的影响，扣非后净利润同比下滑，随着相关事项的影响结束，2018 年
1-9 月份扣非后净利润实现 12,456.24 万元，已超过 2017 年度全年金额，同比
去年同期前三季度减少-0.39%主要是由于 2018 年前三季度公司按照聚焦大家
居发展战略，在家居产品的品牌建设，渠道建设和新产品开发等领域加大投入所
致，公司前三季度管理费用同比增加 51.69%，研发费用增长 41.03%。上述投
入导致短时间内公司净利润增速不及营业收入增速，随着前期投入完成后净利润
率将逐步回升。
3、发行人 2017 年度净利润下滑原因
发行人 2017 年度净利润及扣非后净利润同比下滑主要由于 2017 年度计提
了商誉减值损失以及投资收益同比显著下降所致，具体情况如下：
（1）2017 年末计提商誉减值损失
2015 年，公司以 2,237.40 万元支付对价购买烯成石墨烯 20.3401%股权，
对烯成石墨烯具有重大影响，确认长期股权投资，采用权益法进行后续计量；
2016 年 10 月以 16,175.98 万元的支付对价购买烯成石墨烯 53.8915%股权，合
计持股 74.2316%。公司系通过多次交易分布实现对烯成石墨烯的非同一控制下
企业合并，2016 年 12 月 31 日合并报表确认商誉 18,425.15 万元。
2017 年度，烯成石墨烯经营情况低于预期，公司根据《企业会计准则第 8
372
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号——资产减值》对商誉减值测试的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试。
公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对截至
2017 年 12 月 31 日烯成石墨烯与商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，
并出具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的厦
门烯成石墨烯科技有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值项目资产评估
报告》（苏中资评报字(2018)第 6028 号）（以下简称《评估报告》）。公司根据《评
估报告》，资产组的可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，计提减值准备
5,620.15 万元。该项商誉减值准备减少了公司 2017 年度净利润。
（2）2017 年度投资收益同比减少
2015 年、2016 年及 2017 年，公司合并报表投资收益请况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
权益法核算的长期股权投资收益 310.20 1,269.89 816.05
处置长期股权投资产生的投资收
- 1,070.41 -
益
银行理财产品取得的投资收益 971.30 807.09 2,641.05
非同一控制下企业合并购买日之
前原持有股权按照公允价值重新 - 3,775.63 -
计量产生的利得或损失
合计 1,281.50 6,923.03 3,457.10
2017 年公司投资收益 1281.50 万元，较上年度 6923.03 万元有较大幅度降
低。
2016 年度，公司权益法核算的长期股权投资收益 1,269.89 万元主要为公司
持有的河南义腾新能源科技有限公司 14.62%股权确认当期投资收益 1310 万元；
公司于 2016 年 12 月 30 日转让了其持有的镇江博昊科技有限公司 30%股权，
转让价格为 8,942 万元，实现投资收益 1,070.41 万元；公司非同一控制下企业
合并购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得 3,775.63 万元为
公司通过多次交易分步实现对烯成石墨烯公司非同一控制下企业合并，在合并财
务报表中，对于购买日之前原持有股权 20.3401%，在并购日的公允价值为
61,05.25 万元，账面价值为 23,29.61 万元。按照在购买日的公允价值进行重新
373
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计量产生的利得和损失为 3,775.63 万元。
截至 2018 年 9 月末，公司合并报表层面持有的长期股权投资账面价值合计
仅为 1,261.64 万元，不存在大幅计提减值准备或其他可能导致投资收益大幅波
动的情形。
三、公司资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
固定资产（含在建工程）
3,759.03 8,144.71 2,441.34 8,988.84
投资
无形资产投资 986.86 622.94 1,872.34 4,721.92
长期股权投资 -20,650.52 1,310.20 10,143.69 10,458.27
合计 -15,904.63 10,077.85 14,457.37 24,169.03
注：上述数据根据合并财务报表计算得出。计算方法如下：
固定资产（含在建工程）投资=固定资产账面原值增加额+在建工程账面余额增加额
无形资产投资=无形资产账面原值增加额
长期股权投资=长期股权投资账面余额增加额
报告期内，公司重大资本性支出情况请见本节“四、现金流量分析”之“（二）
投资活动现金流量分析”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2018年9月30日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计
划投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本
说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资对公司经营管理、
财务状况等的影响”。
四、现金流量分析
最近三年及一期，公司合并报表的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
374
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,448.79 23,848.15 20,454.25 21,607.74
投资活动产生的现金流量净额 -6,640.75 -33,730.80 -47,488.75 1,056.52
筹资活动产生的现金流量净额 13,539.19 -210.17 -2,429.48 -3,620.00
现金及现金等价物净增加额 14,347.23 -10,092.83 -29,463.98 19,044.25
期末现金及现金等价物余额 38,651.71 23,848.15 34,397.30 63,861.28
（一）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流主要来自木地板和定制衣柜销售收入。2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月公司的经营活动现金流量净额分别为 21,607.74
万元、20,454.25 万元、23,848.15 万元和 7,448.79 万元。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司经营活动现金流量净额为正，且随着公
司业务规模的扩张持续增长。各期间销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
指标分别达到 1.06、1.26 及 1.21，整体保持稳定。
2018 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为 7,448.79 万元，低于公司净利
润金额。主要系上半年公司为精装房工程项目预付分包款已支付但相关项目收入
尚未回款以及采购原料增加，人工等费用支出增加等因素所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月投资活动产生的现
金流量净流出分别为 1,056.52 万元、-47,488.75 万元、-33,730.80 万元和
-6,640.75 万元。
2016 年公司投资活动现金净流出 47,488.75 万元主要系公司股权投资现金
支出较大：本年度公司收购河南义腾 14.62%股权支付 19,000.00 万元，收购苏
州百得胜 100%股权共支付 36,459.75 万元，收购烯成石墨烯 53.8915%股权支
付部分股权转让款 12,000.00 万元。
2017 年度公司投资活动现金净流出 33,730.80 万元，主要系公司固定资产
投资和购买理财产品所致：本年度公司子公司成都百得胜智能家居有限公司项目
投产增加固定资产投资 2600 万元；子公司苏州帕德森新材料有限公司新建车间
工程支付 1080 万元；新设苏州韩居实木定制家居有限公司增加固定资产投资
375
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3560 万。本年度公司购买理财产品累计净支出 26,000.00 万元。
2018 年 1-9 月公司公司投资活动现金净流出 6,640.75 万元，主要由于公司
建设厂房、购置机器设备等固定资产累计支付现金 7,013.15 万元。
（三）筹资活动现金流量分析
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月发行人筹资活动产生的现金流
量净额分别为-3,620.00 万元、-2,429.48 万元、-210.17 万元、13,539.19 万元。
报告期内，发行人较少依赖外部融资，筹资活动现金流量发生额总体规模较小。
2015 年和 2016 年发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为
公司在这年两个年度偿还银行借款以及发放现金股利较多且筹资活动现金流入
很少所致。
2017 年发行人子公司吸收少数股东投资款合计 3,770.00 万元，并偿还
2,000.00 万元银行借款以及支付 1,978.14 万元现金股利，筹资活动现金流量净
额为-210.17 万元。
2018 年 1-9 月发行人母公司及子公司吸收投资收到现金流入 10,903.12 万
元，取得银行短期借款资金 4,000.00 万元无其他筹资活动发生。
（四）净利润和经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因及合
理性
德尔未来 2015 年、2016 年和 2017 年净利润和经营活动产生的现金流量净
额为：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润 16,205.44 19,430.89 8,895.33
经营活动产生的现金流量净额 21,607.74 20,454.25 23,848.15
净利润变动幅度 19.90% -54.22%
经营活动产生的现金流量净额变动幅度 -5.34% 16.59%
扣除影响因素后：
净利润的变动幅度 -5.19% 6.53%
经营活动产生的现金流量净额变动幅度 -5.34% 4.26%
376
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2016 年与 2015 年比较分析：
2016 年较 2015 年净利润增幅 19.90%，经营活动产生的现金流量净额减幅
-5.34%，主要原因分析：
1、2015 年投资活动中购买银行理财产品取得的投资收益较 2016 年增加
1,833.96 万元，收到投资活动现金流 1,833.96 万元，该事项使得 2016 年净利
润较 2015 年相对减少但不影响经营活动现金流量；
2、2016 年处置长期股权投资产生的投资收益较 2015 年增加 1,070.41 万
元，收到投资活动现金流 1,070.41 万元，该事项增加 2016 年净利润但不影响
经营活动现金流量；
3、2016 年德尔未来通过多次交易分步实现对烯成石墨烯非同一控制下企业
合并，在合并财务报表中，对于购买日之前原持有股权，按照在购买日的公允价
值进行重新计量产生的利得 3,775.63 万元，该事项增加 2016 年净利润但不影
响现金流量；
扣除上述影响因素后，两者变动幅度差异较小。
2017 年与 2016 年比较分析：
2017 年较 2016 年净利润减幅 54.22%，经营活动产生的现金流量净额增幅
16.59%，主要原因分析：
1、2017 年权益法核算的长期股权投资收益较 2016 年减少 959.70 万元，
该事项减少 2017 年的净利润但不影响现金流量；
2、对收购烯成石墨烯产生的商誉计提减值准备 5,620.15 万元，该事项减少
2017 年的净利润但不影响现金流量
3、2017 年经营性的预收账款、应付账款和预付账款的增加对 2017 年经营
活动现金流量净额合计增加现金流 12,238.28 万元。
扣除上述影响因素后，两者变动幅度差异较小。
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况
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（一）会计政策变更
1、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了
修订。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，对财务报表格式的相关内
容进行了相应的变更。
公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部的《关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》规定，调整以下财务报表的列报，并对可比会
计期间的比较数据进行相应调整：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应
收账款”项目。
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他
应收款”项目。
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。
（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应
付账款”项目。
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他
应付款”项目。
（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项
目。
（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列
示为“研发费用”项目。
（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本次会计政策变更自公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于会计政
378
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策变更的议案》之日起执行。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对
当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。
2、财政部于 2017 年 5 月 10 日下发《关于印发修订<企业会计准则第 16
号——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），修改了政府补助会计处理方法及
列报项目，要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内
施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。
公司于 2017 年 8 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政
府补助》（财会[2017]15 号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按
照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政
府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独
列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
公司自 2017 年 6 月 12 日开始执行上述会计政策，对 2017 年 1 月 1 日存
在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 12 日
之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，不涉及对以前年度列报的追溯
调整。该会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司
2017 年度财务报表计入其他收益金额为 7,549,012.82 元。
3、财政部于 2017 年 4 月 28 日下发《关于印发<企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），要求
自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017 年
12 月 25 日，财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30 号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要
求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
公司于 2018 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》，根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变
更，于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。根据财政部《企业会
计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列表，该变更
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对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 2017 年度受影响的报表项目名称和影响金额
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 列示“持续经营净利润”金额为 88,953,345.83 元；
“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 列示“终止经营净利润”金额 0.00 元。
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将
部分原列示为“营业外收入”及“营业外支
资产处置收益金额为：-42,499.41 元。
出”的资产处置损益重分类至“资产处置收
益”项目。比较数据相应调整。
4、公司执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发
一般企业财务报表格式的通知》。并对 2017 年财务报表上期比较数按照上述准
则和通知要求进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，
对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适
用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会
〔2017〕15 号），修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施
行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017
年度及以后期间的财务报表。
以上会计政策的变化对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
除上述情况外，公司最近三年及一期无其他会计政策变更情况。
（二）会计估计变更
公司最近三年及一期无会计估计变更情况。
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六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本说明书出具日，除对子公司担保外，公司无对外重大担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书出具日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及其他或有事项等。
（三）重大期后事项
公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
伴随我国国民经济的持续增长，消费者的实际消费能力、消费理念以及消费
升级意识不断提高，消费者对定制家具、木地板等家居产品的总量需求不断增长，
同时对健康环保、品质优秀和个性化的产品诉求快速提升。近年来，我国家具制
造企业受益于行业的整体增长普遍取得了较好的发展。当前，行业经历多年粗放
式发展后，已经从低层次的价格竞争，进入到品牌、网络、服务、人才、管理及
规模的复合竞争阶段，优质资源将向一线家居厂商、知名品牌集中，行业的集中
度越来越高。随着内外部环境的变化，家居行业进入了一个新的发展时代，行业
进入突变期，行业分化大大加速。这对企业的产品发开能力、销售拓展能力，内
部管理能力提出了较大的考验，公司需要把握发展机遇提升企业产品品质及综合
运营能力以迎合消费者需求和行业竞争者的挑战。
近年来，公司通过内生发展的方式一方面升级木地板产品组合、大力发展定
制衣柜产品满足终端消费者需求的变化，另一方面通过加大营销投入、扩张品牌
渠道等方式应对市场竞争，总体取得了良好的效果，收入规模显著增长。然而面
对消费升级机遇和同行业竞争者通过资本运作等方式规模扩张，公司亦需要提升
优质产能、提高研发能力和信息化综合运营能力。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将提高定制家具产品产能，丰富产
品的类别、提高研发检测水平和货物管理效率，有助于公司实现各业务部门的协
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调发展和新业务的拓展，有利于补充公司营运资金，支持公司业务快速发展带来
的资金需求。项目的建成有助于公司提升市场竞争地位，增强核心竞争力和抗风
险能力，是实现公司聚焦主业发展成为行业领先的大家居产品提供商战略的关键
举措。
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增
加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，
公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续
转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的
抗风险能力。随着项目建设完成后逐步释放效益，将进一步巩固和提升公司业绩，
优化盈利能力，为股东贡献回报。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2018年6月4日召开的公司第三
届董事会第十三次会议、2018年6月20日召开的2018年第四次临时股东大会审
议通过，经中国证监会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）核准。
本次公开发行可转债公司债券募集资金总额预计不超过 63,000.00 万元，扣
除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产智能成套家具 8 万套项目 32,437.00 30,600.00
2 3D 打印定制地板研发中心项目 8,787.36 8,500.00
3 智能成套家具信息化系统及研发中心项目 13,496.04 10,900.00
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 67,720.40 63,000.00
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
上述募集资金投资项目的审批、核准或备案情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 项目环评情况 项目用地情况
号
年产智能成套家具 8 万套 吴江发改备 吴环建 吴国用[2015]第
1
项目 [2018]270 号 [2018]243 号 1100196 号
3D 打印定制地板研发中 吴江发改备 吴环建 吴国用[2016]第
2
心项目 [2018]297 号 [2018]277 号 1070043 号
智能成套家具信息化系统 吴江发改备 吴环建 吴国用（2005）
3
及研发中心项目 [2018]282 号 [2018]267 号 第 07049088
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
注：智能成套家具信息化系统及中心项目建设选址为租赁的房屋。
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二、募集资金投资项目的建设背景及目的
（一）项目背景
1、国家政策支持，促进家居行业持续发展
为了促进家居行业的健康快速发展，进一步推进家具行业的绿色化、节能化、
信息化升级，政府出台了多部发展规划和纲要，重点支持相关产业的发展，为家
居行业企业研发投入和信息化改造创造了良好的政策环境。2017 年 5 月 4 日，
住房和城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》，提出到 2020 年，城镇
绿色建筑占新建建筑比重达到 50%，新开工全装修成品住宅面积达到 30%，绿
色建材应用比例达到 40%。同时积极开展超低能耗或近零能耗建筑示范，大力
发展绿色建筑，从使用材料、工艺等方面促进建筑的绿色建造、品质升级；制定
新建建筑全装修交付的鼓励政策，提高新建住宅全装修成品交付比例，为用户提
供标准化、高品质服务。
2017 年 6 月《林业产业发展“十三五”规划》中提出鼓励企业木质林产品
质量提升和品种创新，推进产品质量与国际领先标准接轨，满足消费升级和多样
化需求。这些政策规划的出台，将进一步促进我国家具产业的升级换代和健康快
速发展。
2、行业市场前景广阔，家居定制化成为发展趋势
因定制家具有个性化设计、美观时尚、环保及规模化生产等诸多优点，近年
来日渐成为众多家庭特别是 80 后、90 后等新生代家庭的首选。随着我国中产阶
级数量的急剧增加，中高端消费群体的大量涌现，旧式传统家具已不能满足消费
者对精致生活的追求，而居家的整体生活艺术则受到越来越多的国内中高端消费
群体的关注，这使得人们对定制家具的需求呈现上升趋势，定制家具行业步入快
速成长阶段。
根据泛家居数据研究院发布的《全屋定制程度调研报告》数据显示，定制家
具行业虽然呈现快速发展的态势，但成品家具仍占我国整体家具市场的 70%以
上，定制家具的市场占比不足 30%，而发达国家的定制家具市场占比约为 60%。
未来国内定制家具市场容量巨大：城镇化的推进是定制家具行业发展的动力，居
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民可支配收入的不断提高为定制家具行业的发展提供了经济支撑，庞大的婚育人
口数量和精装修住宅的普及保证了充足的市场需求，二次装修改善性需求则为定
制家具行业带来了更为广阔的市场空间。
3、信息技术进入了高速变革期
目前我国家具行业是一个品牌集中度和信息化建设水平均较低的劳动密集
型行业。家具行业具有款式变化快、物料种类繁多、作业流程规范度低等特点。
随着科技的发展，为了更加贴近消费者需求，越来越多的企业开始采集并分析消
费者购买行为的大数据，通过信息化与服务相结合的方式了解消费者购买偏好，
从而提升企业对市场需求的反馈效率。同时，企业利用信息化打通从销售到设计
再到生产与销售的整个闭环，实现设计链与供应链的同步，线上线下协同营销，
从而能够更好、更快地服务消费者，把握并引导市场需求。
定制家具行业目前处于成长期，各企业仍在探索更高效的发展模式。从当前
的市场情况来看，加强设计研发能力和信息化系统建设能够显著增强企业的竞争
力，帮助企业赢得市场的先机。
4、行业竞争加剧，借力资本市场扩大规模
随着大家居市场的快速发展，巨大的市场需求吸引了众多新进入者，同时，
行业巨头通过上市、再融资等资本运作方式进行资本补充，不断扩大经营规模，
扩展产品品类，提升经营效率，行业竞争进一步加剧，市场集中度持续提升。在
此背景下，公司作为深耕家居行业多年的知名企业，应当主动面对行业竞争，在
品牌运营、新品开发、业务扩张等方面加大投入。因此，公司有待进一步提升资
本实力，为打造成为国际一流的定制家具供应商做好准备。
（二）募集资金投资项目建设的目的
1、年产智能成套家具 8 万套项目
通过建设标准化的生产厂房，引进定制家具柔性化 3.5 生产线、招聘高素质
且经验丰富的生产及管理相关人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合理、
清洁环保的智能成套家具柔性生产基地，满足公司未来几年业务发展的需要。
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此外，通过本项目的建设，抓住行业发展机遇，提升定制家具产品的市场竞
争力。一方面，通过持续优化改进生产工艺，提高材料利用率，有效降低生产成
本，提高利润水平；另一方面，在扩大公司定制家具产能的同时，提高产品的质
量和技术含量，增加产品附加值，使公司产品在市场竞争中处于有利地位。
2、3D 打印定制地板研发中心项目
通过本项目的建设，公司将提高对地面新材料产品的技术研发及检测能力，
提高自身供应链柔性管理能力，从而增强自身的竞争力，保持公司在行业内的领
先地位。
3、智能成套家具信息化系统及研发中心项目
公司将打造一个符合自身业务发展需求的信息化管理平台，覆盖全业务流程
的关键节点，提高快速制造系统反应速度，提升业务管理能力和追踪能力；建立
集成的企业管理信息系统，提高信息透明度，覆盖全业务的关键节点；支持从集
团层面进行统一的管理，同时又能够满足各事业部个性化的管理要求；不断优化
现有业务流程，实现“以 IT 支撑流程改善，以流程改善促进 IT 工具提升”两手
抓的信息化建设目标；进行大数据分析，为企业经营和管理决策提供实时、准确、
完整、科学的分析模型。
研发中心建成后未来 3-5 年内将主要进行全屋定制家具新品开发、智能家居
产品开发、智能制造工艺开发等研发项目。研发成果将极大地丰富百得胜品牌旗
下产品体系，满足消费者的个性化需求，提升百得胜市场占有率、品牌美誉度和
知名度，实现定制化、智能化制造，最终提升公司产能。
4、补充流动资金
通过本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，将满足公司业务迅速发展
所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地
位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产智能成套家具 8 万套项目
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1、项目基本情况
本项目由公司控股孙公司苏州帕德森新材料有限公司实施。项目建设内容主
要为新建智能成套家具生产车间、科学规划厂房布局，引进现金的柔性封边、分
拣、包装等自动化生产线及 MES 生产系统、WCC 拆单及智能生产软件，并整
合成专业化的流水生产线。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）生产基地进行智能化升级的需要
随着我国经济的快速增长、居民可支配收入水平的不断提高，消费者的消费
习惯逐渐由温饱消费向个性消费过渡。消费者对家具产品的需求已不仅仅满足于
其基本的使用功能，而是偏好在家居生活之中加入更多自主创意，更加关注设计
理念、品牌内涵以及节能健康环保等因素，过于大众化和标准化的家具产品已经
无法满足消费者的需求。
定制家具行业的一大特点是个性化设计。面对消费者多样化的需求，公司亟
需提升定制家具车间响应效率和制造系统的反应速度。
2）有利于突破产能瓶颈，满足公司业务持续增长需求
因定制家具具有个性化设计、空间利用率高、美观、时尚、环保及规模化生
产等诸多优点，近年来日渐成为众多家庭特别是 80 后、90 后等新生代家庭的首
选，定制家具的需求呈现上升趋势，定制家具行业步入快速成长阶段。
2015-2017 年度公司定制家具产品的销售额增长迅猛，销售数量分别为
51.69 万平方米、77.14 万平方米和 113.54 万平方米，销售收入分别为 2.77 亿
元、4.04 亿元和 6.98 亿元，销售收入的年均复合增长率达到 58.74%。预计未
来几年，我国的定制家具行业将呈现快速发展的趋势，公司的产品需求量也会持
续提升。
公司业务的迅速发展对定制衣柜产品生产能力的需求也越来越大，但公司目
前生产接近饱和，公司的定制衣柜产品 2015 年度、2016 年度、2017 年度产能
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利用率分别是 93.97%、96.43%、92.51%，产销率分别是 100%、100%、98.22%。
地板与家具行业具有明显的季节性，一般而言上半年属于销售淡季，下半年进入
行业旺季，公司的生产能力已不能适应旺季时的市场需求和订单的快速增长，严
重制约了公司的持续发展。如果产能不能得到有效扩张，产品的供需矛盾将会日
益突出，产能不足必将成为未来制约公司发展的一个重大瓶颈。
为了更好的满足消费者的需求和提供更及时的专业服务，公司拟实施年产智
能成套家具 8 万套建设项目，通过本项目的实施，新建厂房并配备先进生产设备，
优化提升产品生产效率和产能，新增定制家具产能 8 万套（约 140 万平米），迅
速提高整体衣柜的生产能力，突破制约公司高速发展的瓶颈。
3）公司亟需在行业竞争中脱颖而出
我国定制家居行业内部竞争总体还处于初级阶段。国外生产企业凭借品牌影
响力占据高端市场，但市场份额并不大；而由于市场前景广阔，消费潜力巨大，
很多传统家具企业开始进入定制家居产品领域，造成国内中小型生产企业数量众
多，两极分化较为明显的现象，呈现典型的大行业小公司、低集中度的特点，除
索菲亚、好莱客、欧派家居、尚品宅配等龙头拥有 10 亿元以上的销售规模外，
大部分以地方区域性为主的定制家居企业销售普遍不足 3 亿元，规模较小。
公司有必要建设定制衣柜扩产项目，以满足市场不断增长的需求，在行业竞
争愈加激烈的格局中脱颖而出，延续公司的发展势头，使得公司成为国内领先的
定制家具制造商。
（2）可行性
1）国家产业政策及规划支持
2016 年 3 月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，
提出“十三五”阶段是家具行业全新的发展阶段，努力推动中国制造业从“家具
中国”向“家具强国”迈进。进一步缓解家具行业产能过剩的矛盾，加强对行业
大型骨干企业的培养，增强企业的盈利能力，保持家具行业主营业务利润率年均
达到 6%左右，以及利润总额年均 15%以上增长。再者，还要坚持推动产业结构
的调整和优化，促进信息化、工业化、智能制造的融合，注重生产过程的绿色环
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保与可持续发展。
2016 年 8 月，工信部发布《轻工业“十三五”发展规划》，提出“推动家
具工业与建筑业融合发展，推进全屋定制新型制造模式发展”。
“十三五”发展规划与意见的出台为家具行业的发展指明了方向，也有利于
形成规范有序的市场竞争环境，对行业的发展和完善起到了重要的推动作用。
2）定制家具行业的市场前景广阔
近十多年来，随着人均收入水平的逐步提高，以及信息化、自动化水平的不
断提高，定制家具行业拥有良好的生存环境以及成长环境，定制家具的渗透率也
在不断地提高，主要定制家具企业近年来营业收入实现 30%以上的高速增长，
显著高于家具行业整体增长率。然而，根据泛家居数据研究院发布的《全屋定制
程度调研报告》数据显示，虽然定制家具行业呈现快速发展的态势，我国成品家
具仍占整体家具市场的 70%以上，定制家具占家具市场比例不足 30%，而发达
国家的定制家具占比约为 60%，可见我国的定制家具市场规模潜力十足。
未来国内定制家居市场容量巨大，城镇化进程的推进是定制家具行业的发展
动力，居民可支配收入的提高将为定制家具行业的发展提供物质基础，消费人口
结构的变化将提升定制家具的接受程度，巨大的婚育人口将推动定制家具行业的
加快发展，二次装修市场改善性需求将为定制家具行业带来更为广阔的市场空
间，同时住宅精装修市场需求将带来新的需求增长来源。
3）公司在技术方面的积累雄厚
多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为
导向，积极推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整
产品结构、增强核心竞争力方面的作用。
多年来的持续创新，公司在环保技术、产品设计、生产工艺研发等方面保持
了行业领先优势，并已取得与定制家具产品相关的实用新型专利 10 项及软件著
作权 2 项。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚
实的技术储备。公司具体的定制家具知识产权情况可见本募集说明书“第四节 公
司基本情况”之“九、公司固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产
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情况”。
4）公司的营销网络体系及品牌知名度为募投项目提供保障
经过多年快速发展，公司已建立起覆盖全国的销售网络。公司通过产品设计、
专卖店设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的
国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌
价值，及品牌影响度。截至募集说明书出具日，公司下属“德尔”、“柏尔”、
“百得胜”和“韩居”品牌销售门店共计约 3000 家，遍布全国 30 多个省市自
治区。公司与万科、融创地产、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、
苏宁置业、雨润地产、华远地产等国内大型房地产开发商建立了良好的合作关系，
并与淘宝、京东等电商平台合作。公司的营销网络体系及品牌知名度为募投项目
新增产能的消化提供了保障。
5）定制家具行业的市场前景广阔
①当前定制衣柜市场形势
家具行业是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业
之一。近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局。根据国家统
计局数据显示，家具制造业主营业务收入由 2009 年的 3,353.25 亿元增长到 2017
年的 8,787.88 亿元。
我国家具行业持续、快速成长的主要原因为以下两个方面：一方面，国内经
济的持续快速增长、居民收入水平和城市化进程的提高为国内家具行业的快速发
展提供了高速成长的动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、劳动力资源，
以及较为完善的配套产业链，使得全球家具产业链重心持续向我国转移。
与此同时，随着我国经济的快速增长、居民可支配收入水平的不断提高，人
们的消费习惯逐渐由温饱消费向个性消费过渡，人们已不仅仅满足于家居产品的
基本使用功能，而偏好在家居生活之中加入更多自主创意，更加关注设计理念、
收纳实用性、款式美观性以及健康环保性等因素，过于大众化和标准化的家具产
品已经无法满足消费者的需求。目前，更趋于个性化和全屋定制化的定制家具产
品已经被消费者广泛接受，定制橱柜、定制衣柜等定制家居产品的社会认知度与
市场需求不断提高。
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根据中国产业信息网数据统计显示，2015 年、2016 年及 2017 年，我国定
制衣柜市场规模为 417 亿元、533 亿元及 626 亿元，市场规模逐渐扩大。预计
到 2020 年，我国定制家具市场规模将达到 976 亿元，定制家具市场前景十分广
阔。
②房地产市场发展状况
（1）商品房销售现状
近年来，房地产行业在我国的整体经济规模中有着举足轻重的地位，我国商
品房销售额和销售面积近十年来持续上升，仅 2014 年-2015 年短暂回调，2016
年-2017 年便迎来了爆发式增长。但是，经过国家再次严厉调控，2017 年全国
商品房销售额和面积增速明显下降，从年初的月度同比增速 25.1%下降到年底的
7.1%。未来，随着我国房地产市场进入新一轮调控周期，预计商品房市场将不
再是爆发式快速增长，而是步入相对缓慢发展阶段。以下是我国近十年商品房销
售面积情况：
数据来源：五矿经济研究院
（2）住宅地产仍为房地产市场主流
由于我国人口持续增长及城镇化率的提升，住宅市场仍是我国房地产市场的
主流。一方面，从历史看，我国人口持续增长，近十年人口自然增长率保持在
5%左右，2016 年在二胎政策影响下，人口增长率小幅上升，达到 5.85%。目前，
虽然我国人口增长率逐步走低，老龄化进程加速，但有 80 年代后期的第三次婴
儿潮人口支撑以及放开甚至鼓励二胎的政策鼓励，我国的人口数量红利仍有释放
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空间，我国人口仍将保持较好的增长势头，为住宅市场持续创造住房需求；另一
方面，我国城镇化远未完成，2016 年我国城镇化率为 57.35%，较 2008 年提升
了 10.36%，年均增长 1.3%，增长速度较之前有所放缓，但整体水平与高收入
国家相比仍存在较大差距。德国、美国、英国、日本的城镇化率分别高达 75.51%、
81.79%、82.84%、93.93%。同时，现阶段我国城市群格局刚刚形成，城市群
对人口的聚合力正在逐渐显现，人才政策也促使人口向城市群进一步流入，将进
一步提升未来我国城镇化发展空间，城镇化带来的新增城市常住人口是住宅市场
的刚性需求。
数据来源：五矿经济研究院
（3）住宅租赁市场前景广阔
随着我国十九大报告提出“建立租售并举的住房制度”，住房租赁市场得到
了高度重视，受到社会各界的广泛关注，政府多个政策的先后出台，进一步增加
了各市场参与者参与住房租赁市场发展的热情。2017 年 7 月，住房城乡建设部、
国家发展改革委等九部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房
租赁市场的通知》培育和发展住房租赁市场。
相对于发达国家，我国租房比例偏低，租赁市场潜力巨大。当前，我国租房
市场基本由二房东和个人房东提供，2016 年美国租赁市场专业机构渗透率在
30%以上，2013 年日本由专业机构管理的房屋比例为 35.4%。目前，我国开发
商在长租公寓的布局如火如荼，如万科泊寓、龙湖冠寓、朗诗寓等。此外，各个
地方政府公布的“十三五”供地计划中，新增建设用地的 20%以上都用来做租
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赁用地，部分“招拍挂”土地中也有强制的租赁用地。随着政府政策的继续实施
以及各机构、开发商的积极参与，我国租赁市场将迎来快速发展，前景十分广阔。
③同行业可比公司情况
公司所在的定制家具行业内的上市公司主要有索菲亚、欧派家居、好莱客等，
2015 年-2017 年，各公司销售收入及市场占有情况如下表所示：
公司 项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 515,714.71 392,570.63 307,380.16
同比 31.37% 27.72% 33.28%
索菲亚(衣柜 营业成本（万元） 305,697.38 234,530.34 188,737.60
及配件) 毛利率 40.72% 40.26% 38.60%
销售量（万平方米） 3,515.03 2,898.52 2,164.96
收入与市场规模比值 8.24% 7.37% 7.37%
营业收入（万元） 329,556.93 202,202.61 133,704.15
同比 62.98% 51.23% 34.72%
欧派家居（整 营业成本（万元） 215,070.37 127,738.63 89,035.66
体衣柜） 毛利率 34.74% 36.83% 33.41%
销售量（套） 1,154,421 657,552 425,033
收入与市场规模比值 5.26% 3.79% 3.21%
营业收入（万元） 183,136.93 141,640.23 106,421.55
同比 29.30% 33.09% 19.69%
好莱客（整体
营业成本（万元） 107,447.38 85,482.41 66,210.51
衣柜及配套
毛利率 40.08% 39.65% 37.78%
家具）
销售量（万平方米） 849.07 619.34 461.05
收入与市场规模比值 2.93% 2.66% 2.55%
市场规模（万元） 6,260,000.00 5,330,000.00 4,170,000.00
数据来源：各上市公司年度报告
由上表所示，我国定制家具正处于高速发展期，各公司在定制衣柜领域收入
规模增长迅速，市场份额逐渐扩大；各公司定制衣柜领域的毛利率稳中有升，整
个行业处于成长期，尚未进入恶性价格战的阶段，行业整体毛利率近几年大幅下
跌的风险较低。然而，各上市公司市场占比都较小，行业内龙头索菲亚的市场占
有率也不足 10%，定制家具行业在我国呈现大行业小公司、低集中度的特点。
根据中华衣柜网数据表明，2017 年我国定制衣柜渗透率已经达到 33%。目前我
国市场上成品衣柜、手工衣柜仍然占比较大，参考欧美 60-70%的渗透率，未来
我国定制衣柜渗透率提升仍然有翻倍空间，行业能够保持高景气度。因此，我国
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定制家具市场不存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形，行业内各公司都存在
获取大发展的机会。
④申请人情况
报告期内，公司定制家具类产品相关收入及毛利额如下：
项目 募投项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 51,436.80 59,256.00 69,810.16 40,359.27 27,659.59
毛利额（万元） 18,105.75 18,547.13 22,073.97 14,529.34 9,055.75
毛利率 35.06% 31.30% 31.62% 36.00% 32.74%
收入与市场规模比值 - - 1.12% 0.76% 0.66%
从毛利率来看，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月份，公司定制
家具类产品毛利率分别为 32.74%、36.00%、31.62%和 31.30%，最近一年及一
期受到定制橱柜、实木衣柜和床垫产品推出的影响，定制家具类产品结构发生变
化，导致毛利率变动。但本次募投拟生产的定制衣柜产品 2018 年 1-9 月份毛利
率仍然保持在 36.11%。从营业收入及毛利额来看，2015 年、2016 年、2017
年和 2018 年 1-9 月份，公司收入分别为 27,659.59 万元、40,359.27 万元、
69,810.16 万元和 59,256.00 万元，毛利额分别为 9,055.75 万元、14,529.34 万
元、22,073.97 万元和 18,547.13 万元，2015 年至 2017 年公司定制家居类业务
收入及毛利额逐年快速上涨，公司定制衣柜产品盈利能力良好。
综上判断，申请人定制家具的销售规模不断扩大，市场份额逐年上升，本次
募投项目投产的定制衣柜产品盈利能力稳定，定制家居行业目前仍处于发展阶
段，竞争加剧导致行业盈利水平快速下滑的风险较小。
3、项目建设内容及新增产能情况
（1）项目提供的产品
本项目为定制家具生产项目，根据客户的需求进行定制家具个性化设计，采
用专业设计软件设计，应用工厂智能技术进行柔性规模化生产制造。本项目可以
根据客户需求提供各类室内家具的定制化生产，从细分产品构成来看主要提供定
制衣柜产品。
定制家具是新兴的家具产品，相对于手工制作家具、机械化、规模化生产的
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标准家具（又称为成品家具）而言，定制家具是指在信息化、规模化基础上，根
据房间户型、装修风格以及消费者的材料、功能、风格、价位等个性化需求提供
的差异化家具产品，以达到提高空间利用、风格统一、提升生活舒适度和品味的
目的，定制家具具有量身定做、个性化设计等特点，与成品家具、手工家具相比，
具有款式新颖、尺寸贴切、空间利用率高、安装便捷等明显优势。
（2）智能成套家具的具体含义
本项目“智能”主要体现在生产制造环节及产品方面。
1）“智能”在生产制造方面的具体体现
公司生产设备经过不断地升级换代已经基本实现全自动化并向全柔性化迈
进，自 2010 年引入治木拆单软件，逐步打通拆单和生产数据对接，全面推进机
器扫码加工，奠定了柔性化生产的数据化基础。随着定制家居业务规模越来越大，
公司已实现从店面设计、拆单到工厂生产全流程自动化、信息化和柔性化，采用
智能机器人分拣、智能包装等目前先进的智能工业技术。
德尔未来年产智能成套家具 8 万套项目是智能生产工艺升级的体现。本项目
科学规划厂房布局，引进先进的柔性封边、分拣、包装等自动化生产线及制造执
行系统（MES）、拆单及智能生产软件（WCC），并整合成专业化、智能化的
流水生产线，并将一系列软件系统与本项目生产工艺流程相融合，形成本项目系
统化和定制化生产体系。整个项目产品实现流程中的智能化主要表现为：
①三维家 3D 云设计软件
三维家 3D 云设计软件是一款由广东三维家信息科技有限公司开发的专业在
线 3D 装修设计软件。三维家 3D 云设计软件拥有在线极速渲染 4K 级高清效果
图、海量素材模型、720°VR 全景、精细化管理、云制造多项技术，为家居行
业提供“3D 云设计+场景营销+一键下单拆单+柔性生产+精细化管理”一体化解
决方案。百得胜家居前端店面采用三维家 3D 云设计软件进行装修设计，有效的
解决了家装行业普遍存在的出图难、慢、成本高的问题。
②woodCAD|CAM 拆单软件
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woodCAD|CAM 拆单软件是一款德国 HOMAG（金田豪迈）公司开发的用
于提供设计到生产操作完整的数据处理软件。公司通过这款软件可实现快速处理
前端店面用三维家 3D 云设计软件生成的订单文件，提供从设计到生产操作的一
个完整的数据流，实现与机器的无缝对接，生成条形码标签，与公司第三代柔性
化生产线的自动化控制系统相连接。
③iShare/ iFactory 生产管理系统
iShare/ iFactory 生产管理系统是 HOMAG 公司开发能够实际掌控从销售、
生产、发货为一体的生产管理系统软件。iShare 是一个以互联网为基础，松散
关联的商业应用程序套件，包括了 iFactory（生产管理系统）、iDealer（经销商
管理系统）、iStorage（仓库管理系统）、iSupply（供应商管理系统）、iManage
（用户管理系统）、iConnect（系统接口互联系统）等模块，并与公司 ERP 系
统链接，最终将公司生产系统与管理系统集成，把静态的基础数据转化动态的生
产信息，实现公司高效率的管理。
iShare/ iFactory 生产管理系统核心模块示意图
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④柔性生产线
百得胜定制的柔性生产设备采用 HOMAG 公司的第三代柔性化生产线，配
套同等型号的自动化的电子开料锯、全自动封边机、电脑控制五面钻等先进加工
中心，从开料、封边到打孔加工实现全流程工件二维码扫描识别加工。公司开料
采用 CutRite 板材优化软件，透过 woodCAD|CAM 对前端设计软件给出的设计
订单进行拆分后，产生裁切清单，通过 CutRite 以各种不同的机器参数、工件参
数、板材参数、加工参数来优化，合理安排生产计划，控管板材，整个生产过程
全自动化生产，无需人工参与，有效减少了人工计算误差损耗，提高开料出材率
及电子开料锯加工效率，高效处理订单，节约能源降低成本。
⑤用友 U9 v6.0 ERP 管理系统
百得胜定制家居采用用友 U9 v6.0 作为统一的企业资源 ERP 管理平台，将
上述几种软件与报价系统、财务成本和核算系统进行集成，以与公司决策支持平
台、以及产品研发创新管理平台实现数据共享，有效的提高了公司的管理效率。
2）“智能”在产品方面的具体体现
行业内通常将家居产业的过去、现在和未来分为五个阶段：
所处阶段 产品名称 行业特点
能够大规模、大批量工业生产
第一阶段（-2010 年） 成品家具 （B2C），产品品质卓越、成本低廉，
可满足人们早期装修需求
行业逐渐由 B2B 转向 C2B，可根据
第二阶段（2011-2013 年） 单体定制
消费者个人喜好定制各类单体家具
根据消费者个性化诉求对整屋进行
第三阶段（2014 年-） 全屋定制 装修，满足消费者对新颖款式、房
屋空间利用率等要求
将装修硬装和软装两个环节逐渐融
第四阶段 软件和硬件逐渐融合 合，为消费者节约装修时间、成本，
并提供更优的装修效果
将物联网应用与家庭装修融为一
第五阶段 智能家居 体，可以为客户带来极致便利的生
活
公司本次募投项目所生产的定制衣柜产品处于家居产业中的第三阶段，全屋
定制阶段，目前行业内定制家具产品也均处于此阶段。本次募投项目所生产的定
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制家具产品也将结合现阶段消费者需求，开始引入智能家居产品设计理念和功
能。例如，公司衣柜产品中可安装感应装置和电机，能够根据用户指令实现衣柜
的上下层升降或转角处旋转等功能，实现空间充分利用和使用便捷化；未来，公
司将与物联网相关企业展开合作，在定制家具中植入智能芯片，使定制家具实现
手机客户端控制和监测，可以为客户带来更加舒适便利的生活。
3）公司具备相关技术
多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为
导向，积极推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整
产品结构、增强核心竞争力方面的作用。
多年来的持续创新，公司在环保技术、产品设计、生产工艺研发等方面保持
了行业领先优势，并已取得与定制家具产品相关的实用新型专利 10 项及软件著
作权 2 项。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚
实的技术储备。公司具体的定制家具知识产权情况可见本募集说明书“第四节 公
司基本情况”之“九、公司固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产
情况”。
（3）智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生
产、销售模式和渠道等方面的异同
智能成套家具项目生产的产品为公司原有的定制家具产品，通过该募投项目
的实施，公司将提高定制家具产品的产能 8 万套（约 140 万平方米），满足公
司日益增长的定制家具订单的需求。
智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务产品均为定制家具产品，
产品材质主要为无醛密度板、实木板材等，采用的原材料，主要生产工艺流程，
销售模式和渠道大致相同。
相对于公司现有产线，本次智能成套家具募投项目拟投产的产线智能化和自
动化程度更高，生产全流程由系统控制自动识别、加工、传输和装配订单，既能
够保障每个客户定制化生产，又能够将订单智能拆分，实现规模化生产。
新建自动化生产线与已有生产线的主要区别如下：
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新建自动化生产线 已有生产线
科学规划厂房布局，引进先进的柔性封
边、分拣、包装等自动化生产线及制造执 大多数工序可以实现自动化生产，
行系统（MES）、拆单及智能生产软件 部分不同工序之间需要连接调配，
生产技术 （WCC），并整合成专业化、智能化的 根据订单需求个性化定制存在效率
流水生产线，并将一系列软件系统与本项 较低，废料率较高的问题。
目生产工艺流程相融合，形成本项目系统
化和定制化生产体系。
采用治木拆单软件，打通拆单和生
产数据对接，并全面推进 CNC 扫码
实现从店面设计、拆单到工厂生产全流程
自动化水 加工。
自动化、信息化和柔性化生产，并实现智
平 存在问题：存在信息孤岛，柔性化
能机器人分拣、智能包装等。
调整和系统内外响应力度有所不
够。
（4）新增产能情况
1）公司业务快速发展
2015 年度、2016 年度和 2017 年度公司定制家具产品的销售额增长迅猛，
销售数量分别为 51.69 万平方米、77.14 万平方米和 113.54 万平方米；销售收
入分别为 2.77 亿元、4.04 亿元和 6.98 亿元，销售收入的年均复合增长率达到
58.74%。预计未来几年，我国的定制家具行业将呈现快速发展的趋势，公司的
产品需求量也会持续提升。
报告期内公司定制衣柜产品的产能利用率和产销率情况如下表所示：
产能利用
产品类型 期间 产能 产量 销量 产销率
率
2018 年 1-9 月 95.00 87.05 87.33 91.63% 100.33%
定制衣柜 2017 年 125.00 115.6 113.54 92.51% 98.22%
（万平方米） 2016 年 80.00 77.14 77.14 96.43% 100.00%
2015 年 55.00 51.69 51.69 93.97% 100.00%
2015-2017 年公司产能利用率分别是 93.97%、96.43%、92.51%，家具行
业具有明显的季节性，一般而言上半年属于销售淡季，下半年进入行业旺季，公
司的生产能力已不能适应旺季时的市场需求和订单的快速增长，严重制约了公司
的持续发展。本次募集资金项目完全投产后，预计将增加定制衣柜 8 万套，共约
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140 万平方米的产能，能有助于缓解公司目前产能紧张的局面。
报告期内，公司定制衣柜产品产销率分别为 100%、100%、98.22%，公司
定制衣柜产品各期实现销售的程度较高，具备新增产能的条件。
2）公司产品定价及市场定位，主要客户群体
目前，我国家具消费人口结构出现了新的变化，80、90 后成为了家具消费
的主力。根据搜房网统计数据显示，年龄结构在 25-35 岁的消费者在家具消费占
比高达 60%。相比父辈，80/90 后成长环境优越，在家具产品选择上，除了注重
功能外，更注重家具产品的多元化、个性化、质量水平及环保等，而定制家具正
好契合他们的诉求，满足了他们对于装修的整体感和艺术感的要求。
我国家具消费群体
数据来源：搜房网
根据中华衣柜网数据表明，2017 年我国定制衣柜渗透率已经达到 33%。目
前我国市场上成品衣柜、手工衣柜仍然占比较大，参考欧美 60-70%的渗透率，
未来我国定制衣柜渗透率提升仍然有翻倍空间，行业能够保持高景气度。根据
《2015 年中国衣柜行业消费互联网指数分析报告》统计，我国 48%的消费者购
买售价为 5,000-10,000 元的衣柜（含成品衣柜和定制衣柜）。公司的产品主要
以中高端为主，单个柜体价格从 1,000 元至 7,000 元不等，产品主要包括现代风
格“爱慕茶白”、“星辰云”、“时空海”等系列及欧式风格“小美式”、
“欧尚”、“塞纳兰”、“维纳斯月”、“田园拾光”、“地中海”、“巴
黎风尚”、“圣彼得”等系列，满足了各类消费者的需求。公司与同行业上市公
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司产品类别比较如下：
A-2017 年度衣 B-2017 年度衣柜
主要产品品 均价
公司 产品定位 柜类产品营业 类产品销量（万套
类 A/B
收入（万元） 或万平方米）
整体橱柜、 行业龙头品牌，产
欧派 2,854.74
整体衣柜、 品线丰富，平均客 329,556.93 115.44 万套
家居 元/套
定制木门 单价较高
产品材质覆盖实
木、烤漆，衣柜产
索菲 定制衣柜及 品线丰富覆盖各层 3,515.03 万平方 146.72 元/
515,714.71
亚 其配件 级消费群，以中端 米 平方米
为主并以差异化方
式向高端客户拓展
定制家具产 产品材质以密度板
品、配套家 为主，注重互联网
尚品 2,560.72
居产品、软 传播和信息化建 428,058.69 167.16 万套
宅配 元/套
件及技术服 设，品牌形象更具
务 年轻时尚的设计感
产品材质强调生态
纤维板，品牌形象
整体衣柜及
好莱 为舒适、品质的家 211.21 元/
配套家具柜 179,330.15 849.07 万平方米
客 居生活，定制衣柜 平方米
体
产品线丰富，覆盖
中高端市场
产品材质主要为无
醛密度板、美洲实
德尔 定制衣柜、 木、实木三种材质， 197.07 元/
69,810.16 354.24 万平方米
未来 地板 中端市场为主力， 平方米
实木产品线主打高
端市场
数据来源：上市公司 2017 年财务报表及 2017 年度报告。各上市公司对年销量的披露
口径不同，其中“平方米”统计口径为定制衣柜的展开面积，一个定制衣柜的展开面积约定
于投影面积的 3 倍。一套定制家具的展开面积不具有一致性，故上表未进行换算。
由上表可知，从产品线布局来看，国内知名品牌家居企业产品线均较为丰富，
由中低端至高端均有涉及，但各家厂商的产品特点和品牌形象各具特色。本公司
的百得胜品牌定制家具产品定位上更侧重安全和环保概念，以及以板木、实木产
品线覆盖高端客户需求。从产品定价来看，公司平均每平米定制衣柜产品出厂价
格高于索菲亚而低于好莱客，反映了其有自身的定价策略。在当前定制家具市场
401
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总体处于发展阶段且市场集中度不高的背景下，上述国内知名一线厂商均能够通
过其优良的产品和全国性的品牌知名度取得良好的销售业绩，本公司的定制家具
产线的产能亦能够得到订单保障。
3）同行业主要公司的产销量及市场占有率对比分析
近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局，根据国家统计
局数据显示，我国家具行业规模以上企业主营业务收入由 2009 年的 3,353.25
亿元增长到 2017 年的 9,056.00 亿元，年均复合增长率约为 13.22%。然而，我
国 定 制 家 具 市 场 渗 透 率 仅 为 33% ， 欧 美 等 发 达 国 家 的 市 场 渗 透 率 已 达 到
60%-70%，我国定制家具市场前景广阔。
与西方发达国家相比，我国定制家居行业内部竞争总体还处于成长阶段。国
外生产企业凭借品牌影响力占据高端市场，但市场份额较小；而由于市场前景广
阔，消费潜力巨大，很多传统家具企业开始进入定制家居产品领域，市场参与者
众多。据中华衣柜/橱柜网数据显示，2016 年我国衣柜/橱柜品牌数量分别达
713/1,068 家。定制家具正处于高速发展期，行业内企业众多，两极分化较为明
显，呈现典型的大行业小公司、低集中度的特点，除索菲亚、好莱客、欧派、尚
品宅配等龙头拥有 10 亿元以上的销售规模外，大部分以地方区域性的为主的定
制家居企业销售普遍不足 3 亿元，规模较小。定制衣柜市场排名第一的索菲亚市
场占有率也不足 10%。近年来，百得胜定制衣柜收入快速发展，但与行业内索
菲亚等上市公司相比在规模上仍存在明显差距，公司在定制衣柜领域具有相当大
的成长空间。2017 年公司与索菲亚、好莱客产销量对比如下：
402
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数据来源:上市公司年度报告
4）定制家具市场需求旺盛，与地产周期相关性较弱
①定制家具市场与地产周期相关性较弱
统计数据表明我国的家居市场行情大约比房地产市场滞后 8-12 个月。家居
行业主营收入的拐点一般迟于房地产成交拐点，从 2007 年到 2013 年表现尤为
明显。2012 年之后，家具行业主营业务收入同比增速保持在 6%-17%之间，相
比以往在地产周期下的大起大落，波动幅度缩窄，家居行业与地产行业的相关性
减弱。
这主要是由于我国消费者对定制家具的需求包括首次置业需求、旧房翻新和
住宅精装修三个方面，而这三个需求又共同受到国家政策影响、城镇化进程、消
费升级、人口结构等因素影响。城镇化进程推进是定制家具行业发展的动力，居
民可支配收入提高将为定制家具行业的发展提供了物质基础，巨大的婚育人口将
推动定制家具行业的加快发展，二次装修市场改善性需求为定制家具行业带来了
更为广阔的市场空间，同时住宅精装修市场需求则带来了新的需求增长来源，这
些都促进了我国定制家具行业的发展。
403
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家具行业与地产销售的相关性（月）
数据来源：国家统计局
②促进定制家具市场发展的因素
目前，虽然我国房地产销售放缓，但我国定制家具市场仍然需求旺盛，主要
有存在如下因素：
A、国家政策支持
从房地产调控政策来看，2017 年以来，一、二线热点城市房地产调控政策
升级，住宅市场成交量开始回落。2018 年以来，房地产市场的一些政策持续深
入落实，新房精装房政策正在开始有条不紊的执行，浙江、上海、江苏等地颁布
政令，在 2020 至 2025 年前“毛坯房”将逐步退出房地产市场，新建住宅实现
100%“全装修和成品交付”。同时，新政策强调落实发展住房租赁市场特别是
长期租赁，支持专业化、机构化住房租赁企业发展，租赁市场机构化也显著增加
了旧房二次装修需求。
预计 2018 年房地产租赁市场的培育和发展、保障性住房建设以及棚户区改
造等积极因素可以有效抵消调控导致的房地产投资下滑，房地产开发投资有望保
持上升。作为地产后周期行业，家居行业与地产之间的相关性逐渐减弱，二手房
和翻新房正在替代新房成为家居行业市场需求的主要来源。
B、城镇化快速推进催生家具消费需求
404
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近年来，我国城镇化进程稳步推进。全国城镇化率（城镇人口占总人口比重）
从 2010 年的 49.95%提高到 2017 年的 58.52%。与发达工业国家的 80%左右相
比，我国的城市化率仍有较大幅度的提升空间。国务院发布的《国家新型城镇化
规划（2014-2020）》也提出，力争到 2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，
进而催生家具的消费需求。
2010-2017 年城镇常住人口占总人口比重
数据来源：国家统计局
C、生活水平提升带动定制家具消费升级
随着经济的发展，我国居民的人均可支配收入水平不断提高，由 2005 年的
约 1 万元增加到 2017 年的 3 万多元，中产阶级家庭占比将继续提高。收入提高
带来人们生活水平提升，生活水平提高对家具消费理念产生了较大的影响，人们
家居装修理念从最初讲究“实惠”、“实用”到注重格调品位和整体风格协调和
效果转变，个性化装修需求越来越高。这为定制家具的发展奠定了良好基础，带
动定制家具行业消费升级。
405
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2008-2017 年中国城镇居民人均可支配收入
数据来源：国家统计局
D、巨大的婚育人口推动定制家居行业发展
首次置业需求是定制家具需求的一个重要来源。上世纪 80 年代到 90 年代
初，我国经历了一次“婴儿潮”，其中上世纪 80 年代出生率保持在 2%的较高
水平，上世纪 90 年代初出生率出现下降，但仍高于 1.8%。相应地，1981~1997
年出生人口均超过 2,000 万人，1987 年峰值出生人口超过 2,500 万人。
按 25~35 岁为结婚主要年龄预估，上轮“婴儿潮”结婚时间段集中在 2005
年~2025 年，从民政部统计看，自 2005 年以来，我国登记结婚数量保持在较高
水平，2016 年，我国内地居民登记结婚 1,142.80 万对。预计未来我国婚育人口
数量仍较大，首次置业需求旺盛，且他们对定制家具接受程度较高，首次置业的
定制家具需求前景良好。
406
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2007-2016 年我国内地居民登记结婚对数
数据来源：民政部
E、城镇家庭住房二次装修为定制家居行业带来巨大发展空间
根据国家统计局的数据，目前我国城镇家庭户数约 2.66 亿户，一般而言，
家具的更新周期为 10 年，我国城镇潜在的需更新家具的家庭数超过 2,600 万户。
以目前时间点倒推十年，2008 年销售的商品房进入家具更新周期，而 2008 年
以来十年又是我国商品房销售快速增长，销售面积大幅增加的十年，至 2017 年
我国商品房销售面积已达 16.94 亿平方米，可以预计未来我国旧房家具更新的需
求巨大，且早期房子结构合理性较差，定制家具能弥补缺陷，提高利用率和美观
度，人们选择定制家具的概率较高。二次装修的改善型需求为定制家居行业带来
巨大发展空间。
407
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2007-2017 年我国商品房销售情况
数据来源：国家统计局
综上所述，尽管家居行业与房地产行业的波动存在一定的关联性，但近年来
家居行业与地产的相关性逐渐减弱。在未来，随着旧房翻新、租房装修市场崛起
以及消费升级，家居行业成长空间巨大，房地产调控对行业的影响有限。
5）拟采取的产能消化措施
①To B 业务的增量需求
报告期内，公司定制家具产品线收入实现快速增长，2015 年度至 2017 年
度，定制家具产品线营业收入由 2.77 亿元增长至 6.98 亿元，年几何平均增长率
达 58.87%。公司定制家具产线的全年产能利用率在报告期内均接近 100.00%，
这是由于定制家具产品订单丰富，而公司目前产能仅 125 万平方米/年，在旺季
已经无法满足全部订单需求，限制了公司定制家具业务的发展。
目前公司定制家具产能优先满足零售客户（To C 业务）的需求，这是由于
终端消费者是公司产品美誉度和品牌知名度的根基，公司始终重视为零售客户提
供产品的品质和交付周期。然而，随着精装房市场的快速发展，公司和大中型房
地产企业合作项目快速增加，房企在要求公司在提供木地板产品时也需要定制家
具产品。此类 B 端业务具有标准化、大规模、交付周期短的特点，和 C 端定制
化、分散化的订单具有较大差异。因此，公司一方面产能已经不足无法满足 B
端业务增量需求，而另一方面为了供给 B 端订单需要再新建产线集中精装房订
408
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单的规模化生产，提高生产效率，降低生产成本。
②环保领先的差异化战略
近年来，随着国民收入水平提升和环保意识增强，消费者对家具产品的环保
安全问题愈发重视，为满足消费者住的放心的需求，公司的定制家居品牌“百得
胜”首家提出了“无醛添加”概念，推出了主打无甲醛为核心卖点的系列产品，
引领了行业方向，在产品环保性方面消费者认知突出，具有差异化竞争优势。
2013 年，公司将产品所使用的板材的环保标准升级至 E0 级，并在同年发
布了不含甲醛的禾香板（稻草和秸秆+进口无醛 MDI 胶），2014 年公司推出了
无醛刨花板和无醛密度板，改进了禾香板不可镂铣且饰面效果一般的弊端，且产
品及生产流程更加环保。随着百得胜品牌知名度的不断上升，2016 年 2 月公司
针对高端客户需求，将产品再度升级，推出了澳洲实木产品系列。
百得胜产品环保性能系列升级线路图
百得胜无醛添加的环保标准极为苛刻，产品使用美国亨斯曼第三代无醛添加
的 MDI 胶替代甲醛合成的脲醛树脂胶，并使用德国夏特的装饰纸、PP 膜，ABS
进行封边，阻隔木材本身就自带的游离甲醛（对人体无害）最终达到无醛的环保
效果。2018 年前三季度公司无醛板材类产品销售收入占定制家具类产品营业收
入比重为 52%，该比例显著高于同行业上市公司。
409
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澳洲实木产品使用澳洲 30 年以上树龄的高冷松，镶嵌浙江安吉的竹筋，使
用大豆蛋白胶做粘合剂，确保产品不含甲醛，实木镶嵌竹筋的立体结构让板材“韧
性”不变形，制成板木衣柜兼具实木的质感和耐用性，受到中高端消费者欢迎。
上述无醛产品线在行业内推出时间较早，产品品质高，品牌定位清晰，因此
在众多定制家具品牌中取得了差异化竞争优势，受到消费者的欢迎，优秀的产品
品质和品牌美誉度是保障本次募投新增产能消化的基石。
③丰富产品种类扩展场景边界
2018 年度，公司定制家具品牌百得胜提出“小家居”新战略，形成“十大
品类、十大空间”全屋定制解决方案，产品系列包括全屋定制、橱柜、门窗、地
板、定制软体等，产品涵盖消费者生活住居的 10 大空间。公司的定制家具系列
未来逐步实现多品类产品的融合，真正实现消费者“拎包入住”的空间解决方案。
丰富的产品结构和广泛的产品应用场景将充分释放公司定制家具生产线的产能。
公司定制衣柜系列自 2017 年以来已累计推出 47 个新产品系列，未来 3-5
年公司产品定位为青春实木+小家居，继续聚焦“无醛添加”，做好青春实木，
进一步加快速度提升公司在全屋定制行业的市场地位，推进百得胜小家居战略，
为公司未来可持续发展奠定基础，为公司本次募投项目的产能消化提供有效保
障。
④持续提升产品技术，增强产品品质
410
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多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，坚持以市场为导向，积极推进
新技术的开发和应用，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面
的作用。公司将在现有研发能力的基础之上，加大在环保技术、产品设计及生产
工艺等方面的开发投入力度，不断提高公司产品的使用价值，提升产品形象。与
此同时，公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则，依托目前已积累的核心
技术和研究开发队伍，积极与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商开
展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让。公司还将不断把握国际新技术
信息，跟踪定制家具的核心技术前沿，以多种形式加强国际技术交流、合作，积
极引进国外先进的技术。公司用持续的研发投入和技术更新确保产品的优良品
质，确保本次募投产线所生产的产品能够持续满足消费者对优秀产品和美好生活
的追求。
⑤实现智能制造，提高生产效率
定制家具行业重要特点之一是个性化设计，满足消费者多样性的需求，公司
急切需要提升定制家具车间响应效率和制造系统的反应速度。募投项目完全投产
后，有利于公司合理配置资源，优化生产线，提高制造系统反应速度和柔性生产
能力，并进一步提高公司的生产效率。本次募投产线能够降低定制家具生产流程
对人工需求的依赖，提高加工精准度，降低废料率，降低整体运营成本，从而有
效提高公司的整体素质和竞争力，有利于消化新增产能。
⑥加大营销网络投入，优化终端渠道结构
公司地板产品线的“德尔”及“柏尔”品牌销售门店超过 1800 家，定制家
具产品线“百得胜”品牌销售门店超过 1300 家，门店遍布全国 30 多个省市自
治区。公司与万科、恒大集团、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、
苏宁置业、雨润地产、华远地产、碧桂园等建立了良好的合作关系，并与淘宝、
京东等电商平台合作开拓了线上销售渠道。
未来公司将对销售区域进行细化，在巩固现有渠道的基础上，大力推展二、
三线城市市场，提升渠道覆盖率，优化市场结构。公司目前二、三级市场的渠道
覆盖率约为 60.91%左右，在未来三到五年内，公司二、三级市场渠道覆盖率预
期可提升至 80%，渠道覆盖率的提升将为公司产品销售规模带来较大的增长空
411
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间。
⑦加大品牌的宣传力度
公司通过品牌推广项目建设，利用线上和线下广告投放、主题活动及新品发
布等方式进行公司品牌推广，同时在公司各生产基地建立消费者体验中心，促进
品牌和消费者之间的双向互动和情感传递，提升公司旗下品牌的知名度、美誉度、
联想度、活跃度和消费者忠诚度，从而全面提升公司竞争力与影响力，有助于消
化公司募投项目新增的产能。
同时，从单品类推广向多品类综合营销模式的转型，升华娱乐营销模式，进
一步创新原有市场活动模式、强化环保优势、深化扩大百得胜品牌优势和影响力，
以百得胜品牌为龙头，快速促成各个品类相互赋能，形成品牌合力。
综合上述分析，本公司认为：定制家具行业目前仍处于发展阶段，行业市场
容量大，发展前景广阔，公司作为行业内较为领先的一线知名品牌制造商，拥有
良好的产品结构和品牌影响力，能够充分分享行业持续发展的红利；同时本次募
投项目和公司发展战略密切相关，是公司综合考虑现有产能和未来市场需求后制
定的产能扩张策略，公司的产品结构、技术实力，品牌影响力和渠道布局能够保
障新增产能的消化。
4、项目投资估算
（1）项目投资估算
单位：万元
是否
资本 拟使用募集资
序号 费用名称 投资估算 董事会前已投入金额
性支 金金额
出
1 建设投资 是 30,621.83 0.00 30,600.00
1.1 土建工程费 是 1,983.79 0.00 1,983.79
1.2 装修工程费 是 1,034.64 0.00 1,012.80
1.3 设备购置及安装费 是 25,570.00 0.00 25,570.00
1.4 软件购置费 是 1,938.00 0.00 1,938.00
1.5 建设工程其他费用 是 95.41 0.00 95.41
2 预备费 否 918.66 0.00 -
3 铺底流动资金 否 896.51 0.00 -
412
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4 项目总投资 - 32,437.00 0.00 30,600.00
本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改
委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定，本
项目的投资构成具备合理性。
（2）土建工程费及装修工程费
土建工程费及装修工程费依据建筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价
指标参照苏州市吴江区汾湖同类项目造价水平确定，材料价格按市场价取值。本
项目涉及 3 栋厂房，每栋厂房占地面积 6,897.59 平方米，土建工程费及装修工
程费包括 3 栋厂房的车间工程、雨水工程和安装工程。本项目土建工程费估算为
1,983.79 万元，装修工程费估算为 1,034.64 万元。
（3）设备购置及安装费
本项目拟投入设备共 25,570.00 万元，本项目投入的定制家具柔性化 3.5 生
产线，用于定制衣柜的生产制造。本项目设备投资明细如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
电子锯 HPL300PC 12 160.00 1,920.00
TBR100+KAR610+TVR100+KAL
610+TRL100+TFB261+TRL100+
柔性封边线 2 3,300.00 6,600.00
TWL330+KAL610+TVL100+KAR
610+TRR100+LINE CONTROL
柔性封边线 KAL230/8 2 681.00 1,362.00
打孔线 BHH400+ABL220 4 650.00 2,600.00
打孔机 ABH100 2 600.00 1,200.00
封边机 KAL210/7 2 130.00 260.00
钻孔中心 ABL220 2 288.00 576.00
钻孔中心 PTP160PLUS 3 68.00 204.00
柔性分拣线 （KUKA 机器人) 4 300.00 1,200.00
柔性包装线 （VKS250+VKV710) 3 880.00 2,640.00
电子锯 HPP300 5 120.00 600.00
左右封边机 NKL210+TVR100+NKR210 2 250.00 500.00
打孔机 ABD260 4 60.00 240.00
加工中心异形
BMG512 4 480.00 1,920.00
封边机
激光封边机 KAL370/L 2 400.00 800.00
通过式打孔机 ABL220 2 280.00 560.00
中央吸尘系统 中央吸尘系统 3 180.00 540.00
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中央供气系统 中央供气系统 3 80.00 240.00
电气系统 电气系统 2 100.00 200.00
传输设备 传输设备 2 90.00 180.00
搬运设备 搬运设备 8 12.00 96.00
全自动压贴生
全自动压贴生产线 3 120.00 360.00
产线
贴面花纹钢板 贴面花纹钢板 60 2.00 120.00
压机 压机 3 68.00 204.00
冷风系统 冷风系统 3 20.00 60.00
仓储系统（货
仓储系统（货架、软件） 1 300.00 300.00
架、软件）
运输车辆 运输车辆 4 15.00 60.00
其他辅助工具
其他辅助工具等配置 1 28.00 28.00
等配置
合计 25,570.00
（4）软件购置费
本项目拟投入软件共 1,938.00 万元，本项目投入 wcc 拆单及智能生产软件
和 MES 生产系统软件，用于定制衣柜的生产制造。本项目软件投资明细如下：
软件类型 设备名称 设备数量 金额
生产软件 wcc 拆单及智能生产软件 30 1,350.00
生产软件 MES 生产系统软件 3 588.00
合计 33 1,938.00
（5）建设工程其他费用
建设工程其他费用包括建设单位管理费、工程监理费和工程保险费。建设单
位管理费根据财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》计算，建设
单位管理费为 34.76 万元；工程监理费根据发改价格[2007]670 号文《建设工程
监理与相关服务收费管理规定》计算，工程监理费为 53.71 万元；工程保险费根
据建标[2007]164 号文《市政工程投资估算编制办法》标准，按照土建及装修工
程费用的 0.35%估算，工程保险费为 6.94 万元。
（6）预备费
预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（1）在批准的设
计范围内，设计及施工过程中所增加的费用；（2）自然灾害造成的损失。基本预
414
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备费按 3%估算，即：基本预备费=（土建工程费用+装修费用+设备购置+软件购
置+建设工程其他费用）×基本预备费率，估算的预备费为 918.66 万元。
（7）铺底流动资金
铺底流动资金是本项目投产初期所需，为保证本项目建成后进行试运转所必
需的流动资金。本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流
动资产和流动负债主要构成要素（即货币资金、应收账款、存货、应付账款等）
进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，
最后分项估算占用资金额。铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的
30%估算。
5、项目经营模式及盈利模式
本项目经营模式、盈利模式与公司原有定制家具业务一致，详见本募集说明
书之“第四节 公司基本情况”之“八、公司主营业务的具体情况”之“（三）公
司的经营模式”。
本项目为扩产项目，产品生产方法和工艺流程与公司现有产品基本相同，详
细工艺流程详见本说明书“第四节 公司基本情况”之“八、公司主营业务的具
体情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
6、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原材料包括：素板、浸渍纸、PVC 膜、封边带、导轨拉手等。
原材料市场供应充足，公司已建立了稳定的原辅材料供应渠道，原辅料供应有保
障。本项目生产所需的主要能源为电和水，供应充足稳定。
7、项目投资进度安排
募集资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 第1年 第2年 合计
1 建设投资 4,475.15 4,061.75 8,536.90
1.1 土建工程费 922.82 0.00 922.82
415
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1.2 装修工程费 454.02 0.00 454.02
1.3 设备购置及安装费 2,612.05 3,811.35 6,423.40
1.4 软件购置费 426.00 230.00 656.00
1.5 建设工程其他费用 60.25 20.40 80.65
2 预备费 128.61 121.86 250.46
3 项目总投资 4,603.76 4,183.60 8,787.36
项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、土建工程、装修及水
电工程、设备购置及安装调制、人员招聘及培训和试运行与验收。本项目分两期
建设，建设期为 18 个月，具体进度安排如下：
项目内
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
容
准备工作
及设计
土建工程
装修、水
电工程
设备仪器
购置
安装调试
人员培训
试运行与
验收
8、项目的实施主体
本项目由公司控股孙公司苏州帕德森新材料有限公司实施，申请人拟以募集
资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资。根据苏州帕德森的股东会决议，
若德尔未来本次公开发行可转换公司债券的行为获得证监会的核准，股东一致同
意苏州帕德森新增注册资本 30,600.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本，德尔
未来以 30,600.00 万元的对价认缴上述全部新增注册资本，德尔未来认缴增资的
出资款 30,600.00 万元全部计入苏州帕德森的注册资本；股东苏州百得胜智能家
居有限公司及张健同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权；本次增资完成
后，德尔未来、苏州百得胜智能家居有限公司、张健分别持有苏州帕德森 85.96%、
13.90%、0.14%的股权。
416
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
苏州百得胜智能家居有限公司与张健承诺：
“若德尔未来本次公开发行可转换公司债券的行为获得证监会的核准，本公
司/本人同意苏州帕德森新增注册资本 30,600.00 万元，德尔未来以 30,600.00
万元的对价认缴上述全部新增注册资本，本公司/本人同意放弃对苏州帕德森新
增注册资本的优先认缴权；德尔未来认缴增资的出资款 30,600.00 万元全部计入
苏州帕德森的注册资本。”
德尔未来的增资价格为 1 元/注册资本。截至 2018 年 9 月 30 日，苏州帕德
森的实收资本为 1,800 万元，净资产为 1,515.54 万元，苏州帕德森自设立以来
尚未实际开展业务，每年发生少量成本费用，因此每股净资产小于 1 元。但是公
司拥有苏州黎里镇 34,692.10 平方米工业用地及在建车间，待募投项目“年产智
能成套家具 8 万套项目”达产后将平均实现年营业收入 51,436.80 万元，净利润
5,482.97 万元。且苏州百得胜智能家居有限公司及张健放弃同比例优先增资认
缴权，因此本次增资定价合理，未损害上市公司及其中小股东利益。
9、环境保护情况
本项目建成后主要从事定制家具产品生产。生产过程中可能会产生少量的粉
尘及固废，另外还产生少许的生活污水和生活垃圾。在定制家具产品工艺加工过
程中会生产少量粉尘和固体废弃物。
针对项目可能产生的粉尘，公司在制造现场配有中央吸尘器对产生的粉尘进
行收集，将粉尘集中于特定范围，收集后交专业公司处理。针对生产过程中产生
的废材料等，公司统一回收处理；废旧包装材料由公司回收利用；项目员工生活
垃圾由环卫部门统一清运。项目生活污水经三级化粪池预处理后排至市政污水管
网。本项目具体的环保措施及预期治理效果如下表所示：
内容类型 排放源（编号） 污染物名称 防治措施 预期治理效果
布袋除尘装置+活性炭吸
1#排气筒 粉尘、VOCS
大 附装置+15m高 1#排气筒
达标排放
气 布袋除尘装置+15m高 2#
2#排气筒 粉尘
污 排气筒
染
无组织 粉尘、VOCS 加强车间通风 达标排放
物
417
德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
COD
水
SS 排入芦墟污水处理厂集中
污
生活污水 NH3-N 处理后达标排放，达标尾 达标排放
染
TP 水排入乌龟漾
物
TN
电离
辐射
和电 无
磁辐
射
木材加工 边角料 外售处理
废气处理 收集的粉尘 外售处理
废气处理 废除尘布袋 厂家回收
固体 清扫的木屑垃 零排放，无二
车间清扫 环卫清运
废物 圾 次污染
原料使用 废包装材料 外售处理
废气处理 废活性炭 资质单位处理
办公生活 生活垃圾 环卫清运
经减震、隔声以及距离衰减后，项目厂界噪声可以达到《工业企
噪声 达标排放
业厂界环境噪声排放标准》3 类标准
其他 无
生态保护措施及预期治理效果：
年产智能成套家具8万套项目占地面积较小，对周围生态环境影响较小。
公司承诺在本次募投项目工程设计、建设和环境管理中，将严格落实《建设
项目环境影响报告表》及环保局的审批意见中提出的各项环保要求，确保各类污
染物达标排放。
10、投资项目的审批备案、环评批复及用地情况
2018 年 5 月 22 日，苏州吴江区发展和改革委员会对本项目进行了备案，
备案证号：吴江发改备[2018]270 号。2018 年 8 月 7 日，苏州市吴江区环境保
护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：吴环建[2018]243 号。
本项目建设选址于江苏省苏州市吴江区黎里镇芦墟浦北工业开发区，项目东
面为喆从实业、来秀路、海顺包装、塔芙尔实业，南面为百得胜家居、318 国道、
芦墟荣新轮船厂、芦墟轧钢三厂、太浦河，西面为海安药业（在建）、三白荡支
流，北面为三白荡支流、在建工地。本项目 300 米范围内无居民。项目所在地
418
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地理位置优越，交通便利，供水、供电、供气等各项生活及市政公共基础设施完
善，为项目的建设及建成后的运行提供了良好的发展环境。
苏州帕德森新材料有限公司已取得该项工业用地的土地使用权，土地证号为
吴国用（2015）第 1100196 号，土地面积 34,692.10 ㎡。
11、项目经济效益情况
经测算，预计项目达产后，平均实现年营业收入 51,436.80 万元，净利润
5,482.97 万元，税后财务内部收益率达到 33.94%，静态回收期为 4.95 年，项
目经济效益较好。
本项目毛利率通过本项目营业收入和营业成本直接计算得出。公司在测算过
程中，对于销售数量、销售单价、生产成本等参数的选取，综合最近一年公司平
均采购单价和价格走势等因素进行测算。
项目效益相关数据测算依据如下：
（1）营业收入
①销售单价
本次募投项目生产线将用于制造定制衣柜柜体，销售单价根据参考公司
2017 年平均销售单价为 475 元/平方米左右（此价格为 2017 年度公司定制衣柜
柜体的销售均价，不包含柜门和移门等其他结构件），依据谨慎性原则按 470
元/平方米，上述销售单价的设定低于市场价格。
②销售数量
本次募投项目产品为定制衣柜产品，规划产能年产 8 万套，共约 140 万平
方米。项目测算时考虑了行业淡旺季的情况并出于谨慎考虑，按照 76%的产能
利用率（公司 2015-2017 年产能利用率算数平均数的 80%左右）估算达产年产
量。公司定制衣柜产品按照订单化生产的方式组织生产，且市场对定制衣柜产品
需求呈持续增长趋势，公司现有定制衣柜产品处于供不应求状态，因此，本项目
收益预测时假定销售等于同期产量。
（2）营业成本
419
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公司生产成本主要为直接材料费、直接燃料及动力费、人工成本、折旧摊销、
修理费等。
①直接材料
本项目直接材料主要包括素板、浸渍纸、封边带及其他辅助材料，随着技术
进步，报告期内主要原、辅材料价格总体比较平稳，本项目收益预测时直接材料
采购单价系公司 2017 年四季度采购均价；直接材料耗用量系根据公司 2017 年
实际生产过程中生产单位平方米柜体所耗用的直接材料量进行设定，均保持了合
理性和谨慎性。
②直接燃料和动力
本项目直接燃料和动力主要为电力和自来水。水电单价系根据公司与当地政
府签订的投资协议约定的确定原则和当地政策设定；单位耗水电量系根据公司实
际生产用量，并考虑新工艺运用对单位耗用量有所降低的影响进行设定，具有合
理性。
③工资及福利
本项目人员按照项目产能及设备自动化程度进行预测；在定员预估基础上，
参考公司目前薪酬水平，并考虑未来合理涨幅，据此计算职工薪酬。
④折旧与摊销
折旧摊销费按本项目与生产相关的资本性支出所产生的折旧摊销费来进行
预测。参考公司固定资产折旧政策，按年限平均法计算，房屋建筑物折旧年限为
20 年，机器设备折旧年限为 10 年，运输及其他设备折旧年限为 5 年，各类固定
资产残值率为 5%。无形资产摊销年限为 5 年。
⑤修理费
修理费是公司另一类伴随生产活动产生的费用，本项目按照“与生产相关的
机器设备折旧费”的 3%计提。
（3）毛利率
通过以上分析，本项目毛利率预测如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
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毛利率
32.24 34.03 35.06 34.91 34.75 34.71 34.93 35.11 35.02 34.92 35.29 37.29
（%）
通过对市场需求趋势的调研分析，结合公司现有技术能力及生产现状，项目
产能拟分两期扩充，第三年完全达产。前几年随着产能利用率不断提高，项目毛
利率随之升高，第三年毛利率达到顶峰 35.06%，随后随着人力成本不断上升，
项目毛利率开始慢慢下降，最后几年随着设备折旧计提完成毛利率略微升高。
本次募投项目效益预计与公司目前定制家具类业务毛利率对比情况如下：
项目 效益预计情况 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率 35.06% 31.30%1 31.62%2 36.00% 32.74%
注：1.由于定制家具行业上半年是淡季，固定成本正常分摊造成定制橱柜和床垫等业务
2018 年 1-9 月份毛利率较低，导致定制家具类产品整体毛利较低，定制衣柜业务毛利率为
36.11%。
2.公司 2017 年毛利偏低主要由于产品结构变化及原材料价格上涨。
本次募投项目将充分利用发行人现有的采购模式、生产模式和研发成果等基
础实施。本募集资金投资项目为公司新建产能，机器设备水平和生产过程的自动
化程度也比现有设备有所提高，将提高公司产品品质稳定性和品质标准，有效减
少材料损耗和人力成本，有助于提高公司产品毛利率水平。因此本次募投项目预
计毛利率略高于现有毛利率的测算依据是谨慎合理的。
与同行业可比上市公司同类业务的毛利率情况对比如下：
可比企业 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
欧派家居 38.04% 34.74% 36.83% 33.41%
索菲亚 41.22% 40.72% 40.26% 38.60%
好莱客 40.50% 40.08% 39.65% 37.78%
平均 40.86% 38.51% 38.91% 36.60%
数据来源：各上市公司公开财务数据
如上表所示，本次募投项目达产后毛利率为 35.06%，低于 2018 年 1-9 月
定制衣柜产品毛利率 36.11%，略低于同行业上市公司均值，本次募投项目测算
毛利率考虑公司实际情况，测算谨慎合理。
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综上，本次募投项目的营业收入主要以定制衣柜产品的市场价格为基础，并
适当考虑未来市场因素适当下浮测算；营业成本主要是依据公司现有业务的消耗
水平，并结合新项目的技术进步情况，同时按照项目建设地的原辅材料和电力等
能源价格进行测算。总体来说，本次募集资金投资项目毛利率预测综合考虑了行
业发展情况、发行人自身经营情况和行业地位以及各项目投入与公司发展战略的
关系，是谨慎合理的。
（二）3D 打印定制地板研发中心项目
1、项目基本情况
本项目由德尔未来科技控股集团股份有限公司实施。项目建设内容主要包括
购买先进研发检测设备及仓储设备、现代化立体仓库、招聘高素质且经验丰富的
研发及管理人员等。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）深入研究行业前沿技术，提升公司的核心竞争力
近年来，随着我国居民消费的升级和环保意识的增强，消费者对家居地板产
品的需求呈现出定制化、个性化、环保化等发展趋势，环保型新材料、新工艺逐
渐替代原有的材料及工艺被运用于地板产品的生产。地板行业的变革使研发创新
能力成为企业核心竞争力越来越重要的构成要素。
2）提升检测装备水平，增强产品检测能力
产品的质量及性能的检测是新产品研发及现有产品生产的必要环节，检测中
心对产品的检测能力直接影响到公司新产品的开发进度和现有产品的生产质量。
近年来，随着人们对家居健康重视程度的提升，地板的环保性能成为越来越多的
消费者考虑的重要因素，进而对行业内公司的环保检测能力提出了更高的要求。
要满足这一市场需求，公司需不断提升检测设备的装备水平，增强新产品检测能
力。
3）提高公司货物管理效率，降低运营成本
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近年来，公司发展规模不断壮大，仓库在承接公司生产与销售过程中发挥了
重要的作用。随着公司业务的不断发展，公司仓库在储存货物管理、发出货物效
率等方面存在的问题日益突出，亟需改善。通过该募投项目的实施，公司将现有
仓库进行升级，充分利用闲置的立体空间，同时加强仓库人员的管理以及对仓储
货物进行系统登记和数据共享，最终提高公司仓库的货物管理效率，降低运营成
本。
（2）可行性
1）木地板行业发展前景广阔
随着我国经济蓬勃发展，居民消费水平的提高，人们对于传统人造板和地板
的需求不仅仅局限在其功能性，也提升到了注重外观、品质和环保的高度，同时
人们的个性化的需求越来越强，个性化定制家居产品更能满足布置需求，兼顾产
品整体功能，充分利用空间满足人们的日常所需，合理地扩大产品的应用功能和
使用价值。
据中国林产工业协会地板专业委员会不完全统计，2017 年我国具有一定规
模的地板企业木竹地板总销量约 41,520 万 m2，同比增长约 4.64%。其中，强化
木地板销售 21,470 万 m2，同比增长 2.00%；实木复合地板销售 11,490 万 m2，
同比增长 9.95%；实木地板销售 4,790 万 m2，同比增长 9.11%；竹地板销售 3,360
万 m2，同比下降 1.18%；其它地板销售 410 万 m2，同比增长 5.13%。当前木地
板仅占我国地面铺装材料市场的 30%，在市场空间方面，木地板发展前景广阔。
2）公司具有较强的设计和研发实力
经过多年的发展，公司已经建立了一支行业领先的研发队伍，并已经从研发
立项、研发经费申请、研发绩效考核、研发成果转化等方面，建立了较完善的产
品开发程序和研发管理体系。公司坚持以创新促发展，不断自主研发、推陈出新，
坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新材料、新工艺、新技术。
3）公司注重“产、学、研”合作
公司非常重视“产、学、研”合作的科技创新模式，通过以项目合作或技术
交流合作为纽带，加强与国内外大专院校、研究机构、行业协会、企业客户等的
423
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联系及沟通，进行项目和行业技术的选题及研发合作，充分借助大专院校、行业
协会及客户的雄厚技术力量，优良的科研装备，强强联合，推动公司科技研发的
进一步发展，充分发挥产学研合作的优势。
近几年，公司南京大学、南京林业大学、天津大学环境科学与工程学院等高
等学府等高校建立了长期稳定的合作关系，共同开展新产品、新工艺的研发的工
作，走出一条具有特色的科技创新的道路。
未来，公司将继续积极开展产学研结合项目，重点攻克人工林材料结构地板、
免油漆环保型实木复合地板、无甲醛环保型地板等产品及技术。研发检测中心将
通过与更多国内外高等院校、科研院所建立产学研合作关系，以提高公司的整体
技术水平。
4）公司拥有一系列核心技术
公司高度重视研发投入和技术创新，切实贯彻并坚持以技术创新作为企业核
心竞争力、依靠自主创新实现企业可持续发展。公司已取得与地板相关的专利近
百项，全部核心技术均为公司自主研发且拥有完全自主知识产权的技术，具体可
见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“九、公司固定资产及无形资产情
况”。
3、项目主要产品及公司目前研发进展
（1）3D 打印定制地板与传统地板的区别
3D 打印定制地板是指利用 3D 打印技术及相关图案设计，实现木地板花纹
立体凹凸感或者 3D 视觉效果的定制木地板。3D 打印定制地板与传统地板主要
区别具体如下：
①设计
3D 打印定制地板，可以根据消费者的个性化需求，设计出款式多样的立体
凹凸木纹或者 3D 视觉图案。而传统强化地板一般是平面式木纹图案，木纹单调
重复，质感较差，和实木的自然纹理相差较大。
②铺设及损耗
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3D 打印定制地板可以按照地面尺寸定制生产地板，铺设过程可基本实现零
损耗。传统地板按照固定尺寸拼接铺设，边角位置根据地面尺寸再进行切割，容
易产生 5%-10%的多余板材损耗。因此，定制地板方式损耗更小，可以为客户节
约支出，也更有利于环保。
③信息化及生产效率
3D 打印定制地板的生产运用信息化系统，在数据库中储存量级花色模型，
可供消费者选取不同的样式。3D 打印定制地板可实现智能生产，支持终端订单
信息传输到工厂生产系统，实现订单拆解及整合，生产效率高，滞销品少。传统
地板一般采用粗放式生产，工厂根据对市场的判断预生产部分花色产品，若销售
不畅，会产生呆滞存货。
④仿真性
3D 打印定制地板表面的装饰面通过引用石材、木材、装饰图案等素材元素，
在电脑程序控制下，通过技术数码智能调漆，来绘制各种高端树种的纹理和颜色，
以将稀有树种的纹理和颜色呈现在地板上，具有表面木质感强、层次好，纹理自
然，无批次色差，抗色牢度高，不褪色周期长等优点；传统地板由于缺乏数码智
能控制，在仿制树种花纹时，无法做到与树种的纹理和颜色保持一致，木板表面
质感较差，木纹纹理深浅不能自然过度，同质化严重，抗色牢度低，存在一定的
失真度。
传统地板 3D 打印地板
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3D 打印地板 3D 打印地板
⑤主要生产设备方面
3D 打印定制地板中用到的主要机器设备与传统地板设备存在明显的区别，
具体如下：
序 设备类
设备名称 设备功能（工作原理） 与传统设备区别
号 别
通过数码喷墨印刷技术在特殊
处理的装饰纸上进行印刷，高色
彩准确度和更高质量彩色打印
传统技术为凹版印
的要求而研制的；可印制任何材
刷，数码印刷与之相
质及不规则（要求曲面落差不能
工业级装饰纸数 研发打 比，具有色域范围广、
1 够超过 7mm，否则效果不佳甚
码印刷机 样 更高精度、适用于小
至打印不到)软、硬性物体，例如：
批量生产、更广泛的
金属、陶瓷、水晶、玻璃、亚克
图案应用的特点
力、石质、PVC、塑料、玩具、
U 盘、布料、木质、硅胶、皮革
等
传统打印机无法实现
多材质、多规格、多
规则物料表面的打印
工序；一般情况下，
研发打 通过数码喷墨印刷技术在特殊
2 数码打样机 假如自检图案有少量
样 处理的装饰纸上进行印刷
缺线时，如不打印高
质量图片(如只是打印
文件)，可正常打印，
无需清洗打印头
比传统设备色彩还原
RGB 专业显示 研发打 专业显示器具有更广的色域空
3 度更高，更加真实的
器 样 间，色彩还原更真实
呈现物体的原来颜色
研发打 测量颜色值用于制作 ICC 色彩 传统的无法针对镜面
4 分光光度仪
样 管理曲线，确保数码印刷颜色还 等进行细致呈现还原
426
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序 设备类
设备名称 设备功能（工作原理） 与传统设备区别
号 别
原真实；支持包含镜面与排除镜
面数据的同步输出和相对光泽
度测量，具有 UV 选项，观察光
泽度的
测量颜色值用于制作 ICC 色彩
移动式分光光度 研发打 传统的无法针对镜面
5 管理曲线，确保数码印刷颜色还
仪 样 等进行细致呈现还原
原真实；便携式
研发打 在标准光源环境下对比颜色色
6 标准光源平台 品质无法保障
样 差
研发打 在标准光源环境下对比颜色色
7 标准光源灯箱 品质无法保障
样 差
CRUSE 高清晰数码输入扫描机
技术特点传统线扫描输入同数 扫描还原度上无法比
研发打 码照相的有机结合, 专用于材料 拟，就是类似单反相
8 扫描仪
样 表面材质的效果输入.多种不同 机和卡片相机的直观
的灯光组合呈现出想得到的效 对比区别
果。
利用热或冷高压力技术操作压 属于行业成熟技术，
研发打
9 实验压机 制地板装饰层面层与基材层的 只是购买设备品质质
样
牢固结合 量、稳定性有区别
技术优势传动辊筒、热风机均采
属于行业成熟技术，
研发打 用高效节能变频器控制，生产能
10 实验浸渍生产线 只是购买设备品质质
样 耗低、同步线速稳定、断纸率极
量、稳定性有区别
低
（2）3D 打印定制地板的主要科技含量、研发难度及市场情况
1）主要科技含量
3D 打印是指一种快速成型技术，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉
末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。目前在
木地板上运用 3D 打印技术主要是可以实现木地板表面木纹立体凹凸感或者实现
3D 视觉效果。具体来说，3D 打印定制地板主要科技含量体现在如下方面：
①仿真度
3D 打印定制地板可以通过扫描技术、数码智能调漆技术，将各类稀有树种、
石材天然花纹的纹理和颜色进行还原扫描，以原有状态呈现在地板上，使地板具
有表面纹理自然、无批次色差、木质感强、层次好等特点，纹理更接近原木或石
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材本色。
②表面立体感
3D 打印定制地板表面呈现各种凹凸形状，通过 3D 打印技术和特殊材料让
普通二维平面图片具有裸眼 3D 效果，给消费者带来逼真的立体感和极具个性视
觉。
③改进生产工艺
传统地板实现手抓纹、炭烧、染色等生产工序都是人工进行操作，工序复杂，
时间周期长，产品批次易出现差异，而 3D 打印生产工艺中上述工序可以通过机
器扫描完成，极大的提高了生产效率，保证了产品稳定性。
④地板表面图案设计
3D 打印定制地板可以根据消费者的个人喜好设计不同的风格图案，并在整
个设计过程中随时修改，真正做到为客户量身定制。
2）研发难度
地板是家装环节中一个“灵魂式”装修材料，外观的设计美感、融合感等是地
板设计的必要因素，3D 数码打印的工艺流程包含产品设计开发（纹理开发、调
色、表面光度及质感）、打样（印刷、浸渍、压贴、开槽）、修改、设计及产品定
型等。
3D 打印定制地板的优势是通过改进工艺将自然界中的木材、石材的天然纹
理进行还原并呈现在地板表面，而自然界中的木材等天然元素纹理是千姿百态，
因此如何通过将新材料和新工艺进行融合，以高精度逼真还原天然元素纹理中的
色度、表面光度及质感，并达到抗色牢度高，不褪色周期长、表面木质感强、层
次好等效果是 3D 打印定制地板的研发难点。
3）现有技术发展方向
A、凸显设计，突出个性
随着我国消费者群体年轻化，消费者更加偏好个性化地板，随着地板生产厂
商的重视，更多流行的设计让地板改变传统的900-1200mm长度的模式向两个方
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向发展。一方面，地板朝着小尺寸、鱼骨拼、多边型、菱形等个性化图案发展；
另一方面，地板朝着1800mm以上等大尺寸方向发展，更长更宽的地板提高了整
体铺装后的视觉效果。地板设计中利用木材色差及木纹混搭、双拼、多拼、横切
木纹等设计元素，凸显设计感，追求功能与审美的重新平衡。
于此同时，借鉴与学习国际家居设计潮流，不只注重单一的产品设计，同时
考虑整体空间的搭配。消费者对地板颜色的偏好越来越欧美化，冷灰色系越来越
受欢迎。在款式、尺寸和造型上，多边的异形小板图案和长宽板越来越主流。因
此，地板的发展将会摆脱固有风格的束缚，并向整体空间与个性化诉求相结合的
方向发展。3D数码打印技术突破了传统印刷技术的瓶颈，可随时根据消费者的
喜爱更改设计图案，并以较低的印刷成本实现高质量的印刷效果，满足了地板这
种发展趋势的要求。
B、彰显科技，更加环保
地板行业一直都在不停地改进木材的加工工艺，努力解决成品地板变形、开
裂、膨胀、异响等问题，使地板质量更加稳定。在地板行业发展过程中，已实现
控制烘干水分比例、添加特殊试剂、改变传统平扣向榫卯和锁扣结构的加工流程
等，实现了地板生产工艺水平的提升。
随着我国人们生活水平的提高以及环保意识的增强，追求绿色生活方式正成
为一种世界性的潮流。为响应“青山绿水就是金山银山”的环保口号，国内地板
企业必须借鉴和汲取国际科学环保的理念。“绿色”正是赋予地板行业高附加值
和新生命力的一抹亮色，地板企业要发展，环保转型是必然。3D数码打印技术
可以不受任何材料限制，可以在木板、玻璃、水晶、金属板、地板砖、瓷片、光
盘、亚克力、有机玻璃、EVA.KT板、皮革、硅胶、塑胶、PP、PE、PVC、布
料、不干胶、石材等表面实现一次完成彩色照片印刷，无需制版、晒板、重复套
色，图案效果逼真，并具有防水、防晒、耐磨损、附着力强、不褪色、性能稳定
等优点，相对于传统地板更加环保。
4）相关技术目前是否已实现产业化，市场上是否已有在售产品
3D 地板打印技术是目前木地板行业前沿技术，尚未实现产业化。传统木地
板产品经过多年发展已经较为成熟，行业传统模式为向消费者提供固定的花色和
材质供消费者选择，随着消费水平的不断提高和行业的发展，消费者对定制化地
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板设计和生产的需求产生，通过定制地板满足消费者的个性表达，而传统木地板
生产工艺和流程仅能够批量化生产固定花色地板，如何能够快速订单化、定制化
生产个性化的木地板产品而又能够维持合理的生产成本是公司迫切需要解决的
问题。
A、国内企业开始生产，国际巨头已规模化运用
目前，3D 数码打印技术（国外也称“数码印刷技术”）在技术层面已经较
为成熟，近几年已经广泛应用在工业各行业领域。在家装材料行业也已经广泛使
用，例如玻璃、瓷砖、金属、装饰物等，只是目前尚未形成规模化生产方式。地
板作为家装行业中不可或缺的一个元素，该技术的应用基本处于一定批量、个性
定制范畴中，目前主要在以木结构为材质的地板中应用。随着技术的成熟，市场
中已有部分企业涉猎这方面的产品研发及产品销售。
国内方面：我国部分地板类企业已经将 3D 数码打印技术运用于实木复合地
板、实木地板上，以创造出不同的木材花色、图案等。例如中山市创意玩家家居
有限公司、佛山科吉星装饰设计工程有限公司、潮州南浔吉雅木业有限公司等。
国外方面：CLASSEN（德国柯拉森）、KRONOSPAN（瑞士克诺斯邦）、
KAINDL（奥地利凯得）等国际知名公司已经熟练掌握 3D 数码打印技术并将其
应用于地板等行业中。
其中，KAINDL 公司是全球最大的木地板生产商之一，在欧洲有 28 家工厂，
年产能 6,000 万平方米，年销售额 42 亿欧元，占有欧洲木地板约三分之一市场
份额，产品行销全球 100 多个国家。在过去的 20 多年里，凯得始终坚持创新的
产品策略，先后开发出的 KIANDL TWO 高科技实木复合地板、参天大树等热销
产品，均是用 3D 印刷技术在环保材料表现实现了实木般的真实质感，该系列产
品在中国市场亦有销售，主要针对中高端市场。该公司在 2014 年已经在奥利地
Lungtz 市的工厂搭建了 3D 数字印刷车间，目前已经实现了规模化生产。
图：KAINDL 公司木地板数字打印车间
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数据来源：https://www.kaindl.com/
德尔木地板自创立以来一直通过地面材料创新和环保改进的方式来进行差
异化竞争，在目标消费群体中具有清晰的品牌认知。公司认识到木地板行业经过
多年发展，传统产品的材料结构和生产工艺已经较为成熟，同行业公司之间产品
差异化较小。公司看到发达国家消费者的消费偏好的发展历程，以及欧美知名木
地板厂商已经开始规模化运用高新技术用于高效、大批量生产定制化木地板产品
满足海外市场客户需求并且也已经投放国内中高端市场。因此，公司认为尽快开
展木地板生产新技术和新工艺的研发和试产是符合消费者需求变化趋势和适应
产业升级路径的举措。本次 3D 打印定制地板研发中心项目的开展具有合理性。
B、国内同行业上市公司广泛开展新技术研发
为契合消费者对家具产品智能化、个性化、环保化的需求变化，同行业上市
公司近几年也纷纷投入研发中心项目，着力研究家具行业前沿技术，包括智能家
具、家具新材料等研究方向。因此，申请人通过“3D 打印定制地板研发中心项
目”的建设，将提高对地面新材料产品的技术研发及检测能力，提高自身供应链
柔性管理能力，从而增强自身的竞争力，保持公司在行业内的领先地位，符合目
前行业主流。同行业上市公司研发中心项目案例如下所示：
股票简称 项目类型 上市日期 募投项目名称 主要研发方向
梦百合 可转债 2018.11.26 功能家具研发及 零压功能床和零压功能椅的研发
产业化项目
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易尚展示 非公开发 2018.3.23 3D 技术研发中 实现 3D 扫描速度更快、精度更高
行股票 心项目 的方向，致力于开发与 3D 技术相
关高端产品
好太太 IPO 2017.12.1 研发中心建设项 智能晾衣机项目研发、智能家居项
目 目研发
恒林股份 IPO 2017.11.21 研发中心建设项 功能性座椅、健康智能化座椅、功
目 能性沙发等
金牌橱柜 IPO 2017.5.12 研发中心建设项 中式厨房用户行为模式及油烟问
目 题的研究、整体厨柜智能控制技术
的研发及产业化、整体厨柜共性技
术研究、整体厨柜标准体系研究、
厨柜技术工艺创新能力（柜体加
工、材料应用、功能及基础五金的
技术工艺进行研究）
梦百合 IPO 2016.10.13 研发中心扩建项 记忆绵原料分析研究平台、记忆绵
目 原料应用研究平台、记忆绵生态研
究平台、记忆绵制品工业设计平台
（3）公司目前技术研发进展
目前，公司针对 3D 打印定制地板研发已做了如下工作：
第一、公司已组建 3D 打印定制地板研发团队，通过对国内外优秀的厂家拜
访、参加中国国际地面材料及铺装技术展览会、意大利 CERSAIE 陶瓷卫浴地板
国际级展会等国内外大型展会等方式进行经验交流学习，梳理规划 3D 打印的流
行趋势，引领元素开发方向。未来，公司将采用事业部形式对 3D 打印定制地板
项目进行运营；
第二，公司研发中心目前已经整理设计出量级元素素材资源文件库，包括多
彩面系列、生态石系列、大理石系列、创意设计系列、木原色系列等五个系列素
材库。随着外观设计确定，下一阶段，公司的技术研发方向将延展到工艺方法、
创新技术等方面；
第三，公司就本项目中规划的关于 3D 打印定制地板的研发检测设备与相关
厂商正进行积极接洽。
（4）科技人员储备
公司拥有研发人员总数百余人，参与企业新技术、新产品研发。公司针对
3D 数码打印定制地板研发中心项目已组建了研发团队。此外，公司将继续通过
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社会公开招聘，与科研院所及大专院校合作等方式吸纳一批专业性技术人才，充
实公司技术研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力，保证本次募投项目
的顺利实施。团队中核心科技人员如下：
姚红鹏，项目总负责人， 2006 年起至今任职德尔未来，先后任德尔未来大
区经理、工程部总监、营运中心副总经理、董事会秘书兼副总经理、董事长特别
助理，至今任公司董事副总经理及地板事业群总裁。工作经验丰富，经历营销、
采购、证券、运营等各个方面管理工作，作为公司核心管理人员，在地板领域具
有丰富的经验，2016 年公司将地板产业按照“聚品类、多品牌”的战略发展思
路，通过资本手段战略控股柏尔地热实木专业品牌，打破传统发展思路，为地板
产业下一步快速发展，奠定了基础。
程波，特别顾问，北京联合大学机械工程学士，对外经贸大学工商管理硕士，
1995 年起进入装饰纸、人造板行业从事销售、管理工作，2014 年开始对数码印
刷技术在装饰纸领域应用的研发及推广，在 3D 打印定制地板领域具有丰富的研
发经验。
张立新，生产总工程师，研究生学历，曾任福建省永安林业集团企管科主办，
福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长，德尔集
团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经理，德尔国际
地板有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理，生产总工程师，在
地板领域具有丰富的生产研发经验。
（5）研发风险
3D 数码打印定制地板研发中心项目中，对 3D 定制地板进行试生产研发实
验，公司在现有地板的生产工艺上增加了一道数码印刷的前置工序，其他工序未
有变化。其生产工序如下：通过数码印刷机打印地板表层贴纸后，再通过公司现
有的生产工序将其压贴在地板表面以生产出符合消费者要求的定制图案地板。公
司历来重视研发投入和技术创新，依靠自主创新实现企业可持续发展。目前，公
司拥有地板类专利超过 50 项，现有的专利都能成熟运用于产品的生产过程，能
保证此项目的顺利实施，项目研发风险整体可控。3D 打印定制地板生产流程图
及公司现有地板产品生产工艺流程图如下：
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3D 打印定制地板生产流程图
公司现有地板生产流程图
4、项目投资估算
（1）项目投资估算
单位：万元
董事会前
拟使用募集
序号 费用名称 是否资本性支出 投资估算 已投入金
资金金额
额
434
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1 建设投资 是 8,536.90 0.00 8,500.00
1.1 土建工程费 是 922.82 0.00 922.82
1.2 装修工程费 是 454.02 0.00 454.02
1.3 设备购置及安装费 是 6,423.40 0.00 6,423.40
1.4 软件购置费 是 656.00 0.00 656.00
1.5 建设工程其他费用 是 80.65 0.00 43.76
2 预备费 否 250.46 0.00 -
3 项目总投资 - 8,787.36 0.00 8,500.00
本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改
委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定，本
项目的投资构成具备合理性。
（2）土建工程费及装修工程费
土建工程费及装修工程费依据建筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价
指标参照苏州市吴江区七都同类项目造价水平确定，材料价格按市场价取值。本
项目涉及研发检测中心及立体仓库，其中研发检测中心建筑面积 6,783.73 平方
米，立体仓库建筑面积 5,367.59 平方米。本项目土建工程费估算为 922.82 万元，
装修工程费估算为 454.02 万元。
（3）设备购置及安装费
本项目拟投入设备共 6,423.40 万元，本项目投入的研发检测及仓储设备，
用于 3D 打印定制地板的研发及地板产品存储。本项目设备投资明细如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
多线程水性颜料墨
工业级装饰纸数码印
水卷对卷装饰纸数 1 750.00 750.00
刷机
码喷墨印刷机
数码打样机 Palis 750 1 250.00 250.00
电脑工作站 主流品牌 4 2.00 8.00
RGB 专业显示器 EIZO 4 2.50 10.00
分光光度仪 ISIS 1 4.00 4.00
移动式分光光度仪 iOne 1 1.50 1.50
标准光源平台 定制 1 3.00 3.00
标准光源灯箱 定制 3 1.00 3.00
扫描仪 Synchron Table 3 160.00 480.00
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实验压机 4’X8’ 1 80.00 80.00
实验压机 600X600 1 40.00 40.00
实验浸渍生产线 意维高 1 220.00 220.00
烘箱 BHX 系列 1 2.00 2.00
工作平台 1600X3200 3 1.00 3.00
复卷机 美格 1 12.00 12.00
热压机及晾板设备 3200T 1 100.00 100.00
锯切线 PAUL 1 180.00 180.00
防水处理线 SJ1400 1 30.00 30.00
开槽包装自动线 FPR260 1 850.00 850.00
雨水回收系统 定制 1 68.00 68.00
除尘设备 - 1 50.00 50.00
日晒气候色牢度试验
Q-SUN Xe-2-HS 1 55.00 55.00
机
电子万能力学试验机 AGS-X 2 22.00 44.00
滚动磨损实验机 YG522 3 1.20 3.60
划痕测试仪 DHS-503 2 0.75 1.50
铅笔硬度计 pph-1 4 0.35 1.40
划格器 - 4 0.30 1.20
电子天平 AUY220 4 1.10 4.40
落球冲击试验机 KS-LQ-200B 2 0.80 1.60
电热鼓风干燥箱 DW101 6 0.50 3.00
电热恒温水槽 DK-600B 4 0.70 2.80
高低温试验箱 DW752 2 9.50 19.00
导热规律分析仪 - 1 10.00 10.00
气候箱 1m3 3 25.00 75.00
萃取法甲醛测试仪 YG201E 1 2.00 2.00
可见分光光度计 721 2 1.20 2.40
恒温恒湿箱 1m3 6 10.00 60.00
可燃性测试仪 MCXL-XWHM 1 10.00 10.00
铺地临界辐射通量测
FRP 1 15.00 15.00
试仪
气瓶室 定制 1 6.00 6.00
空压机 SX-5 1 10.00 10.00
多功能数控锯及配套 CK6046 1 20.00 20.00
台式钻床及配套 SK-450 1 2.00 2.00
智能高温高湿环境模
定制 1 25.00 25.00
拟室
智能地热环境模拟室 定制 1 25.00 25.00
小型压机及配套 无锡路通 1 35.00 35.00
砂光机及配套 LSP-M1000 1 45.00 45.00
油漆线及配套 TGP02 1 40.00 40.00
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开槽线及配套 金田豪迈-定制 1 600.00 600.00
自动锯切及配套 上海金步-定制 1 120.00 120.00
除尘系统 上海荣安-定制 1 60.00 60.00
空压设备 GR110-200 1 20.00 20.00
温度、湿度测量控制工
- 1 15.00 15.00
具
规格尺寸、外观测量工
- 1 5.00 5.00
具
玻璃器皿 - 1 10.00 10.00
办公家具（桌、椅、柜） - 1 60.00 60.00
电脑设备 - 20 2.00 40.00
电话、复印、传真、投
- 6 6.00 36.00
影设备
堆垛机 货架配套 8 81.25 650.00
输送机 货架配套 32 3.00 101.00
地面操作站 货架配套 8 5.00 40.00
无线基站 货架配套 16 2.00 32.00
电控柜 货架配套 12 20.00 240.00
自动立体仓库货位 货架配套 18000 0.04 730.00
合 计 6,423.40
注：总价包含设备购置费及安装费。
（4）软件购置费
本项目拟投入软件共 656.00 万元，本项目投入研发检测软件和仓储软件，
用于 3D 打印定制地板的研发及地板产品存储。本项目软件投资明细如下：
软件类型 软件名称 设备数量 金额（万元）
色彩管理 1 50.00
研发检测软件 分色及配色 1 50.00
图像处理 4 4.00
WMS 仓储管理系统 1 80.00
WCS 控制系统 4 200.00
仓储软件 条码管理系统 1 20.00
RF 基站系统 16 12.00
设备监控系统 8 240.00
合计 - 656.00
（5）建设工程其他费用
建设工程其他费用包括建设单位管理费、工程监理费和工程保险费。建设单
位管理费根据财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》计算，建设
单位管理费为 13.84 万元；勘察设计费主要包括工程勘察费、初步设计费、施工
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图设计费，根据国家计委、建设部发布的计价格[2002]10 号《工程勘察设计收
费管理规定》计算，勘察设计费为 36.04 万元；工程监理费根据发改价格
[2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》计算，工程监理费为
28.00 万元；工程保险费根据建标[2007]164 号文《市政工程投资估算编制办法》
标准，按照土建及装修工程费用的 0.35%估算，工程保险费为 2.77 万元。
（6）预备费
预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（1）在批准的设
计范围内，设计及施工过程中所增加的费用；（2）自然灾害造成的损失。基本预
备费按 3%估算，即：基本预备费=（土建工程费用+装修费用+设备购置+软件购
置+建设工程其他费用）×基本预备费率，估算的预备费为 250.46 万元。
5、项目的经营模式及盈利模式
（1）经营模式
3D 打印定制地板研发中心项目的研发检测中心根据公司发展及市场需要对
现有产品、工艺进行优化改进，并针对地板产品的定制化、个性化、环保化等发
展趋势进行新材料、新工艺的开发研究，并对公司生产各个环节实行质量控制，
以降低公司产品生产成本、提高生产效率、提高公司产品合格率和优品率、保持
公司产品的竞争力。立体仓库通过结合计算机管理，将仓储系统与公司生产信息
系统集成相结合，实现公司货物的统一管理、统一核算、统一配送，进一步提高
公司货物管理效率，从而提高公司整体的营运能力。
目前，公司已经建立起一套成熟运行的高效研发管理体系，为本研发检测中
心的顺利进行提供了流程保障。新产品的研发管理流程如下：
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（2）盈利模式
3D 打印定制地板研发中心项目属于研究开发及仓储项目，不产生直接的经
济效益。但是研发中心可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，促进
技术进步，增强公司在 3D 打印定制地板领域的市场竞争力；立体仓库可以增加
仓库的储存能力、加快货物运行和发货速度、提高仓库的管理水平、进一步提高
公司货物的管理效率，从而整体提高公司的营运能力。
6、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目将建设 3D 打印定制地板研发中心及配套设施，不涉及原材料的供应。
该项目建设所需的主要能源为电和水，供应充足稳定。
7、项目投资进度安排
募集资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 第1年 第2年 合计
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1 建设投资 4,475.15 4,061.75 8,536.90
1.1 土建工程费 922.82 0.00 922.82
1.2 装修工程费 454.02 0.00 454.02
1.3 设备购置及安装费 2,612.05 3,811.35 6,423.40
1.4 软件购置费 426.00 230.00 656.00
1.5 建设工程其他费用 60.25 20.40 80.65
2 预备费 128.61 121.86 250.46
3 项目总投资 4,603.76 4,183.60 8,787.36
项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、土建工程、装修及水
电工程、设备购置及安装调制、人员招聘及培训和试运行与验收。本项目建设期
为 2 年，具体进度安排如下：
项目进度安排（月） 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
工程设计及准备工作
土建工程
装修、水电工程
设备购置及安装调试
人员培训
试运行与验收
8、项目的实施主体
本项目由上市公司本部德尔未来科技控股集团股份有限公司实施。
9、环境保护情况
本项目建成后主要从事地板产品的研究开发和技术的提升，实验室内设有所
需的各种研发设备和测试设备，主要能耗为电能，研发过程不会产生有害物质及
气体。研发检测中心各部门在建设期间与建成后只会存在少量的生活垃圾和研
发、检测过程中产生的废纸等固体废弃物，对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和
噪声污染。
（1）废水治理措施
生活污水中，粪便污水经粪池处理，处理后的生活污水达到排放标准后经排
水管道排至城市污水管网。
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（2）噪音治理措施
在设备选型时采用低噪音设备，并配备减震、降噪装置，以减轻噪声对周围
环境的影响。
（3）固化废弃物的治理措施
本项目固化废弃物主要为生活垃圾。生活垃圾应设置专用分类垃圾桶，设专
人对生活垃圾进行清扫，及时清运，应统一收集后，按市政有关部门要求排放。
本项目具体的环保措施及预期治理效果如下表所示：
内容类型 排放源（编号） 污染物名称 防治措施 预期治理效果
大 密闭型微负压集气装置、
气 布袋除尘装置+15m高 达标排放
1#排气筒 粉尘
污 1#排气筒
染
无组织 粉尘 加强车间通风 达标排放
物
COD
水 SS 经化粪池预处理后接管
污 NH3-N 市政污水管网排入芦墟
生活污水 达标排放
染 TP 污水处理厂集中处理后
物 达标排放，达标尾水排入
TN
乌龟漾
电离
辐射
和电 无
磁辐
射
木材加工 废木材 外售处理
废气处理 收集的粉尘 外售处理
固体 零排放，无二
清扫的木屑垃
废物 车间清扫 环卫清运 次污染
圾
办公生活 生活垃圾 环卫清运
经减震、隔声以及距离衰减后，项目厂界噪声可以达到《工业
噪声 达标排放
企业厂界环境噪声排放标准》2 类标准
其他 无
生态保护措施及预期治理效果：
智能成套家具信息化系统及研发中心项目占地面积较小，对周围生态环境影响较小。
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公司承诺在本次募投项目工程设计、建设和环境管理中，将严格落实《建设
项目环境影响报告表》及环保局的审批意见中提出的各项环保要求，确保各类污
染物达标排放。
10、投资项目的审批备案、环评批复及用地情况
2018 年 5 月 30 日，苏州吴江区发展和改革委员会对本项目进行了备案，
备案证号：吴江发改备[2018]297 号。2018 年 9 月 10 日，苏州市吴江区环境保
护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：吴环建[2018]277 号。
本项目建设选址于江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道。项目所在地地理位
置优越，交通便利，供水、供电、供气等各项生活及市政公共基础设施完善，为
项目的建设及建成后的运行提供了良好的发展环境。
德尔未来已取得该项工业用地的土地使用权，土地证号为吴国用[2016]第
1070043 号，土地面积 44944.6 ㎡。
11、项目经济效益情况
本项目的投资运营后不产生直接经济效益，但本项目实施后将带来间接的经
济效益：提高公司对地板产品及相关技术的研发检测能力，提高自身货物管理效
率，从而增强自身的竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
（三）智能成套家具信息化系统及研发中心项目
1、项目基本情况
本项目由公司的全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司实施。项目建设内
容主要分为信息化升级和研发中心建设，主要包括购置信息化软硬件、研发设备、
办公设备，建设办公楼与实验室。
2、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）有利于提高公司研发设计水平，优化产品品质和生产工艺流程
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家具行业是与人文关联度很高的行业，随着整个产业的深度整合，会逐步趋
近于高度的人文化。人文化的设计需要充分反映时代、空间环境、家庭的特点，
并从文化性、艺术性和个性等方面着手，高效便捷地改善居住空间环境。为了设
计出更加符合时代特点、更加个性化的家具产品，公司需要不断加大设计研发投
入。
升级研发中心能够进一步优化原有生产工艺流程，最大化生产效率，使资源
配置达到最佳组合，并保障生产质量。建成后的研发中心除了能够加强公司对设
计、材料、工艺和产品在基础领域和通用领域的研究，进一步加深对行业前瞻技
术的研究和应用以外，还能够在提高研发效率的同时降低研发成本，保证公司能
够顺应家具行业技术发展趋势，提高公司研发成功率和工艺技术的市场适应性。
2）有利于实现公司业务链整合
计算机、互联网技术的发展为家居行业带来了新的发展契机。信息化建设打
破了家居产业的发展瓶颈，引发信息产业与家居产业之间的互动反应，促进了新
型经营模式的产生，并直接推动了企业从研发、采购、生产到销售的整个业务流
程再造。信息化升级建设是顺应公司面对行业挑战和业务扩张要求的必然选择，
通过信息化建设，为公司业务操作的数字化、标准化、流程化提供支持，为管理
者提供实时、准确、多维度的数据分析工具，为公司的决策、计划、执行、监控
等各项管理工作提供强有力的数据支撑。
3）有利于提升公司信息系统智能化水平，增强整体管理能力
公司家具业务发展迅速，也在不断的并购、引入新的品类以及品类经营公司。
在公司业务规模不断扩大、公司机构设置愈加复杂的背景下，为确保管理的深度
和广度，建立优质的信息化管理平台是企业非常重要的任务。本次信息化建设项
目主要采用近几年最新的信息技术，在公司原有信息系统上，建设订单中心、智
能制造中心和数据分析等模块，提升公司原有信息化、智能化水平，提高公司的
管理决策效率与生产效率，增强公司整体管理能力。
（2）可行性
1）公司具有较强的设计和研发实力
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经过多年的发展，公司已经建立了一支行业领先的研发队伍，并已经从研发
立项、研发经费申请、研发绩效考核、研发成果转化等方面，建立了较完善的产
品开发程序和研发管理体系。公司坚持以创新促发展，不断自主研发、推陈出新，
坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新材料、新工艺、新技术。
目前公司家具产品的研发设计主要围绕优化模块化终端设计基础数据系统，
继续打造环保、功能、设计三大核心基础竞争力。在环保上，公司作为行业内无
醛添加引领者，率先从密度板、颗粒板等材质升级到自主开发的结构实木专利材
料（美洲实木），并围绕美洲实木在行业内率先研发出从柜体、门板到配件线条
的全套产品系统，同时实现了无醛密度板、美洲实木、实木三种材质统一生产制
造并设计的行业独家研发设计与生产系统。在产品设计上，打造出行业领先的地
域化新中式产品系统，并成功引领行业进入新中式产品研发热潮。在功能上，围
绕优结构、精收纳、省空间三个核心痛点，定制开发快装柜体连接件，极大优化
终端安装效率。公司强大的技术研发能力可实现对客户不断变化的需求做出快速
反应，并保证产品的质量。
2）公司具有较为完备的信息化基础
公司非常注重信息化系统的建设，现已全面推行及运用泛微 OA 移动办公系
统、用友 ERP 平台、三维家设计及拆单软件等系统软件。目前，公司已经完成
了包括订单中心、设计与拆单协同平台等重要项目的初步建设，使得公司的信息
运行管理效率得到提升。
本项目的实施建设工作是公司根据近两年来信息技术的快速发展，对现有的
信息化系统的升级改造。现有的信息系统分级架构为公司整体的信息化平台的搭
建提供了有效的参考，相对清晰的各部门内部业务流程降低了信息系统的建设难
度，公司的信息化基础为新增信息化建设提供了经验上的保障。
3、项目投资估算
（1）项目投资估算
单位：万元
董事会 拟使用募集
序号 费用名称 是否资本性支出 投资估算
前已投 资金金额
444
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入金额
1 建设投资 是 10,907.00 0.00 10,900.00
1.1 设备购置及安装费 是 2,696.00 0.00 2,696.00
1.2 软件购置费 是 7,965.00 0.00 7,965.00
1.3 装修工程费 是 246.00 0.00 239.00
2 预备费 否 327.21 0.00 -
3 房屋租赁费 否 98.40 0.00 -
4 人员工资及福利费 否 1,846.53 0.00 -
5 服务器托管费 否 126.90 0.00 -
6 其他投入 否 190.00 0.00 -
7 项目总投资 - 13,496.04 0.00 10,900.00
本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改
委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定，本
项目的投资构成具备合理性。
（2）设备购置及安装费
本项目拟投入设备共 2,696.00 万元，本项目投入的研发检测及信息化设备，
用于智能成套家具信息化系统及研发中心项目建设。本项目设备投资明细如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
电子锯 HPP300 1 190.00 190.00
自动封边机 KAL230 1 630.00 630.00
CNC 加工中心 ABL220 1 280.00 280.00
雕刻机 E2-1325D 1 30.00 30.00
异形封边机 FBJ-888 1 20.00 20.00
集尘系统 慧达 1 50.00 50.00
包覆机 TG-11(4 米) 1 50.00 50.00
吸塑机 温康纳 1 300.00 300.00
中心实验室检验设备 - 1 500.00 500.00
其他设备 - 1 50.00 50.00
ERP 服务器 戴尔 4u r930 26 8.00 208.00
OA 服务器 戴尔 4u r930 6 8.00 48.00
三维家服务器 戴尔 4u r930 4 8.00 32.00
CRM 服务器 戴尔 4u r930 11 8.00 88.00
订单中心服务器 戴尔 4u r930 4 8.00 32.00
智能物流平台服务器 戴尔 4u r930 4 8.00 32.00
制造中心服务器 戴尔 4u r930 4 8.00 32.00
BI 服务器 戴尔 4u r930 4 16.00 64.00
磁盘阵列 戴尔 4u r930 5 12.00 60.00
445
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合 计 2696.00
（3）软件购置费
本项目拟投入软件共 7,965.00 万元，本项目投入的研发检测及信息化设备，
用于智能成套家具信息化系统及研发中心项目建设。
公司自 2016 年上半年收购苏州百得胜及其子公司开展定制家具业务后，业
务规模发展迅速，产品线从单一的定制衣柜扩展到全屋定制，并新增了定制橱柜
和床垫产品，公司也新设了多家子公司或孙公司。截至 2018 年 9 月 30 日，公
司控股子公司多达 32 家。然而经历多年快速扩张，公司的定制家具业务内部管
理分散，电子化程度较低。公司未建立统一的信息化系统，各经营主体之间的业
务数据和财务数据无统一的系统进行管理，已经显著影响到公司运营效率。同时，
产品线扩展后，公司也需要事业部层面统一的研发中心用于产品的开发和测试，
改变原有各子公司分散研发的格局，提升公司定制家具业务线整体的研发实力和
效率，满足公司经营发展需要。
智能成套家具信息化系统及研发中心项目软件购置费共 7,965 万元，其中，
信息化系统软件购置费 6,565 万元，研发中心软件购置费 1,400 万元。
公司要打造一个符合公司业务发展需要的全流程信息化管理平台，该平台的
系统主要包括订单中心、产销协同平台、设计与拆单协同平台、ERP 平台、智
能制造中心管理平台、智能物流平台、数据分析平台。由于上述软件需要根据公
司需求定制，且需要在母公司及子公司实施安装并将系统进行统一配置，软件定
制及实施成本较高。此外，公司后续还需进行软件投入以升级各模块。软件购置
价格参考公司购置该类软件的历史价格及市场价格确定，具有合理性。该募投项
目购置的具体软件如下表所示：
A、信息化系统
数量 金额
序号 软件名称 品牌型号 软件功能
（套） （万元）
OpManager
1 数据运维系统 企业经营数据运行维护管理软件 1 180.00
v12
企业资源 ERP 管理平台，一款帮助公司
2 U9 系统 用友 U9 v6.0 实时业务处理、实时信息反馈、实时绩 1 615.00
效监控、实时市场响应的管理软件
泛微 e-cology
3 OA 系统 针对公司全员的办公自动化系统。 1 400.00
v8.0
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数量 金额
序号 软件名称 品牌型号 软件功能
（套） （万元）
应用在线 3D 云渲染、云设计、云管理、
4 三维家 三维家 V2.0 云生产等信息化技术，并结合 VR 虚拟现 1 1,140.00
实技术的一款 3D 设计云平台软件
客户关系管理系统，以营销为突破、客
户为中心、过程跟踪为主线、售后服务
为保障，结合推广平台，打通互联网营
销、销售、供应链、售后服务环节，以
5 CRM UCML v7.0 1 580.00
营销自动化、销售自动化、供应链体系、
服务体系为支撑，建立多渠道营销推广、
全过程销售跟踪、高效供应链支撑的全
新客户关系管理信息化软件平台
一套高效管理包括库存、下订单、生产、
6 订单协同平台 自建 v1.0 1 550.00
在途、收货等订单全方位的软件
一套智能物流规划和物流管理系统，包
括路线规划、车辆规划、费用最低化规
7 智能物流平台 Infor m3 1 1,000.00
划、仓储设置、发运规划、发运跟踪、
费用结算并与物流平台对接等
计划、生产、设备三大中心管理软件，
包括排产管理、资源调度、能力平衡、
制造中心管理
8 APS V3.0 生产计划调度、生产进度调度、生产物 1 1,200.00
平台
料优化、生产进度透明化、数据可视化、
设备互联、设备产能最大化（OEE）等
Oracle BI
利用共享的决策资源(数据、模型、知识)
9 决策支持平台 Publisher 1 900.00
辅助解决各类决策问题的平台软件。
12.2.1.2
合计 9 6,565.00
B、研发中心
序 数量 金额（万
软件名称 品牌 软件功能
号 （套） 元）
帮助企业实现产品研发及设计过程中业
用友 PLM 企业
务流程和产品数据的标准化管理，落地
1 研发创新管理平 用友 1 400.00
企业产品研发管理体系，改进产品研发
台
业务流程，提高产品数据管理水平。
一款数学软件，可以进行矩阵运算、绘
制函数和数据、实现算法、创建用户界
面、连接其他编程语言的程序等，主要
2 MATLAB MathWorks 1 500.00
应用于工程计算、控制设计、信号处理
与通讯、图像处理、信号检测、金融建
模设计与分析等领域。
3 AUTOCAD2018 AUTODESK 一款自动计算机辅助设计软件，用于二 100 500.00
447
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维绘图、详细绘制、设计文档和基本三
维设计。
合计 102 1,400.00
公司编制本次募投项目可行性研究报告过程中，对“智能成套家具信息化系
统及研发中心项目”建设实施所需软件向相关供应商询价，并在询价结果的基础
上进行测算，因此该项目的软件购置费是参考市场价格确定的，价格具有合理性。
主要软件设备询价结果如下表所示：
软件名称 报价方 金额（万元）
三维家 V2.0 广东 XXX 信息科技有限公司 1,185.00
广东 XX 网络科技有限公司
XXX（北京）科技有限公司
智能物流平台（注） 1,206.20
广东 XXX 信息科技有限公司
广州 XX 科技有限公司
广东 XX 网络科技有限公司
XXX（北京）科技有限公司
制造中心管理平台（注） 1,244.80
广东 XXX 信息科技有限公司
广州 XX 科技有限公司
AUTOCAD2018 广州市 XX 计算机科技有限公司 506.00
OpManager v12 广州市 XX 计算机科技有限公司 186.00
UCML V7.0 XXX（北京）科技有限公司 653.00
订单协调平台 OCP V1.0 XXX（北京）科技有限公司 729.60
决策支持平台-BI XXXX 软件有限公司 903.00
泛微 E-COLOGY V8.0 上海 XX 网络科技股份有限公司 350.00
FineReport V9.0 上海 XX 网络科技股份有限公司 200.00
用友 PLM 企业研发创新管理平台 XX 网络科技股份有限公司 336.60
注：智能物流平台和制造中心管理平台是由多个软件配套组成，需要向多个供应商采购，
因此存在多个报价方。
（4）装修工程费
装修工程费包括研发中心建筑物本身防尘、防静电处理及墙体装修，单位装
修价格按市场价取值。本项目涉及研发部办公室、智能制造研究室、标准化室、
中心实验室、大气箱法检测室、五金寿命周期检测室及中心实验室办公室，建筑
面积共 2,050 平方米。本项目装修工程费估算为 246.00 万元。
（5）预备费
预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（1）在批准的设
计范围内，设计及施工过程中所增加的费用；（2）自然灾害造成的损失。基本预
备费按 3%估算，即：基本预备费=（土建工程费用+装修费用+设备购置+软件购
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置+建设工程其他费用）×基本预备费率，估算的预备费为 327.21 万元。
（6）其他费用
房屋租赁费：本项目建设选址于江苏省苏州市汾湖镇国赵路西侧厂房，由实
施主体苏州百得胜智能家居有限公司向吴江市祥溢金属制品有限公司租赁，建筑
面积共 2,050 平方米，租赁价格按照建设用地附近工厂租赁市场价格确定，本项
目房屋租赁费为 98.40 万元。
人员工资及福利费：本项目将按照项目建设需求，新增 118 名员工，拟招聘
的岗位包括 IT 经理、技术经理、数据分析师、系统工程师、网络工程师、网管、
UI 开发、开发工程师、测试专员、开发程序员、实施工程师、事业部项目经理、
事业部项目工程师、产品研发工程师、智能设计研发工程师、检验员等。本项目
人员工资及福利费为 1,846.53 万元。
服务器托管费：本项目的机房及服务器将托管于第三方，将产生服务器托管
费 126.90 万元。
其他投入：其他投入包括标准器检定费用、实验室认证费用、专利申请费、
研发材料费等合计 190.00 万元。
4、项目的经营模式及盈利模式
（1）信息化系统项目
信息化系统不具有独立的经营模式，将结合公司目前信息化程度现状，规划
实施企业资源计划（ ERP ）系统、设计拆单平台、产销协同平台、生产管理平
台、物流平台、智能分析平台等。项目建成后，将建立统一、集成、实时共享的
管理平台，提高公司快速制造系统反应速度，使用大数据分析，为企业经营和管
理决策提供实时、准确、完整、科学的分析模型。项目建成后，发行人可利用信
息技术化手段实现各部门内部以及跨部门间的协同合作，并建立其各业务环节的
标准化、透明化流程，最终提升企业整体运作效率和沟通效率。公司的信息化系
统搭建示意图如下所示：
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（2）研发中心项目
研发中心建成后未来 3-5 年将主要进行全屋定制家具新品开发、智能家居产
品开发、智能制造工艺开发等研发。目前，公司已经建立起一套成熟运行的高效
研发管理体系，为本研发检测中心的顺利进行提供了流程保障。新产品的研发管
理流程如下：
450
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5、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目将建设智能成套家具信息化系统及研发中心，不涉及原材料的供应。
该项目建设所需的主要能源为电和水，供应充足稳定。
6、项目投资进度安排
募集资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 第一年 第二年 第三年 合计
1 建设投资 5,962.00 2,460.00 2,485.00 10,907.00
1.1 设备购置费 2,336.00 180.00 180.00 2,696.00
1.2 软件购置费 3,380.00 2,280.00 2,305.00 7,965.00
1.3 装修工程费 246.00 - - 246.00
2 预备费 178.86 73.80 74.55 327.21
3 房屋租赁费 98.40 - - 98.40
4 人员工资及福利费 693.60 482.16 670.77 1,846.53
5 服务器托管费 23.40 42.30 61.20 126.90
6 其他投入 190.00 - - 190.00
7 项目总投资 7,146.26 3,058.26 3,291.52 13,496.04
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项目建设期的主要工作内容有：研发中心装修工程、研发中心设备购置及安
装调制、研发中心人员招聘及培训和试运行与验收、信息化战略规划、信息化系
统推广及信息化系统各平台建设。本项目建设期为 3 年，具体进度安排如下：
1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3
项目进度安排（月） 2 4 6 8
0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6
信息化战略规划
研发中心装修水电工
程
研发中心设备购置及
安装调试
研发中心人员招聘及
培训
研发中心试运行
信息化 ERP 平台全品
类推广
信息化设计与拆单平
台全品类推广
信息化订单中心建设
信息化产销协同平台
建设
信息化物流管理平台
建设
信息化智能制造中心
建设
信息化商业分析平台
建设
7、项目的实施主体
本项目由上市公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司实施，以增资方
式实施。
8、环境保护情况
本项目为公司信息化系统及研发中心建设项目，项目建设期间与建成后只会
存在少量的生活垃圾与工作过程中产生的智能硬件、废纸等固体废弃物，对周围
环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声污染。市场拓展、项目设计、招投标、项目实
施等整个业务过程基本不产生废气、废水，不对自然环境造成任何影响。
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本项目固化废弃物主要是智能硬件、废纸和生活垃圾。智能硬件按照公司制
度进行定向回收，不随意丢弃。生活垃圾应设置专用分类垃圾桶，设专人对办公
区内生活垃圾进行清扫，及时清运，应统一收集后，按市政有关部门要求排放。
工作过程中产生的废纸收集后经碎纸机统一处理，然后交废品收购站进行二次回
购。本项目具体的环保措施及预期治理效果如下表所示：
内容类型 排放源（编号） 污染物名称 防治措施 预期治理效果
经集气罩收集，通过布
大
袋除尘器处理后在车间
气
无组织 粉尘 以无组织形式排放，设 达标排放
污
置换气扇，加强车间通
染
风
水
污
- - - -
染
物
电离
辐射
和电 无
磁辐
射
木材加工 边角料 外售处理
废气处理 收集的粉尘 外售处理
固体 零排放，无二次
清扫的木屑垃
废物 车间清扫 环卫清运 污染
圾
办公生活 生活垃圾 环卫清运
经减震、隔声以及距离衰减后，项目厂界噪声可以达到《工业
噪声 达标排放
企业厂界环境噪声排放标准》2 类标准
其他 无
生态保护措施及预期治理效果：
3D打印定制地板研发中心项目占地面积较小，对周围生态环境影响较小。
公司承诺在本次募投项目工程设计、建设和环境管理中，将严格落实《建设
项目环境影响报告表》及环保局的审批意见中提出的各项环保要求，确保各类污
染物达标排放。
9、投资项目的审批备案、环评批复及用地情况
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2018 年 5 月 25 日，苏州吴江区发展和改革委员会对本项目进行了备案，
备案证号：吴江发改备[2018]282 号。2018 年 8 月 30 日，苏州市吴江区环境保
护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：吴环建[2018]267 号。
本项目建设选址于江苏省苏州市汾湖镇国赵路西侧厂房，由苏州百得胜智能
家居有限公司向吴江市祥溢金属制品有限公司租赁。
吴江市祥溢金属制品有限公司已取得该项工业用地的土地使用权，土地证号
为吴国用[2015]第 07049088 号，土地面积 6806.8 ㎡。
10、项目经济效益情况
信息化平台与研发中心的建设无法单独核算经济效益，但有利于公司实现各
业务部门的协同发展和开发新业务，提升公司的市场占有率，保持公司在家居行
业的竞争优势，全面提升公司核心竞争力，推动公司的良性发展，最终提升公司
的持续盈利能力，为投资者带来稳定丰厚的利润回报。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
本次募集资金总额中的 13,000.00 万元将用于补充流动资金，占公司本次发
行募集资金总额的 20.63%
2、项目建设的必要性
德尔未来除 2011 年首次公开发行发行募集资金外，公司项目投资建设和日
常经营所需资金主要依靠公司历史经营积累及少量外部借款。一方面，公司营业
收入自 2011 年度上市当年 5.19 亿元增长至 2017 年度的 16.00 亿元。业务范围
自单一的木地板产品扩展至定制家具、新材料产品等大家居领域，未来发展前景
广阔；另一方面，家居行业近年来发展迅速，同行业竞争对手也取得快速发展，
头部企业市场份额不断扩大，公司必须把握行业机遇，加大新增产能投放和市场
渠道运营力度，才能够维持自身的竞争优势。因此公司预计用于维持企业运营所
需的流动资金将会呈现增长趋势。发行人本次拟使用 13,000 万元募集资金补充
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流动资金，主要是为了满足公司发展运营所需和应对行业竞争，调整及优化公司
负债结构、降低公司营运资金压力，增强公司资金实力。
本次募集资金中 13,000 万元占募集资金总额的比例为 20.63%。从公司最
近一期末拥有的货币资金情况、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况、公
司的营运资金来源、上下游企业对公司资金占用情况、公司近期大额支出情况来
看，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运
营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当，具有必要性，具体分析
如下：
（1）公司的货币资金情况
截至 2018 年 9 月末，公司货币资金余额为 34,063.04 万元。其中现金 260.06
万元，银行存款 33,391.65 万元，其他货币资金 411.34 万元。其他货币资金主
要为承兑汇票保证金、履约和预付保函保证金，为使用受限的货币资金。
（2）公司的资产负债水平和短期偿债能力
报告期内，公司的资产负债水平如下：
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额（万元） 242,615.82 223,681.60 193,821.85 196,058.72
负债总额（万元） 58,982.25 61,936.94 44,035.32 30,639.71
资产负债率（母公司） 23.59 27.03 20.16 10.94
资产负债率（合并） 24.31 27.69 22.72 15.63
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 23.84%、22.72%、27.69%和 24.31%，呈逐年上升趋势。公司资产
负债率上升主要系公司因业务规模总体增长以及房地产精装修工程项目规模增
长，营运资金压力增大，公司为满足营运资金周转需求，对上游供应商的应付账
款和对客户的预收账款规模增加，并且自 2016 年起开始借入银行短期借款。截
至 2018 年 9 月 30 日，公司账面短期借款余额为 4,000.00 万元。
家居行业上市公司基于其业务模式特点，通常现金流较好，同行业上市公司
资产负债率总体较低。选取主营木地板和定制家具的上市公司，其资本结构和短
期偿债指标对比如下：
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
上市公司 股份代码 资产负债 流动比 速动比 资产负债 流动比 速动比
率（%） 率 率 率（%） 率 率
大亚圣象 000910.SZ 35.01 1.98 1.14 42.13 1.63 1.01
大自然家居 2083.HK - - - 45.50 1.67 1.44
兔宝宝 002043.SZ 45.12 1.33 1.08 26.76 2.67 2.20
菲林格尔 603226.SH 25.05 2.04 1.51 25.61 1.93 1.40
丰林集团 601996.SH 27.64 3.80 3.07 17.86 5.74 4.23
欧派家居 603833.SH 32.26 1.27 1.06 35.62 1.46 1.22
皮阿诺 002853.SZ 31.32 2.53 2.17 29.18 2.78 2.51
好莱客 603898.SH 16.53 3.39 3.21 18.12 3.63 3.51
索菲亚 002572.SZ 27.43 1.91 1.70 30.39 1.98 1.83
均值 30.05 2.28 1.87 29.14 2.50 2.03
中位数 29.48 2.01 1.61 27.97 1.96 1.64
德尔未来 24.31 2.71 2.00 27.69 1.96 1.35
数据来源：上市公司财务报告
同行业可比公司中，大亚圣象、大自然家居、兔宝宝、菲林格尔和丰林集团
主营业务为木地板、板材和密度板等；欧派家居、好莱客、皮阿诺和索菲亚主营
衣柜、橱柜等定制家具产品。
由上表可知，家居行业企业依靠较好的资金周转率维持了相对较低的资产负
债水平，部分上市公司资产负债率低于 20%，德尔未来资产负债率保持在 25%
左右。2017 年末，德尔未来流动比率和速动比率仍略低于同行业上市公司平均
水平，至 2018 年三季度末有所改善。尽管公司商业资信状况良好，经营活动现
金流良好，但公司仍面临一定的短期偿债压力，为保证公司的财务稳健性，公司
有必要补充流动资金。
我国家居行业市场容量广阔，上述同行业可比公司均为行业内名优企业，近
年来为把握行业发展机遇和消费升级趋势，上述企业均借助资本市场直接融资补
充公司资本实力，实现企业的规模扩张和快速发展，名优企业市场集中度不断提
升，优化了国内家居市场的竞争格局。其中，欧派家居、皮阿诺和菲林格尔均于
2017 年度在 A 股上市；索菲亚、好莱客和丰林集团分别于 2016 年、2017 年和
2018 年实施完成非公开发行股票。此次德尔未来拟公开发行可转换公司债券募
集资金 6.3 亿元，其中 1.3 亿元用于补充流动资金，意图在通过募投项目新增产
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能，加强公司主营业务的同时，为公司补充营运资金满足地板和定制家居业务扩
张的资金需求，以更好地把握发展机遇，应对行业竞争，此次融资具有必要性。
（3）整体产业链对公司资金的占用情况以及占用上下游资金的情况
①整体产业链对公司资金的占用情况
整体产业链对公司资金的占用情况具体表现为整体产业链通过公司应收票
据、应收账款、预付款项及存货对公司资金的占用情况。公司系一家为木地板、
定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产和销售的企业，公司主要客户包含
经销商、房地产开发商和个人消费者。
对于经销商和个人消费者，一般情况下发货时大部分货款已经收取，但公司
需要储备一定规模的存货以及时响应订单需求。对于房地产开发商，公司提供大
批量木地板或定制家具产品通常需要等待住宅项目竣工验收后才能收取大部分
货款，业务特点决定公司账面存在较高的应收账款和发出商品。随着目前住宅精
装修比例越来越高，公司开展此类业务能够促进营收规模增长且与知名房地产企
业合作亦能够提升公司品牌知名度和产品认知度，因此此类业务规模在报告期内
不断增长。整体产业链对公司资金的占用规模也在持续增加。报告期内，公司应
收票据、应收账款、存货及预付款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应收票据 232.21 1,500.11 555.00 483.66
应收账款 5,320.74 5,671.05 4,201.19 3,193.89
预付账款 9,828.56 6,120.95 4,644.13 1,406.70
存货 41,458.71 36,884.45 25,950.99 16,254.00
合计 56,840.22 50,176.56 35,351.31 21,338.26
②公司占用上下游资金的情况
公司占用上下游资金的情况具体表现为公司通过应付票据、应付账款、预收
账款占用上下游资金的情况。一方面，公司与供应商建立了良好的合作关系，能
够利用供应商提供的商业信用，因此，报告期内各期末公司存在合理的应付账款、
应付票据余额。另一方面，公司提供木地板和定制家具产品会预收取部分货款，
主要为房地产精装房项目按照合同约定预先支付的款项和经销商预付的货款，报
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告期内余额随着公司业务规模扩大而增长。报告期内，公司应付票据、应付账款、
预收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付票据 0.00 310.00 380.00 250.00
应付账款 15,142.52 14,585.36 9,727.74 7,694.40
预收款项 25,505.83 29,154.52 15,669.69 5,763.81
合计 40,630.35 44,049.88 25,777.43 13,708.21
③整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上下游的资金，公司具有营运
资金缺口
整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上下游的资金，具体如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
整体产业链对公司
56,840.22 50,176.56 35,351.31 21,338.26
资金的占用额
公司占用上下游资
40,630.35 44,049.88 25,777.43 13,708.21
金额
资金占用缺口 16,209.87 6,126.68 9,573.88 7,630.05
由上表可以看出，最近三年及一期，公司整体产业链对公司资金的占用高于
公司占用上下游的资金，且随着业务量的增长，这一资金占用缺口总体呈现逐年
上升的趋势，且在 2018 年三季度末达到 1.62 亿元，主要原因为：公司最近一
期地产精装房业务规模快速增长，由于此类项目结算周期较长，本公司商品发出
后至安装完成并由客户验收确认的期间内，公司将库存商品转至发出商品，在项
目完工验收之前，公司只能收取部分进度款计入预收款项，公司在收取全部款项
前为此类业务垫付的各类款项，包括预付给供应商的原材料采购款都将占用公司
的营运资金。由于开展此类大型企业客户业务是家居行业内发展趋势，此类业务
规模的绝对额和在整体营收的占比都将持续提升，因此公司预计未来整体产业链
对资金的占用将进一步提升，公司因此需要补充流动资金来应对这一业务发展趋
势。
（4）滚存利润使用情况
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报告期内，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 16,207.63 万元、
19,104.33 万元、8,564.44 万元和 12,664.30 万元；报告期各期末，公司未分配
利润金额分别为 46,657.79 万元、63,242.21 万元、69,000.26 万元和 80,363.60
万元。
2015 年度、2016 年度、2017 年度公司现金分红的金额分别为 1,624.33 万
元、1,951.44 万元和 1,300.96 万元，除上述现金分红外，公司的滚存利润主要
用于补充流动资金和项目投资建设等。
（5）公司近期大额支出计划
未来一年内（2018 年 11 月-2019 年 11 月），公司的大额资金支出包括偿
还银行借款、项目投资建设、品牌推广建设、股东分红等方面，具体如下：
①偿还银行借款
截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款为 4,000.00 万元，需要在未来一年
内偿还。
②项目建设资金需求
公司确立了“广州+苏州+成都+辽宁+天津”全国 5 大生产基地战略。公司
目前主要木地板生产基地位于苏州和辽宁铁岭，定制家具产能广州和苏州各占一
半，而成都和天津的产能均较低。而公司目前的销售区域已经遍布全国，华东和
华中地区占比相对较高，华南和西南地区占比较低，仍然有很大市场开拓空间。
公司的产能分布和市场需求以及公司渠道布局不平衡的情况显著。公司在发展战
略上拟将广州作为首要生产基地，全面建设广州百得胜定制家居产业园，以满足
经济发达的华南地区市场需求。公司将视生产基地建设需求分步投入资金用于生
产设施建设和购买自用工厂用地，预计整体投入在 6-10 亿元。除广州百得胜定
制家居产业园建设投入外，公司在成都和天津的定制家具生产线也将在未来一年
开工建设。此外，为保障项目的顺利投产，公司还需预留一定的项目流动资金。
③品牌推广建设支出
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公司的“德尔”和“百得胜”品牌均为国内家居行业知名品牌，尤其在华东
和华南地区具有较高知名度。然而近几年来随着行业竞争对手加速发展，投入大
量资金用于品牌宣传和渠道扩张，公司的产品也面临较大竞争压力，为了保障公
司销售业绩不断增长，抓住行业机遇提高一线品牌的市场占有率和品牌美誉度，
公司拟在未来一年内增加投入不低于 5,000 万元用于品牌推广，方式包括但不限
于在机场、高铁站投放平面广告、通过电视和互联网渠道投放视频广告以及各类
艺体活动的冠名费用投入等。
④2019 年度股东分红
根据对 2018 年度公司利润的预计及公司章程约定的利润分配政策，预计
2019 年度公司现金分红支出不低于 1,000 万元。
综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。具体分析如下：
（1）整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上下游的资金，公司营运
资金缺口较大，且报告期最近一期显著上升。2015-2017 三年间，公司主营业务
收入年几何平均增长率为 19.48%，随着业务量的增长，上述营运资金缺口呈现
上升的趋势，公司需要垫付更多的资金来满足经营需要。且随着占用营运资本较
多的精装修工程项目的增加和销售渠道及品牌的扩张，公司需要增量营运资本保
障支撑公司未来持续发展，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（2）报告期内，公司业务规模不断扩大，滚存利润主要用于公司日常生产
经营以及与主营业务相关的资本性投入。公司收入的增长和业务结构的变化将导
致公司日常生产经营所需的营运资金缺口进一步增大，公司滚存利润将不足以满
足营运资金的增长需求。公司通过本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（3）有助于增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施。近年来，在家
居行业总体增长且一线企业市场集中度不断提升背景下，行业内其他一线企业多
通过资本市场直接融资方式壮大资金实力，加速发展，公司在迎接良好机遇的同
时竞争压力也显著增大，仅仅依靠内生资金滚动运营将难以应对行业竞争态势。
为了落实公司五大生产基地布局战略，加快优质产品线产能建设，不断提高品牌
知名度和市场占有率，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资
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金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流
动资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生
产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。
（4）有助于降低财务费用，提升公司经营业绩。补充流动资金有利于解决
公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公
司资产结构的稳定性和抗风险能力。与银行借款等融资方式相比，通过公开发行
可转换公司债券补充流动资金，融资成本较低，有助于公司提高实际经营的盈利
水平。此次使用部分募集资金用于补充流动资金，前期会提高公司的资产负债率，
但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降
低，使公司保持较为合理的资本结构。
3、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
截至本募集说明书出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月
暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，公司不存在通过本次补充流动资
金变相实施重大投资或资产购买的情形。
同时，公司已出具《关于本次公开发行可转换公司债券不会变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》：“本次可转换公司债券发行募
集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管
理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事
会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具
鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实
施重大投资、资产购买或类金融投资。”
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规
范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
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监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
（1）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次可转换
公司债券公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募
集资金监管协议；
（2）严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，
进行事前控制，保障募集资金使用符合本次可转换公司债券公开发行申请文件中
规定的用途；
（3）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管
理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保
荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，
公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金的安排
是基于公司木地板和定制家具主业发展对流动资金的需求做出的，有助于公司提
升抗风险能力和持续发展能力，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金
以实施重大投资或资产购买的情形。
4、投资项目的审批备案、环评批复及用地情况
本次补充流动资金项目拟投入 13,000.00 万元用于补充与主营业务相关的
流动资金，不需要备案与环评情况，不涉及项目用地情况。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有助于提高公司定
制家具产品产能，有助于增加公司的产品类别、提高公司的研发及检测水平和货
物管理能力，有助于公司实现各业务部门的协同发展，拓展新业务，有利于提升
公司品牌知名度、美誉度、联想度、活跃度以及增强客户粘性。项目的建成有助
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于提升公司的市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、
可行，符合公司及全体股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相应
增加，将为后续发展提供有力保障；随着募集资金投资项目的完成，公司运营规
模和经济效益将大幅提升。
（三）本次募集资金投资项目固定资产变化对经营成果的影响
1、本次募集资金投资项目固定资产的变化与产能变动的匹配关系
公司本次募集资金投资项目“年产智能成套家具 8 万套项目”需要投入大量
资金购入各种生产设备，资金投入规模较大，该项目达产后新增固定资产
24,877.14 万元。
公司“年产智能成套家具 8 万套项目”将大幅增加公司定制家具的产能，新
增固定资产与产能变动的匹配关系如下：
项目名称 2017 年 募投项目完成新增 合计
营业收入（万元） 160,028.78 51,436.80 211,465.58
固定资产（万元） 45,882.35 24,877.14 71,452.35
单位固定资产收入贡献比 3.49 2.01 2.96
“年产智能成套家具 8 万套项目”达产后的单位固定资产收入贡献比为 2.01
倍，与 2017 年单位固定资产收入贡献比 3.49 相比较为谨慎。根据公司对募投
项目进行充分的可行性研究、投资规划、回报预测，募投项目的固定资产变化与
产能变动基本匹配。
2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行所有募集资金投资项目新增固定资产预计为 33,640.85 万元，新增
无形资产及长期待摊费用 9,751.82 万元。项目建成达产后，每年新增固定资产
折旧 3,162.66 万元，新增摊销 1,751.66 万元，合计影响达产年税前利润 4,914.32
万元。
募集资金投资项目建成后，公司生产规模和销售收入将进一步增加。募集资
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金投资项目预计平均实现年营业收入 51,436.80 万元，净利润 5,482.97 万元。
公司有望继续保持主营业务的良性发展趋势。因此，随着项目实施后效益的产生
以及定制家具产品销售持续增长，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资
产折旧及摊销费用受到不利影响。
第九节 历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
公司 2011 年 11 月首次公开发行股票并上市，最近五年内无募集资金情形。
2011 年首次公开发行股票募集资金的基本情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会“证监许可（2011）1676号”文批准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币22元。共募
集资金总额人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,530.97万元，实际募集资
金净额为人民币83,469.03万元。该项募集资金于2011年11月7日全部到位，并
经信永中和会计师事务所审验并出具“XYZH/2011A9009-4”号《验资报告》验
证确认。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金专户已全部注销，存款余额为 0。
前次募集资金专户销户情况如下：
开户银行 账号 销户时间
交通银行盛泽支行 389683602018010061836 2011-12-14
中国银行吴江支行 509259120958 2015-7-2
广发银行股份有限公司苏州分行 136601505010000971 2015-8-25
建设银行吴江盛泽舜湖西路支行 32201997642059988888 2016-4-25
中国农业银行吴江谭丘支行 544401040014196 2016-4-19
宁波银行股份有限公司吴中支行 75080122000038953 2016-4-21
交通银行股份有限公司吴江盛泽支行 389683602018010084491 2016-4-22
交通银行吴江盛泽支行 389683602018010062257 2017-5-18
交通银行股份有限公司吴江盛泽支行 3896830602018010083019 2017-6-13
南京银行北京分行营业部 05060120210001341 2017-7-18
中国农业银行吴江谭丘支行 544401040013388 2017-7-14
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截止募集说明书出具日，公司募集资金实际使用情况对照表详见《前次募集
资金使用情况对照表》。
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金总额 83,469.03 已累计投入募集资金总额 92,500.21
累计变更用途的募集资金总额 26,647.69 各年度投入募集资金总额 92,500.21
2011 年： 16,918.80
2012 年： 8,302.70
2013 年： 11,062.62
累计变更用途的募集资金总额比例 31.93% 2014 年： 2,413.52
2015 年： 24,252.57
2016 年： 20,093.86
2017 年： 9,456.14
是否已 募集前承诺投资情况 变更后承诺投资情况 实际使用情况
实际投资金额
变更项
承诺投资项目和超募资 与变更后承诺
序号 目（含 预计完工时 投资金额 预计完工时 累计投资金 完工程度
金投向 投资金额 完工时间 投资金额差额
部分变 间 (1) 间 额(2) (3)=(2)/(1)
(4)=(2)-(1)
更）
辽宁德尔地板有限公司
1 年产 600 万平方米强化 否 9,106.28 2012.9.30 7,082.92 2015.3.31 7,082.92 100.00% 2015.3.31 0
地板项目
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辽宁德尔新材料有限公
2 司年产 12 万立方米中 否 19,551.84 2012.10.31 19,551.84 2014.12.31 20,079.63 102.70% 2014/12/31 527.79
高密度纤维板项目
四川德尔地板有限公司
3 年产 600 万平方米强化 是 9,167.68 2013.6.30 4,338.29 项目终止 4,338.29 100.00% - 0
地板项目
四川德尔新材料有限公
4 司年产 12 万立方米中 是 19,794.94 2013.12.31 - 项目终止 - - - -
高密度纤维板项目
承诺投资项目小计 57,620.74 30,973.05 31,500.84 - - 527.79
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目
2017 年 4 月 11 日，2016 年度股东大会审议通过了《关于“辽宁德尔地板
有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目截至
2016 年 12 月 31 日的募集资金余额 2,852.38 万元（包括累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）（具体金额以资金转出当日
银行结息余额为准），用于永久性补充公司流动资金。2017 年最终结转金额为
2,885.56 万元，以上事项已履行完毕。
2、四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募投项目
2017 年 4 月 11 日，2016 年度股东大会审议通过了《关于终止实施“四川
德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募投项目”并永久补充流动资金
的议案》，同意终止实施“四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板
募投项目，并将该项目截至 2016 年 12 月 31 日的募集资金余额 6,459.58 万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收
益）（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于永久性补充公司流动
资金。本次募投项目终止后先期投入形成的资产安排将用于扩大在西南区域的定
制智能家居产业制造中心和作为西南区域物流仓储中心。2017 年最终结转金额
为 6,212.15 万元，以上事项已履行完毕。
3、四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目
2013 年 5 月 24 日，2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项
目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新
材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资
回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。
2015 年 4 月 30 日，2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于已终止
募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募
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集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司用已终止募投项目“四川德尔新
材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动
资金，补充流动资金 23,410.62 万元,其中募集资金 19,794.94 万元，理财及利
息收益 3,615.68 万元，以上事项已履行完毕。
（三）前次募集资金投资项目的实际投资与承诺的差异内容和原因
1、辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目
“辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”已建设实施完
毕。该项目承诺投资总额为9,106.28万元，实际累计投入7,082.92万元。项目结
余2,852.38万元永久性补充流动资金已经公司2016年度股东大会审议通过。实际
投资总额与承诺的差异原因主要是在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量
的前提下，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，
合理降低了项目的成本和费用。
2、辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目
“辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已建设实
施完毕。该项目承诺投资总额为19,551.84元，实际累计投入20,079.63万元。投
资差异系存款利息及理财产品收益。
3、四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目
“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”已终止。该项目
承诺投资总额为9,167.68万元，实际累计投入4,338.29万元。主要原因系公司采
用部分外协生产方式满足市场需求，强化轻资产品牌运营战略，避免重复建设，
避免产能快速扩张带来的投资风险，谨慎放缓了项目的建设进度。同时，消费者
对健康环保日益关注，为满足消费升级需求，公司对产品结构进行了调整，全面
加大了无醛产品推出力度，原有投资方案已不再满足市场需求。鉴于实施客观环
境和可行性已经发生较大变化，继续推进该项目已经无法达到理想的投资回报，
并存在较大风险，为了保证募集资金使用效率，公司经过慎重研究决定终止实施。
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鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续推进“四川德尔地板有
限公司年产 600 万平方米强化地板项目”已经无法达到理想的投资回报，并存
在较大风险，为了保证募集资金使用效率，公司经过慎重研究决定终止实施。
4、四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目
“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已终止。
该项目承诺投资总额为19,794.94万元，实际未投入。
终止项目的原因主要系：受全球金融危机以及国内经济增速放缓和房地产调
控等因素影响，我国中高密度纤维板出口受阻，国内家具、地板、建筑装潢等行
业对中高密度纤维板需求呈现低迷状态，导致产能过剩，行业竞争加剧。而西南
地区中高密度纤维板产能扩张较快，市场竞争日趋激烈。中高密度纤维板的原材
料主要是“三剩物”和次小薪材等林木资源，近年来林木资源总体趋向紧缺，价
格上涨，同时，其他成本如化工原料、劳动力成本等都出现上涨趋势，对中高密
度纤维板盈利空间构成较大的压力。
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，若公司继续按照原计划实施
“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”，将是进行重
复建设，募集资金无法得到充分利用。因此，本着为投资者负责的角度，更有效
地利用募集资金，公司终止将该项目。
（四）前次募集资金投资项目实现收益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目
2017 年项目实 是否达到预
序 承诺效益
项目名称 际效益 计效益
号
辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平 未达到预计
1 1,996.87
方米强化地板项目 净利润 效益
辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万 7,320.00 未达到预计
2 111.93
立方米中高密度纤维板项目 效益
四川德尔地板有限公司年产 600 万平
3 - 项目已终止
方米强化地板项目 净利润
四川德尔新材料有限公司年产 12 万 7,320.00
4 - 项目已终止
立方米中高密度纤维板项目
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实际投资项目
2017 年项目实 是否达到预
序 承诺效益
项目名称 际效益 计效益
号
合计 -
注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
1、“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”和“辽宁德
尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”预计投产后预计每年
实现净利润 7,320 万元。该项目 2017 年度未达到预计效益。主要原因系①项目
于 2015 年 3 月开始投产，从投产运行到全面达产需一定时间，项目产能处于逐
步释放阶段，项目收益能力未完全体现；②市场消费升级，消费者对健康环保产
品日益关注，为满足市场需求，公司加大无醛产品推出力度，对设备技术改造升
级，产能需逐步释放；③2017 年原材料成本大幅上涨致成本增加，项目收益能
力未能实现；④根据《国务院关于全国“十三五”期间年森林采伐限额的批复》，
国家严格实施国内森林采伐限额，导致募投项目采购成本及物流成本上涨；⑤辽
宁省 2015 年 GDP 增速为 3.0%，全国各省份排名垫底；2016 年 GDP 增速为
-2.5%，全国各省份排名垫底；2017 年 GDP 增速为 4.2%，全国各省份排名倒
数第四。东北经济不景气与当地密度板市场萎靡直接影响该募投项目无法实现预
计效益。
2、2017 年 4 月 11 日，2016 年度股东大会审议通过了《关于终止实施“四
川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募投项目”并永久补充流动资
金的议案》，同意终止实施四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板募
投项目。终止原因详见本节“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前
次募集资金投资项目的实际投资与承诺的差异内容和原因”。
3、2013 年 5 月 24 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终
止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”
的议案》，公司终止实施四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维
板项目。终止原因详见本节“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（三）前
次募集资金投资项目的实际投资与承诺的差异内容和原因”。
（五）相关资产不存在减值的情形
471
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公司前次募投项目“强化地板项目和中高密度纤维板项目”主要生产强化地
板和密度板产品。
公司强化地板产品主要原材料是速生小径木材和枝丫材，与其他木地板品类
相比，强化地板具有价格和成本上的优势。虽然“辽宁德尔地板有限公司年产
600 万平方米强化地板项目”业绩未达预期，但该项目 2017 年度实现利润
1,996.87 万元，随着该项目产能逐步释放，未来有可能进一步实现收益。
公司密度板产品属于加工木地板的主要原材料之一，可用于公司生产加工木
地板所用或销售给其他木地板制造商，公司所生产的密度板优先满足自身制造加
工木地板所需，剩余产品对外供给。报告期内，公司密度板业务实现营业收入
4,709.55 万元、4,213.05 万元、7,896.46 万元、4,071.77 万元，实现毛利 1,029.75
万元、611.79 万元、275.38 万元、57.63 万元。虽然项目效益未达预期，但一
方面密度板产品仍然能够保持盈利，且随着库存老旧密度板 2018 年度清理完毕
后，公司密度板对外销售利润将会回升；另一方面，公司密度板产品主要用于满
足自身制造加工木地板所需，能够为公司带来间接效益。
报告期各期末，公司对包括应收账款、存货、固定资产、在建工程等相关资
产是否存在减值迹象进行判断，并根据判断结果按照《企业会计准则》的规定进
行减值测试，计提相应的减值准备，减值准备计提充分。综上所述，公司“强化
地板项目和中高密度纤维板项目”相关资产不存在重大减值风险，减值准备的计
提充分。
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（七）募集资金先期投入及置换情况
2011 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已
投入募集资金投资项目的自筹资金 7,568.77 万元，其中：辽宁德尔新材料有限
公司置换 5,224.17 万元，辽宁德尔地板有限公司置换 2,344.60 万元，以上事项
472
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已履行完毕。
（八）超募资金使用情况
1、公司首次公开发行股票超募资金为 25,848.29 万元，2011 年 11 月 28
日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流
动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流
动资金和偿还银行贷款，其中 7,000 万元用于永久性补充流动资金，2,000 万元
用于偿还银行贷款，以上事项已履行完毕。
2、2016 年 2 月 25 日，2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使
用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金永久补充公
司流动资金。截至第二届会第二十一次会议审议前，公司超募资金余额为
19,361.54 万元（其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额），拟变更使
用超募资金 13,300 万元参股河南义腾新能源科技有限公司后，公司拟使用超募
资金永久补充流动资金金额为 6,061.54 万元（具体金额最终以注销募集资金专
户结转金额为准）。最终使用超募资金永久补充公司流动资金 6,191.04 万元，其
中超募资金 3,548.29 万元，理财产品收益及利息 2,642.75 万元，以上事项已履
行完毕。
3、2016 年 2 月 25 日，2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司的议案》，同意公司变更使用
超募资金 13,300 万元投资参股河南义腾新能源科技有限公司，以上事项已履行
完毕。
截止 2017 年 12 月 31 日，超募资金已全部使用完毕。
（九）未使用完毕的前次募集资金
截止 2017 年 12 月 31 日，无尚未使用的募集资金。
（十）本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分，是否会面临首发项目
类似的市场风险
本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目主要有以下差异：
473
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1、产品及其用途不同
中高密度纤维板是以木质纤维或其他植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其他
合成树脂，在加热加压条件下压制成的一种板材。主要为生产强化复合地板的原
材料。
定制衣柜是根据消费者个性化要求量身定做的衣柜。公司生产的定制衣柜产
品均选用无醛素板。
2、行业前景及产品需求不同
定制衣柜能够满足现代消费者量身定做和个性化设计的需求，且伴随城镇化
推进、消费人口结构变化、家具消费升级等因素，整个定制衣柜行业具有良好的
发展前景，当前已形成庞大的行业市场规模。此次募投项目扩产成套家具，将缓
解公司产能紧张的需要，实现公司快速发展。
木地板行业经过 20 多年的快速发展，行业从价格的低层次竞争，进入到品
牌、网络、服务、人才、管理及规模的复合竞争阶段，优质资源将向少数大企业、
大品牌集中，行业的集中度越来越高，随着内外部环境的变化，地板产业发展进
入了一个新的时代。因此前次募集资金投资项目的含醛中高密度纤维板产品已不
能满足现有市场的需求。此次募集资金投资项目 3D 打印定制地板研发符合地板
产品节能环保、个性化、差异化发展的趋势，提高公司对地板产品及相关技术的
研发检测能力，从而增强自身竞争力，满足市场对木地板产品新的需求。
3、项目选址不同
前次募投项目选址为西南地区及东北地区，东北地区的经济不景气影响了前
次募投项目的效益。本次募投项目选址均在经济较为发达的苏州地区。
虽然本次募投项目相关市场形势分析依据已经十分充分，但仍有可能面临市
场竞争及业绩下滑的风险。由于定制家具行业市场前景广阔，已有部分传统家具
制造企业转型定制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业
投入。这些因素导致行业竞争将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服
务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率
下降，从而影响公司未来的经营。
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三、公司无需编制前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证
监发行字 [2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况
报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境
外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出
决议后提请股东大会批准。”
公司自 2011 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通
过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本
次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
汝继勇 姚红鹏 张立新
史旭东 张颂勋 盛绪芯
赵彬
全体监事签名：
张芸 朱斌 童颖超
非董事高级管理人员签名：
何霞 吴惠芳
德尔未来科技控股集团股份有限公司
年 月 日
477
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二、保荐机构（主承销商）声明
（一）国泰君安证券股份有限公司声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
赵钟洪
保荐代表人签名：
徐慧璇 彭 晗
法定代表人签名：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
478
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（二）国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读募集说明书及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）：
王 松
董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
479
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
王华鹏 纪勇健
北京市康达律师事务所
年 月 日
480
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：
周海涛 么爱翠
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
481
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人（授权人）：
常丽娟
资信评级人员：
高 鹏 罗 峤
联合信用评级有限公司
年 月 日
482
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处，供投资者查阅：
（一）公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告和审计报告，2018
年第三季度财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：德尔未来科技控股集团股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 23 楼-25 楼
联系人：何霞
联系电话：0512-63537615
传真：0512-63537615
（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
联系人：赵钟洪
联系电话：0755-23976373
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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
传真：0755-23970763
互联网网址：http://www.gtja.com
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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