第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-19
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届董事会第二十次会议于 2019 年 4 月 11 日以书面送达或电子邮件等方式发
出会议通知，于 2019 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议
由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：
张立新以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司
2018 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 独 立 董 事 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《2018 年度财务决算报告》
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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 1,768,219,992.58 元，较上年同期
增长 10.49%；营业利润 155,465,255.57 元，较上年同期增长 18.04%；利润总额
160,053,722.36 元，较上年同期增长 19.53%；归属于上市公司股东的净利润
103,817,689.56 元，较上年同期增长 21.22%。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》
《 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《2018 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018 年
度实现净利润 1,697,295.74 元，加年初未分配利润 580,659,485.34 元，减去 2017
年度提取的法定盈余公积 169,729.57 元和派发 2017 年度现金红利 13,009,600.00
元，截止 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 569,177,451.51 元。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因回购注销股权激励计划已授予
但尚未解锁的限制性股票而引起的股本变动情况，公司拟以 2018 年度利润分配
实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.60 元人民币（含税），共计分配不超过 40,063,860.00 元。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2018 年度薪酬详
见《2018 年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司董事 2018 年度薪酬或津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2018 年度薪酬详见《2018
年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独立董事对
此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2018 年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬与
考核方案的议案》
根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2019 年
度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
1、非独立董事薪酬：
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据公
司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴：
独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立
董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使
其职责所需的合理费用由公司承担。
3、公司监事会成员薪酬：
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在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬
由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职
位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考
核结果等确定。
4、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员
会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业
绩挂钩。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2018 年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，具体内容详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年度内部控制自我评价报
告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的议
案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超
过 100,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险短期投资理财，在该额度内，资
金可以滚动使用，授权期限自 2018 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之
日。
独立董事对此发表了独立意见。《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投
资 理 财 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
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本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的
议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用不超过
人民币 45,000 万元闲置募集资金适时购买短期保本型银行理财产品，在该额度
内，资金可以滚动使用，授权期限自 2018 年度股东大会之日起至下年年度股东
大会之日。
独立董事对此发表了独立意见。《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理
财 产 品 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融
资提供担保的议案》
1、授信情况
根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2019 年度公司下
属子公司拟申请银行综合授信总额不超过人民币 43,000 万元，其中：苏州百得
胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币 30,000 万元，苏州韩居实木定
制家居有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜智能橱柜有
限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州雅露斯智能家居有限公司申
请授信额度不超过人民币 3,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为
准）。
2、担保情况
（1）根据公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司 2019 年度经营计划
的资金需求，申请总额不超过 30,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，
并由公司为其授信额度提供担保；
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（2）根据公司控股孙公司苏州韩居实木定制家居有限公司 2019 年度经营计
划的资金需求，申请总额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，
并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保；
（3）根据公司控股孙公司苏州百得胜智能橱柜有限公司 2019 年度经营计划
的资金需求，申请总额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，
并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保；
（4）根据公司控股孙公司苏州雅露斯智能家居有限公司 2019 年度经营计划
的资金需求，申请总额不超过 3,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，
并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保。
董事会授权董事长汝继勇先生代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但
不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件，并办理相关手续。
上述授权自 2018 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日止。
独立董事对此发表了独立意见。《关于下属子公司向银行申请授信额度及为
其银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩
承诺完成情况及超额业绩奖励的议案》
按照协议约定，原苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）股
东承诺百得胜 2018 年度实现的归属于母公司的净利润不低于 7,250 万元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，百得胜 2018 年度实现
营业收入 87,917.15 万元，归属于母公司股东的净利润 7,687.22 万元（计提超额
业绩奖励前），已实现 2018 年度承诺的净利润指标，按照协议原百得胜股东无需
对公司进行补偿。
按照协议约定，如苏州百得胜在利润补偿期间累计实际净利润总和大于承诺
净利润数总和的，公司同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公司披露后
10 个工作日内，将超过承诺净利润数部分的 50%以现金方式一次性全部支付给
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张健、刘树雄等公司核心管理团队成员，但最高不超过 2500 万元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州百得胜 2016 年、2017
年、2018 年的分别完成净利润 5,513.73 万元、5,576.96 万元及 7,687.22 万元，三
年共计实现净利润 18,777.91 万元，大于承诺净利润数总和（17,050 万元）1727.91
万元，按约定将超过承诺净利润数部分的 50%即 863.96 万元以现金方式一次性
全部支付给张健、刘树雄等公司核心管理团队成员。
《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩承诺完成情况及超额
业绩奖励的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况
的议案》
按照协议约定，浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）承诺苏州
柏尔恒温科技有限公司（以下简称“苏州柏尔”）2018 年度实现扣非后的净利润
不低于 4,000 万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州柏尔 2017 年度实
现营业收入 3,350.77 万元，扣非后净利润 1,483.59 万元，完成业绩承诺数的
74.18%，低于业绩承诺数 516.41 万元，补偿承诺人已按照签署的相关协议的约
定履行了补偿义务。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州柏尔 2018 年度实
现营业收入 4,335.14 万元，扣非后净利润 1,761.05 万元，完成业绩承诺数的
44.03%，低于业绩承诺数 2,238.95 万元，补偿承诺人需按照签署的相关协议的约
定履行补偿义务。
根据协议约定，2018 年应补偿金额：6,000 万元-2017 年和 2018 年苏州柏尔
累计实现的扣非后的净利润之和 3,244.64 万元-2017 年应补偿金额 516.41 万元
=2,238.95 万元。上市公司将在应向柏尔木业支付的剩余转让对价中相应抵扣，
剩余转让款不足抵扣的，双方协商按《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议
之补充协议（二）》处理。
《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》详见公司
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，聘期一年。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》
因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、赵
国栋单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《德尔未来科技
控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，
公司董事会同意公司回购注销上述 4 人已获授但尚未解除锁定的限制性股票。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事姚红鹏、张立新、史旭东已回避表决。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及
变更业绩承诺的议案》
由于房地产调控及商品住宅成品化政策等一系列原因，苏州柏尔在 2017 年
度及 2018 未能完成业绩承诺，公司地板事业部、柏尔木业及苏州柏尔重新分析
了市场形势，制定了新的经营战略。根据新的经营战略，公司与柏尔木业签订了
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第三届董事会第二十次会议决议公告
《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，延长了苏州柏尔
的业绩承诺期、变更了业绩承诺的金额。
《关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及变更业绩承诺的公告》
详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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独立董事对此发表了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
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本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2019 年 5 月 15 日（星期三）召开 2018 年度股东大会，详细内
容请见《关于召开 2018 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2019 年 4 月 23
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
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