国泰君安证券股份有限公司
           关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
        使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和
     自有闲置资金进行低风险短期投资理财的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德
尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）2019 年公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对德尔未来使用闲
置募集资金购买理财产品和自有闲置资金进行低风险短期投资理财事项进行核
查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据公司于 2019 年 3 月 7 日收到的中国证券监督管理委员会签发的证监许
可[2019]254 号文《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行面值总额 63,000 万元可转换公司
债券，最终发行 63,000 万元，以人民币缴足。扣除承销及保荐费用、发行登记
费以及其他发行费用共计人民币 11,033,000 元后，募集资金净额为 618,967,000
元，上述资金于 2019 年 4 月 10 日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）验证并出具 XYZH/2019BJA100383 号验资报告。公司已对募集资金采
取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    本次募集资金投资项目包括年产智能成套家具 8 万套项目、3D 打印定制地
板研发中心项目、智能成套家具信息化系统及研发中心项目和补充流动资金。

    由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部分
暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂
时闲置资金进行现金管理。

    二、闲置募集资金投资理财产品的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适
时购买短期保本型银行理财产品。

    （二）投资额度

    公司及公司子公司拟使用不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金适时购买
短期保本型银行理财产品，在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使
用，同时在额度范围内授权公司及子公司经理层具体办理实施相关事项。

    （三）投资期限

    自 2018 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日。

    （四）投资品种

    为控制财务风险，公司及子公司运用部分闲置募集资金投资的品种为短期保
本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司及子公
司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标
的的理财产品，且投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》关于风险投资的规定。该等理财产品风险较低，收益明
显高于同期银行存款利率，是在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的
重要理财手段。

    上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司及子公司自身名义进行，
涉及使用闲置募集资金的必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理
财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

    （五）信息披露

    公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
    三、闲置自有资金投资理财产品的基本情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司利用自有
闲置资金进行低风险短期投资理财，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投
资回报。

    （二）投资额度

    不超过 100,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险短期投资理财，在上
述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）投资期限

    自 2018 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日。

    （四）投资品种

    公司及子公司使用暂时闲置自有资金投资银行、证券等金融机构低风险短期
理财产品。

    （五）其他

    公司与提供投资理财的金融机构不存在关联关系。

    四、投资风险分析及其控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管进行低风险短期投资理财属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    （2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期；

    （3）相关工作人员的操作风险。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司成立理财小组，由董事长、总经理、财务总监等人员组成，董事
长任组长，公司每笔具体投资理财事项经理财小组批准后方可实施，公司财务部
负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资理财产品投向、项目
进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并采取相应的保全
措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

    （2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个
季度末应对所有投资理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    五、对公司的影响

    公司及子公司本次以闲置募集资金进行短期保本型银行理财产品的投资不
影响其募集资金投资项目和公司正常经营的情况，不影响公司正常资金周转和需
要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司
闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，
进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。

    公司及子公司本次运用自有闲置资金进行低风险短期投资理财是在保障公
司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，
不会影响公司主营业务的正常发展；通过适度的低风险短期投资理财，增加公司
收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

    六、保荐机构的核查意见

    国泰君安通过审阅德尔未来使用闲置募集资金购买理财产品和自有闲置资
金进行低风险投资理财的相关文件，查阅董事会、监事会关于本次闲置募集资金
购买保本理财产品的议案文件及决议、独立董事发表的意见以及其他相关资料，
访谈德尔未来相关人员等方式，对德尔未来本次使用使用闲置募集资金购买理财
产品和自有闲置资金进行低风险投资理财计划的合理性、必要性进行了核查。

    经核查，国泰君安认为：
    1、德尔未来本次使用闲置募集资金购买理财产品和自有闲置资金进行低风
险投资理财已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的法律程序。

    2、德尔未来本次使用闲置募集资金购买理财产品和自有闲置资金进行低风
险投资理财符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不影响募集资金投资计划的正常运
行、不存在损害股东利益的情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团
股份有限公司使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品和自有闲置资金进行
低风险短期投资理财的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人

                      徐慧璇                    彭   晗




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                          2019 年 4 月 22 日