证券代码：002631          证券简称：德尔未来           公告编号：2020-26



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月受
让了浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）持有的苏州柏尔恒温科技有
限公司（以下简称“苏州柏尔”）40%的股权（对应 400 万元出资额），受让价格
3,000 万元人民币。
    柏尔木业与公司于 2017 年 1 月 13 日签署了《苏州柏尔恒温科技有限公司股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），柏尔木业与上市公司等相关各
方签署了《苏州柏尔恒温科技有限公司补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
约定上市公司受让柏尔木业持有苏州柏尔股权、业绩承诺、担保等相关事项。该
项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《股权转让协议》及《补充协议》的规定：柏尔木业承诺苏州柏尔 2017
年实现的扣非后净利润不低于 2,000 万元，2018 年实现的扣非后的净利润不低于
4,000 万元，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州柏尔未能
完成 2017 年度及 2018 年度业绩目标。由于受市场因素的影响，柏尔木业现金流
较为紧张，偿还较为困难，为维护上市公司及股东的利益，公司与柏尔木业及相
关各方于 2019 年 4 月 20 日签订了《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之
补充协议（二）》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），在向公司优先分红
3000 万元的基础上，延长了业绩承诺期限至 2019 年、2020 年。详见公司 2019-29
号公告）
    柏尔木业在《股权转让协议（二）》中承诺了苏州柏尔的业绩，现根据深圳
证券交易所的有关规定，就苏州柏尔 2019 年度承诺业绩的完成情况说明如下：


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    一、业绩承诺情况

    1、利润补偿期间
    协议双方同意，柏尔木业所承诺的利润补偿期间为 2019 年、2020 年。
    2、盈利承诺及补偿
    柏尔木业及其关联公司和个人、长兴智宏投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“长兴智宏”）承诺苏州柏尔 2019 年实现的扣非后净利润不低于 2,200 万元
（以下简称“2019 年承诺净利润”），2020 年实现的扣非后净利润不低于 2,700
万元。若苏州柏尔未实现上述承诺业绩的，柏尔木业及其关联公司和个人、长兴
智宏应按照如下方式计算的金额对苏州柏尔进行补偿，柏尔木业及其关联公司和
个人、长兴智宏对补偿款承担连带责任：
    2019 年应补偿金额=2019 年承诺净利润-苏州柏尔 2019 年实际实现的扣非后
净利润；
    2020 年应补偿金额=4,900 万元-苏州柏尔 2019 年和 2020 年累计实现的扣非
后的净利润之和-2019 年应补偿金额。
    若按上述公式计算得出的应补偿金额为负值，则应补偿金额按 0 元计算。

    二、业绩承诺完成情况

    按照协议约定，柏尔木业承诺苏州柏尔 2019 年度实现扣非后的净利润不低
于 2,200 万元。
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州柏尔 2019 年度实
现营业收入 5,007.85 万元，扣非后净利润 2,807.78 万元，已实现 2019 年度承诺
的净利润指标，按照协议柏尔木业及其关联公司和个人、长兴智宏无需对公司进
行补偿。

    特此公告！

                            德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年四月二十八日




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