关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：002631           证券简称：德尔未来           公告编号：2020-29



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
                    关于计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27
日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    1、商誉的形成
    2016 年 9 月，为打造石墨烯新材料应用平台，完善公司石墨烯产业链，公
司以 16,175.98 万元自有资金受让厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“厦门
烯成公司”）股东蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈
领金股权投资合伙企业、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有
限合伙）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司所持有厦门烯成公司合计
53.8915%股权。交易完成后，公司及全资子公司德尔石墨烯产业投资基金合计持
有厦门烯成公司 74.2316％股权，超过厦门烯成公司可辨认净资产公允价值
184,251,482.14 元的部分确认为商誉，即本次交易形成商誉 184,251,482.14 元。
    2、商誉减值准备的计提情况
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊
至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
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    2017 年度，公司按照企业会计准则的规定于年末对商誉进行减值测试，聘
请江苏中企华中天资产评估有限公司对基于商誉减值测试的厦门烯成公司于
2017 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了苏中资评报字（2018）
第 6028 号评估报告。根据评估报告，确定厦门烯成公司资产组的可收回金额较
包含商誉的相关资产组账面价值低 75,711,002.39 元，首先确认商誉资产减值损
失 75,711,002.39 元。公司按照投资比例 74.2316％在合并报表层面确认商誉减值
准备 56,201,488.45 元。
    2018 年度，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对基于商誉减值
测试的厦门烯成公司于 2018 年 12 月 31 日的商誉和相关资产组合可回收价值进
行了评估，出具了苏中资评报字（2019）第 9025 号评估报告。首先根据厦门烯
成公司以往的获利能力及营运资金情况估计其资产的未来获利能力、净现金流
量；其次，按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为
企业息税前现金流量，息税前折现率按照 14.11%估计商誉和相关资产组合可收
回价值，由此确定该资产组 2018 年 12 月 31 日的可回收金额为 17,400.00 万元，
公司按照投资比例 74.2316％在合并报表层面确认商誉减值准备 48,989,882.25
元。
    2019 年度，公司按照企业会计准则及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》的规定于年末对商誉进行减值测试，聘请了江苏中企华
中天资产评估有限公司对基于商誉减值测试的厦门烯成公司于 2019 年 12 月 31
日的商誉和相关资产组合可回收价值进行了评估，出具了苏中资评报字（2020）
第 9029 号评估报告。首先根据厦门烯成以往的获利能力及营运资金情况估计其
资产的未来获利能力、净现金流量；其次，按照收益额与折现率口径一致的原则，
考虑到本次评估收益额口径为企业息税前现金流量，息税前折现率按照 13.85%
估计商誉和相关资产组合可收回价值，由此确定该资产组 2019 年 12 月 31 日的
可回收金额为 91,900,000.00 元，公司按照投资比例 74.2316％在合并报表层面确
认商誉减值准备 22,171,673.45 元。
    3、本次商誉减值准备的审批程序
    公司对烯成石墨烯计提商誉减值准备事项，已经公司 2020 年 4 月 27 日召开
的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过。根据
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，公司本次
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计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

    公司本次计提商誉减值准备 2,217.17 万元，该项减值损失计入公司 2019 年
度损益，相应减少了公司 2019 年净利润，导致公司 2019 年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润减少 2,217.17 万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司
的正常经营产生重大影响。

    三、董事会审计委员会意见

    董事会审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策等的规定，测试过程合理，按照谨慎性原则及公司资产的实
际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的
财务状况及经营成果，我们同意本次计提商誉减值准备。

    四、董事会意见

    董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
减值准备能公允反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事
会同意本次计提商誉减值准备。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

    六、监事会意见

    监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提
商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关

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规定，同意本次计提商誉减值准备。

    七、备查文件

   1、《第三届董事会第三十次会议决议》；
   2、《第三届监事会第二十八次会议决议》；
   3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
   4、《公司董事会审计委员会关于计提商誉减值准备合理性的说明》。

    特此公告！

                               德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                         二〇二〇年四月二十八日




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