国泰君安证券股份有限公司
           关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
    2019 年度《内部控制规则落实自查表》的核查意见

    据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则
落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）等文件要求，国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为德尔未来科技
控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）2019 年度公开发
行可转换公司债券项目持续督导之保荐机构，对德尔未来根据《通知》要求出
具的《内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了核查，并
发表独立意见如下：

一、公司的自查情况

    德尔未来对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部
审计和审计委员会的运作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内
部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、
重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《内部控制规
则落实自查表》。

    经自查，德尔未来不存在违背内部控制规则的事项。

二、保荐机构核查意见

    通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相
关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务
和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相
关资料、与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通，结合中国证监会《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔未来填写的《内部控制
规则落实自查表》进行了逐项核查。通过上述核查，保荐机构认为：

   德尔未来已按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真自
查，公司的自查表真实反映了德尔未来当前的内部控制规则的落实状况，有利
于提升公司内部控制水平。

   （以下无正文）