德尔未来：第三届董事会第三十次会议决议公告2020-04-28
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2020-18
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十次会议于 2020 年 4 月 16 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于
2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生
主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公
司 2019 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 独 立 董 事 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
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的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 1,797,629,581.61 元，较上年同期
增长 1.66%；营业利润 116,298,597.64 元，较上年同期下降 25.19%；利润总额
121,042,144.37 元，较上年同期下降 24.37%；归属于上市公司股东的净利润
79,689,249.83 元，较上年同期下降 23.24%。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》
《 2019 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《2019 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年
度实现净利润 22,009,928.91 元，加年初未分配利润 569,177,451.51 元，减去 2019
年 度 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 2,200,992.89 元 和 派 发 2018 年 度 现 金 红 利
40,027,628.63 元，截止 2019 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 548,958,758.90
元。
公司拟以 2019 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税）；分配方
案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股
权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的
原则调整分配总额。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2019 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2019 年度薪酬详
见《2019 年年度报告》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独
立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司董事 2019 年度薪酬或津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2019 年度薪酬详见《2019
年年度报告》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独立董事对
此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2019 年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬与
考核方案的议案》
根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2020 年
度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
1、非独立董事薪酬：
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据
公司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴：
独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立
董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使
其职责所需的合理费用由公司承担。
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3、公司监事会成员薪酬：
在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬
由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职
位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考
核结果等确定。
4、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员
会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业
绩挂钩。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2019 年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，具体内容详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年度内部控制自我评价
报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的议
案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超
过 110,000 万元人民币自有闲置资金进行低风险短期投资理财，在该额度内，资
金可以滚动使用，授权期限自 2019 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之
日。
独立董事对此发表了独立意见。《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投
资 理 财 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的
议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民
币 45,000 万元闲置募集资金适时购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，
资金可以滚动使用，授权期限自 2019 年度股东大会之日起至下年年度股东大会
之日。
独立董事对此发表了独立意见。《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理
财 产 品 的 公 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司 2020 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2020 年度公司及
下属子公司拟申请银行综合授信总额（融资品种包括但不限于短期流动资金贷
款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等）不超过人民币
48,500 万元，其中：公司申请授信额度不超过人民币 20,000 万元，苏州百得胜
智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币 15,000 万元，宁波德尔全屋地面
新材料有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州韩居实木定制家居
有限公司申请授信额度不超过人民币 5,500 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限
公司申请授信额度不超过人民币 3,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额
度为准）。
以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额
应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均
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为 1 年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务
时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。
上述授权自 2019 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日止。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》
公司或公司子公司为下属子公司的银行融资（融资品种包括但不限于短期流
动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等）提供
共计不超过 28,500 万元的担保，其中：苏州百得胜智能家居有限公司不超过人
民币 15,000 万元，宁波德尔全屋地面新材料有限公司不超过人民币 5,000 万元，
苏州韩居实木定制家居有限公司不超过人民币 5,500 万元，苏州百得胜全屋整装
家居有限公司不超过人民币 3,000 万元。
公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额
仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额
以实际签署的合同为准。
其中：苏州韩居实木定制家居有限公司及苏州百得胜全屋整装家居有限公司
为公司的控股子公司，公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等的相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。
董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权董事长汝继勇先生代表公
司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关
手续。
独立董事对此发表了独立意见。《关于为下属子公司向银行融资提供担保的
公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》。
本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（十四）审议通过了《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况
的议案》
按照协议约定，浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）及其关联公
司和个人、长兴智宏投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“长兴智宏”）承诺苏州
柏尔恒温科技有限公司（以下简称“苏州柏尔”）2019 年度实现扣非后的净利润
不低于 2,200 万元。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州柏尔 2019 年度实
现营业收入 5,007.85 万元，扣非后净利润 2,807.78 万元，已实现 2019 年度承诺
的净利润指标，按照协议柏尔木业及其关联公司和个人、长兴智宏无需对公司进
行补偿。
《关于苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案》
公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
审计机构，聘期一年。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《关于聘请 2020 年度会计
师事务 所 的 公 告 》 详 见公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——
收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上
市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。公司根据财政部上述文件规定对相应会计政
策进行变更。
独立董事对此发表了独立意见。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
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第三届董事会第三十次会议决议公告
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
2019 年度，公司按照企业会计准则及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》的规定于年末对商誉进行减值测试。
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
减值准备能公允反映截至 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事
会同意本次计提商誉减值准备。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司
章程》等的规定，公司本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见。《关于计提商誉减值准备的公告》详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因回购注销股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票及可转换公司债
券转股已完成，根据公司 2018 年第三次临时股东大会授权，拟变更公司注册资
本：公司注册资本由人民币 667,866,000 元变更为人民币 668,350,987 元。
根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，拟对董事、监事选举的投票规定
做相应变更。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》。
本议案尚需公司 2019 年度股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全
权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。
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第三届董事会第三十次会议决议公告
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度募集资金存放与
使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券
股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金 2019
年度存放与使用情况的核查意见》；独立董事对此发表了独立意见。
《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2020 年 5 月 18 日（星期一）召开 2019 年度股东大会，详细内
容请见《关于召开 2019 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2020 年 4 月 28
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第三十次会议决议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
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