国泰君安证券股份有限公司关于
              德尔未来科技控股集团股份有限公司
              投资设立公司暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德尔
未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票商行事规则》等有关规定，对德尔未
来投资设立公司暨关联交易的相关事项进行了核查，情况如下：

    一、关联交易概述

    1、为拓展家居类业务，为客户提供从装修设计、全屋家具配置以及整体软
装搭配的一站式整体家装服务，公司决定与宁波巢代企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波巢代”）共同投资设立巢代控股有限公司（暂定名，最终以
工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“巢代控股”）。巢代控股注册资本
8,000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 6,400 万元，出资比例为 80%；宁
波巢代出资 1,600 万元，出资比例为 20%。各方于 2020 年 7 月 23 日在江苏苏州
签署了《巢代控股有限公司设立协议》。
    2、宁波巢代的普通合伙人为公司的实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先
生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
    3、公司将本次投资设立公司暨关联交易事项提交第四届董事会第四次会议
审议，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设
立公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交
易发表同意的独立意见。
    按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过其他部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：宁波巢代企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91330206MA2H6XFW65
    注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0908
    认缴出资额：1600 万元人民币
    执行事务合伙人：汝继勇
    成立日期：2020 年 7 月 15 日
    经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
    宁波巢代截止公告日，未发生营业收入。
    其中：宁波巢代的普通合伙人为公司实际控制人汝继勇先生，认缴出资金额
为人民币 800 万元，持股比例 50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟定名称：巢代控股有限公司
    2、拟注册地址：苏州市吴江区
    3、公司类型：有限责任公司
    4、注册资本：8,000 万元人民币
    5、拟经营范围：家具销售、家具安装和维修服务、建筑材料销售、家用电
器销售、灯具销售、厨具、卫具及日用杂品批发、住宅室内装饰装修、信息技术
咨询服务、五金产品零售、日用杂品销售、会议及展览服务、商业综合体管理服
务、销售代理、品牌管理、货物进出口等。
    6、持股比例及出资方式：公司持股 80%，宁波巢代持股 20%。均以现金货
币方式出资。
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

    四、巢代控股设立协议的主要内容

    1、合作各方名称
    甲方：德尔未来科技控股集团股份有限公司
    乙方：宁波巢代企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、合作方式
    巢代控股注册资本 8,000 万元人民币，其中甲方以现金货币方式出资 6,400
万元，持有巢代控股 80%的股权；乙方以现金货币方式出资 1,600 万元，持有巢
代控股 20%的股权。
    双方在巢代控股取得营业执照后 3 个月内，一次性出资完毕。
    甲方有权向公司股东或者公司股东以外的第三方转让其持有的公司股权且
无须经过公司其他股东同意，公司其他股东同意放弃相应的优先购买权；公司其
他股东向公司股东或者股东以外的第三方转让其持有的公司股权时，必须经甲方
同意后方可转让，甲方不同意的，公司其他股东不得转让，且甲方有权利但无义
务购买上述拟转让的股权。
    巢代控股设立执行董事，执行董事候选人由甲方推荐，并由股东会选举或更
换。执行董事担任公司的法定代表人，执行董事的职权、董事会的议事方式和表
决程序等事项由公司章程规定。双方同意按前述规定选举执行董事，保证推荐的
候选人当选。
    巢代控股不设监事会，设监事 1 名，监事候选人由甲方推荐，由股东会选举
和更换。监事的职权、议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。双方同意按
前述规定选举监事，保证甲方推荐的候选人当选。
    巢代控股设总经理，负责公司具体经营；巢代控股设财务总监，负责财务工
作，总经理和财务总监由执行董事聘任。由甲方提名总经理和财务总监人选，双
方同意按前述规定聘任总经理和财务总监，保证甲方推荐的候选人当选。总经理
的职权、议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。
    3、签署日期、协议的生效条件和生效时间
    协议签署日期：2020 年 7 月 23 日
    协议的生效条件和生效时间：本协议由双方签署盖章并经甲方有权机构审议
通过之日起生效。
    4、责任条款
    本协议生效后，双方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约
定，任何一方未主动履行本协议约定义务或违反本协议约定的条款，均构成违约。
违约方应按本章规定向守约方支付违约金，支付违约金不影响守约方要求违约方
赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
    如出资人在巢代控股取得工商主管部门核发的营业执照后未能按照本协议
约定缴付现金出资，则每延迟一日，违约方应按未缴付出资金额的万分之一的标
准向履约方支付违约金。
    因本协议产生的争议，双方应以友好协商方式加以解决，如协商不成，任何
一方可向苏州仲裁员会提起仲裁。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产
生同业竞争或新的关联交易。

    六、投资设立公司的目的、风险及对公司的影响

    1、投资的目的
    根据公司发展战略，做大做强家居类业务，向客户提供从装修设计、全屋家
具配置以及整体软装搭配的一站式拎包入住解决方案。
    未来时代发展以及房地产开发趋势表明，精装房的普及和懒人经济的特点将
势必推动一站式拎包入住整装需求。巢代作为一站式整体家装服务商，集合空间
规划与定制家居设计融为一体的整体室内设计理念，致力于为客户系统解决空间
问题，优化空间、扩容空间和规范收纳。
    巢代控股通过全渠道直营 SHOPPING MALL 模式将快速城市化发展并布局
全国，发展目标成为大家居产业独具商业模式和魅力的品牌。公司投资巢代控股，
是基于公司的发展战略和未来规划的重要发展举措，从而实现新盈利增长，提升
股东收益、全面推动企业发展和未来市场核心竞争力。
    2、存在的风险及对公司的影响
    本次投资设立公司，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重
大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此次投资设立公司的事宜，公
司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，上市公司与宁波巢代未发生关联交易。
    当年年初至披露日，公司与汝继勇先生及其控股的公司共计发生 20,751 万
元的关联交易，其中 20,740 万元经公司第四届董事会第三次会议及 2020 年度第
二次临时股东大会审议通过。

    八、本次关联交易审议程序

    （一）董事会审议情况
    2020 年 7 月 23 日，公司将本次公司投资设立公司暨关联交易事项提交第四
届董事会第四次会议审议，关联董事汝继勇对本议案回避表决，其余非关联董事
均投了同意票。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关
于投资设立公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，现对
本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：
    该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损
害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。
    上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成
依赖。
    同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事的独立意见
    公司投资设立公司暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表
决程序合法合规。
    本次公司投资设立巢代控股暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特
别是中小股东利益的情形。
    本次公司投资设立巢代控股暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及未
来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点，不
会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司投资设立巢代控股暨关联交易的事项。
    （三）监事会意见
    监事会认为：此次投资设立巢代控股，各方均以货币资金形式、按照各自的
持股比例对应出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的
情况。公司审议对外投资暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害
公司和股东利益的情况。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    德尔未来本次投资设立巢代控股暨关联交易已经公司董事会、监事会审议批
准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审
批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，保荐机构对本次关联交易无异议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团
股份有限公司投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                          徐慧璇                     彭   晗




                                   保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

                                                      2020 年 7 月 23 日