国泰君安证券股份有限公司
           关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
            《内部控制自我评价报告》的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德尔
未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）2019 年公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 2020 年度《内部控制自
我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、国泰君安进行的核查工作

    国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内
部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并查阅了股东大会、
董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；
查阅公司管理层出具的 2020 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完
整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：德尔未来科技控股集团股份有限公司、
四川德尔新材料有限公司、四川德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、
辽宁德尔地板有限公司、苏州德尔互联网科技有限公司、苏州德尔智能互联家居
产业投资基金管理有限公司、德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司、苏州德尔
好易配智能互联家居有限公司、德尔石墨烯研究院有限公司、厦门烯成石墨烯科
技有限公司、无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公司、重庆烯成石墨烯科技有限公
司、苏州百得胜智能家居有限公司、广州百得胜家居有限公司、广州百得胜智能
家居有限公司、苏州帕德森新材料有限公司、苏州韩居实木定制家居有限公司、
宁波德尔地板销售有限公司、宁波百得胜智能家居有限公司、成都百得胜智能家
居有限公司、广州韩居定制家居有限公司、宁波韩居家居有限公司、成都韩居丽
格欣定制家居有限公司、天津韩居实木定制家居有限公司、苏州百得胜全屋整装
家居有限公司、宁波百得胜智能橱柜有限公司、东莞百得胜智能橱柜有限公司、
惠州帝沃力智能家居有限公司、苏州柏尔恒温科技有限公司、浙江柏尔恒温科技
有限公司、宁波百得胜未来家居有限公司、苏州雅露斯智能家居有限公司、宁波
雅露斯智能家居有限公司、深圳市雅露斯智能家居有限公司、德尔云集新材料（苏
州）有限公司、巢代控股有限公司、巢代家居生活（苏州吴江）有限公司。纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司内部控制环境所涉及的法人治理结构、组织架构、内部审计、信息系统、资
产管理、人力资源政策、企业文化等方面，业务层面所涉及的采购、生产、销售、
人力资源、财务等日常经营管理；重点关注的高风险领域主要包括对子公司的管
控、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、募集资金存放及使用等方面。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和内
部规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、净资产作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与损益表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷
可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果等
于或超过营业收入 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果等于或超过营业收
入 2%，则认定为重大缺陷。

       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产相关的，以净资产指标衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于净资产的 3%，
则认定为一般缺陷；如果等于或超过净资产 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；
如果等于或超过净资产 5%，则认定为重大缺陷。

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       财务报告内部控制重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人
员的舞弊行为；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未
能发现该错报；审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效。

       财务报告内部控制重要缺陷：未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或
特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、完整的目标。

       财务报告内部控制一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       定量标准以营业收入、净资产作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与损益表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷
可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果等
于或超过营业收入 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果等于或超过营业收
入 2%，则认定为重大缺陷。

       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产相关的，以净资产指标衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于净资产的 3%，
则认定为一般缺陷；如果等于或超过净资产 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；
如果等于或超过净资产 5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。非财务报告内部控制重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工
作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。非财务
报告内部控制重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、
或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。非财务报告内部控制一
般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

    三、对德尔未来《内部控制自我评价报告》的核查意见

    通过对德尔未来内部控制制度的建立和实施情况的核查，国泰君安认为，公
司现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。2020 年度，公司内
部控制制度执行情况良好，公司董事会出具的 2020 年度《德尔未来科技控股集
团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份
有限公司〈内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                            徐慧璇                        彭晗




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2021 年 4 月 15 日