国泰君安证券股份有限公司
             关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
              2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为德尔
未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”、“公司”）2019 年公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔未来 2021 年度日常
关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、2021 年度预计日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    德尔未来于 2021 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司 2021 年与控股
股东德尔集团有限公司下属子公司材聚建筑装饰工程（苏州）有限公司（以下简
称“材聚”）进行日常经营相关的关联交易，关联交易类别为向关联方销售商品，
预计金额不超过 10,000 万元。2021 年 1 月至公告披露日，公司及控股子公司与
材聚未发生日常关联交易。

    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                       2020 年度
关联交易                                       关联交易   2021 年预计
               关联人        关联交易内容                              发生金额
  类别                                         定价原则   金额（万元）
                                                                       （万元）
                            销售地板、定制
向关联人   材聚建筑装饰
                            橱柜、定制衣柜、
销售产品、 工程（苏州）有                       市场价     10,000.00     0.00
                            家具及其他装修
  商品         限公司
                                材料等

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

    2020 年度公司与控股股东及其子公司发生 28.28 万元的零星日常关联交易。

    二、关联人介绍和关联关系
    （一）材聚建筑装饰工程（苏州）有限公司

    1、基本情况

    公司名称：材聚建筑装饰工程（苏州）有限公司

    企业类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91320509MA25LAUE29

    住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路 3333 号德
博商务大厦 B#1901

    注册资本：1000 万元人民币

    法定代表人：徐国艇

    成立日期：2021 年 4 月 2 日

    股权结构：德尔集团有限公司持股 100%

    经营范围：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批项目为准）

    最近一期财务数据：截止公告日，尚未正式经营。

    2、与上市公司的关联关系

    材聚为公司控股股东德尔集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，材聚与公司构成关联关系。

    3、履约能力分析

    该关联人依法存续，经查询，不属于失信被执行人，具备履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价原则和定价依据

    公司及控股子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其
他业务往来企业同等对待，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易，遵循公
平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
    （二）关联交易协议签署情况

    公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在
本次授权范围内按次签订合同进行交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司 2021 年度与关联方之间拟发生的上述交易是基于双方业务发
展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的
协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中
小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，对公
司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，也不会因此类交易而对关联人
形成依赖。

    五、公司履行的决策程序

    公司已召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汝继勇回避了该议案
的表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项将提交 2020 年度股东
大会审议。

    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见：

    1、事前认可意见

    （1）公司 2021 年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相
关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是
中小股东利益的情形；

    （2）同意公司制定的 2021 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公
司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺
利进行。同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回
避表决。

    2、独立意见

    本次关联交易在提交公司第四届董事会第十次会议前，我们已经事前认可。
公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了回避
表决。

    公司预计 2021 年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行
为，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易定价公允、公平、合理，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形，同意提请公司股东大会审议。

    监事会对本次关联交易发表了意见：

    公司日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司 2021
年度日常关联交易预计无异议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：德尔未来 2021 年度日常关联交易预计事项符合公
司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司履行了必
要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》和《公司章程》的规定。国泰君安对公司 2021 年度日常关
联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份
有限公司 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                            徐慧璇                        彭晗




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2021 年 4 月 15 日