证券代码：002631          证券简称：德尔未来           公告编号：2021-41



             德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限
            售条件的部分预留授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2021 年 6 月
23 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的部分预留
授予限制性股票的议案》。因公司 2018 年限制性股票激励计划定制家居板块预
留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部预留授予的限
制性股票第二个解除限售期业绩考核未全部达标，公司拟回购注销定制家居板块
14 名激励对象对应的 8.82 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部
9 名激励对象对应的 8.64 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 17.46
万股，回购价格为 4.38 元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。该事项尚需
提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第九次会议，审议并通过了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》等议案。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    2、2018 年 5 月 3 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
                                   -1-
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    3、2018 年 6 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价
格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进
行了核实。
    4、2018 年 6 月 22 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予完成
公告》，完成了激励计划所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作，以 4.77
元/股的授予价格首次授予 216 名激励对象 1,738.6 万股限制性股票。该次授予的
限制性股票首次授予部分的上市日期为 2018 年 6 月 26 日，预留部分 197.3 万股
限制性股票未登记。
    5、因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象李万秋、吴其忠已离职，
不符合激励对象条件，2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，该议案于 2018 年 12 月 19 日经公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过。公司回购注销 2 人合计已获授但尚未解锁的 135,000 股限
制性股票。
    6、因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象王永恒、李博、金振林、
赵国栋已离职，不符合激励对象条件，2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事
会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案于 2019 年 5 月 15 日经公司
2018 年度股东大会审议通过。公司回购注销 4 人合计已获授但尚未解锁的
168,000 股限制性股票。
    7、2019 年 4 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意确定以 2019 年 4 月 30 日为授予日，向符合条件的 41 名激励对象授
予 132.3 万股预留限制性股票，授予价格为 4.44 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法
律意见。


                                   -2-
    8、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解
锁的共计 135,000 股限制性股票。
    9、2019 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 17 日期间，公司对授予的预留部分激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本
次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进
行了审核并对公示情况进行了说明。
    10、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司实施 2018 年年度权益分配方案，
将本次限制性股票的授予价格调整为 4.38 元/股。独立董事对上述议案发表了独
立意见，律师发表了相应的法律意见。
    11、2019 年 6 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，除原激励对象梁建强因个人原因离
职已不符合激励条件外，共有 209 名激励对象可在第一个解除限售期解除限售合
计 511.74 万股限制性股票。
    12、2019 年 6 月 25 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留部分授予完成的公告》，完成了激励计划所涉及到的限制性股票的预留部分授
予登记工作，以 4.38 元/股的授予价格授予 40 名激励对象 131.3 万股预留限制性
股票。该次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 26 日。
    13、2019 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通日为 2019 年 7 月 4 日。
    14、因公司 2018 年限制性股票激励计划之激励对象张义群、周旭、蔡杰等
12 人已离职，不符合激励对象条件，2019 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事
会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于回购注
销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》，该议案于 2019 年


                                   -3-
12 月 31 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司回购注销 12 人合
计已获授但尚未解锁的 526,900 股限制性股票，其中：首次授予部分的限制性股
票 435,900 股，预留授予部分的限制性股票 91,000 股。
    15、2020 年 4 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，回购注销完成已离职股权激励对象王永恒、李博、张义群、周旭等 16
人所持已获授但尚未解锁的共计 694,900 股限制性股票。
    16、2020 年 6 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分首次授予限
制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意向满足本激励计划首次授予部
分第二期解除限售条件的 117 名激励对象所获授的 246.96 万股限制性股票进行
解除限售。
    17、2020 年 6 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限
制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意向满足本激励计划预留授予部
分第一期解除限售条件的 32 名激励对象所获授的 35.94 万股限制性股票进行解
除限售。
    18、2020 年 6 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到 2018 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件的部分首次授予限制性股票的议案》，同意回购注销考核未
达标的定制家居板块 72 名激励对象对应的 215.85 万股已获授但尚未解除限售的
限制性股票和公司总部 24 名激励对象对应的 21.54 万股已获授但尚未解除限售
的限制性股票，合计 237.39 万股，回购价格为 4.77 元/股（另行加计相关银行同
期存款利息）。本次回购注销事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通
过。
    19、2020 年 6 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分
限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象李志抗、彭冰、陈志忠
等 13 人所持已获授但尚未解锁的共计 25.22 万股限制性股票，其中：首次授予
部分的限制性股票 22.82 万股，预留授予部分的限制性股票 2.4 万股；首次授予


                                   -4-
部分的限制性股票回购价格为 4.77 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格
为 4.38 元/股。本次回购注销事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
    20、2020 年 6 月 24 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划部
分首次授予限制性股票第二期解除限售股份上市流通的提示性公告》及《关于
2018 年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票第一期解除限售股份上市
流通的提示性公告》，本次解除限售股份上市流通日：2020 年 6 月 29 日。
    21、2020 年 7 月 23 日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分
限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象顾荣建、富春凤、张强
玲等 11 人所持已获授但尚未解锁的共计 15.9 万股限制性股票，其中：首次授予
部分的限制性股票 6.52 万股，预留授予部分的限制性股票 9.38 万股；首次授予
部分的限制性股票回购价格为 4.77 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格
为 4.38 元/股。本次回购注销事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
    22、2020 年 11 月 24 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，回购注销完成考核未达标的定制家居板块 72 名激励对象对应的 215.85
万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部 24 名激励对象对应的
21.54 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 237.39 万股；以及回购注
销完成已离职对象持有的尚未解除限售的 41.12 万股限制性股票。

    二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销的原因
    根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，
公司某业务板块未满足业绩考核目标的，业务板块所有激励对象考核当年可解除
限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
    因公司 2018 年限制性股票激励计划定制家居板块预留授予的限制性股票第
二个解除限售期业绩考核未达标、公司总部预留授予的限制性股票第二个解除限
售期业绩考核未全部达标，故公司决定回购注销定制家居板块 14 名激励对象对
应的 8.82 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票和公司总部 9 名激励对象对
应的 8.64 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 17.46 万股。根据公司
                                   -5-
2018 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
    2、回购数量
    公司预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票
拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司
本次将回购注销定制家居板块 14 名激励对象持有的预留授予限制性股票第二个
解除限售期对应的全部 8.82 万股、公司总部 9 名激励对象持有的预留授予限制
性股票第二个解除限售期对应的 21.60 万股的 40%，即 8.64 万股。本次回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 17.46 万股，占 2018 年限制性股票激
励计划授予限制性股票总数的 0.93%，占激励计划预留授予的限制性股票数量的
比例为 13.30%，占公司目前总股本的比例为 0.03%。
    3、回购价格
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    由于上述激励对象因已获授的预留授予限制性股票应取得的现金分红目前
未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解除限售时支付，若
不能解除限售，则由公司收回，故本次回购价格将不因派发现金红利进行调整，
即 4.38 元/股，上述激励对象此次应予回购注销的预留授予部分限制性股票对应
的现金分红公司亦不再派发给其本人。
    同时，按照公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将
向本次回购注销的激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有
商业银行（中国银行、工商银行、农业银行及建设银行）平均存款利率计算。
    综上，公司本次回购注销部分预留授予限制性股票所需资金为 76.47 万元（另
行加计相关银行同期存款利息）。
    4、回购资金来源
   公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

                                   -6-
       本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化如下：
                                                                                      单位：股

                                  本次变动前              本次变动             本次变动后
      股份性质                                              增减
                                数量           比例       （＋,一）          数量           比例

一、有限售条件流通股份      10,929,029.00      1.64%    -7,008,000.00     3,921,029.00      0.60%

    高管锁定股                3,791,429.00     0.57%                      3,791,429.00      0.58%

    股权激励限售股            7,137,600.00     1.07%    -7,008,000.00       129,600.00      0.02%

二、无限售条件流通股份     654,652,621.00      98.36%                   654,652,621.00    99.40%

三、总股本                 665,581,650.00    100.00%    -7,008,000.00   658,573,650.00   100.00%

      注：1、以上增减变动情况为回购注销2019年未完成业绩的部分预留授予限制性股票、回购注销2020
  年未完成业绩的部分首次授予限制性股票、回购离职员工、身故员工的首次及预留授予限制性股票及回购
  注销终止实施2018年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票所致；

      2、以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构
  表为准。


       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划（草
  案）》对已不符合条件的部分预留授予限制性股票的具体处理，回购并注销的限
  制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产
  生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
  认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       经审核，独立董事认为：定制家居板块预留授予的限制性股票第二个解除限
  售期业绩考核未达标、公司总部预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考
  核未全部达标，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
  司拟回购注销定制家居板块 14 名激励对象对应的 8.82 万股已获授但尚未解除限
  售的限制性股票和公司总部 9 名激励对象对应的 8.64 万股已获授但尚未解除限
  售的限制性股票，合计 17.46 万股，本次回购注销的价格为 4.38 元/股（另行加
  计相关银行同期存款利息）。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公
  司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规

                                               -7-
定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股
票事项。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：定制家居板块预留授予的限制性股票第二个解除限售
期业绩考核未达标、公司总部预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核
未全部达标，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，
同意公司按相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    七、法律意见书结论意见

    律师认为，本次回购注销预留授予部分限制性股票的原因、数量和价格的确
定及资金来源和本次回购注销预留授予部分限制性股票所履行的程序，均符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    八、备查文件

    1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
    2、《第四届监事会第十次会议决议》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。

    特此公告！

                               德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                          二〇二一年六月二十四日




                                 -8-