德尔未来：关于对控股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易的公告2022-01-26
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2022-04
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于对控股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 1 月 25 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟对控股子公司巢代控股有限公司
减资暨关联交易的议案》。
一、减资暨关联交易概述
为拓展家居类业务，为客户提供从装修设计、全屋家具配置以及整体软装搭
配的一站式整体家装服务，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）与宁波巢代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波巢
代”）于 2020 年 7 月 23 日签署了《巢代控股有限公司设立协议》，并经公司第
四届董事会第四次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资设
立公司暨关联交易的议案》，共同投资设立巢代控股有限公司（以下简称“巢代
控股”）。巢代控股注册资本 8,000 万元人民币，其中本公司以自有资金出资 6,400
万元，出资比例为 80%；宁波巢代出资 1,600 万元，出资比例 20%。
基于公司长期发展战略规划，调整资产结构，优化资源配置及经营发展需要，
本公司与宁波巢代拟对共同投资的巢代控股进行同比例减资，减资完成后巢代控
股的注册资本将由人民币 8,000 万元减至人民币 4,000 万元，其中：宁波巢代、
本公司认缴出资额分别减少人民币 800 万元、3,200 万元。本次减资完成后各公
司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次减资事项已经巢代
控股股东会审议通过。
由于巢代控股的投资方之一宁波巢代的普通合伙人是本公司的实际控制人、
董事长兼总经理汝继勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
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程》的规定，宁波巢代为本公司的关联方、本次减资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易经独立董事事前认可后，提请公司第四届董事会第十七次会议
审议，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于拟对控
股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易的议案》。关联董事汝继勇先生对本
议案回避了表决。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次
减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方名称：宁波巢代企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2H6XFW65
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0908
认缴出资额：1600 万元人民币
执行事务合伙人：汝继勇
成立日期：2020 年 7 月 15 日
营业期限：2020 年 7 月 15 日至 2040 年 7 月 14 日
经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
宁波巢代截止公告日，总资产为 800 万元，净资产为 800 万元。宁波巢代未
发生营业收入。
其中：宁波巢代的普通合伙人为公司实际控制人汝继勇先生，认缴出资金额
为人民币 800 万元，持股比例 50%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：巢代控股有限公司
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统一社会信用代码：91320509MA227EWQ53
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路
3333 号德博商务大厦 B1903
法定代表人：汝继勇
注册资本：捌仟万元整
成立时间：2020 年 08 月 14 日
营业期限：2020 年 08 月 14 日至 2050 年 08 月 13 日
经营范围：住宅室内装饰装修；餐饮服务；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；
食品经营(销售散装食品)；食品经营；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)；以自
有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务)；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；物业管理；日用百
货销售；智能家庭消费设备销售；针纺织品销售；日用木制品销售；五金产品零
售；日用杂品销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
工业设计服务；专业设计服务；酒店管理；餐饮管理；健身休闲活动；食用农产
品批发；食用农产品零售；供应链管理服务；家具销售；家具安装和维修服务；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；日用家电零售；灯具销售；
新鲜水果零售；鲜肉零售；鲜肉批发；水产品批发；水产品零售；新鲜蔬菜零售；
国内贸易代理；销售代理；品牌管理；礼品花卉销售；停车场服务；厨具卫具及
日用杂品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要财务状况：
财务状况 单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 41,768,038.85 31,429,869.71
净资产 25,660,749.18 19,438,136.97
经营业绩
项目 2021 年 1-9 月（未审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 6,051,699.32 6,411,661.29
净利润 -13,777,387.79 -12,561,863.03
3、减资前后股权结构：
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减资前 减资后
股东 注册资本 注册资本
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
德尔未来科技控股集团股份有限公司 6,400 80% 3,200 80%
宁波巢代企业管理合伙企业（有限合伙） 1,600 20% 800 20%
合计 8,000 100% 4,000 100%
本次减资事项已经巢代控股股东会审议通过。
四、涉及关联交易的其他安排
本次减资事项不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不
会产生同业竞争或新的关联交易。
五、本次减资目的和对公司的影响
本次对巢代控股减资系基于公司长期发展战略规划，调整资产结构，优化资
源配置及经营发展需要所做出的审慎决定。本次减资完成后，巢代控股仍为公司
控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成
果不构成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
截至 2022 年 1 月 25 日，巢代控股有限公司的注册资本 4,000 万元人民币已
全部实缴到位。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年初至披露日，公司与宁波巢代未发生关联交易，公司与汝继勇先生
及其控股的公司未发生关联交易。
七、关联交易的履行程序
2022 年 1 月 25 日，公司将本次公司投资设立公司暨关联交易事项提交第四
届董事会第十七次会议审议，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审
议通过了《关于拟对控股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易的议案》。独
立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人已放弃在董事会上对该议案的投票权。
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八、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次事项情况
的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：
上述减资暨关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；同意将该事项
提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次减资暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回
避表决，审议和表决程序合法合规。本次交易符合公司发展的需要，不存在损害
公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次拟对控股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易
的事项。
九、监事会意见
监事会认为：本次减资事项符合公司整体战略规划和经营发展需要，对控股
子公司巢代控股有限公司（以下简称“巢代控股”）进行同比例减资，减资完成
后巢代控股的注册资本将由人民币 8,000 万元减至人民币 4,000 万元，其中：宁
波巢代企业管理合伙企业（有限合伙）、公司认缴出资额分别减少人民币 800
万元、3,200 万元。本次减资完成后各公司持股比例不变，不会导致公司合并报
表范围发生变化。本次减资不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公
司审议本次减资暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和广
大中小股东利益的情况，我们同意本次对控股子公司进行减资。
十、备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
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特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十六日
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