德尔未来：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告2022-04-20
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2022-25
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年实施限
制性股票激励计划，鉴于公司业绩考核未能达标及部分激励对象离职等情形，按
照激励计划，公司于 2020 年 11 月及 2021 年 11 月分别完成回购注销限制性股票
2,785,100 股和 7,008,000 股。上述回购注销事项经公司股东大会审议通过，并已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，鉴于上述回购
注销事项已完成登记，公司注册资本拟由人民币 668,350,987 元变更为人民币
658,557,887 元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，并结合公司上述
注册资本变更情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
序号 修改前 修改后
第二条 德尔未来科技控股集团股 第二条 德尔未来科技控股集团股份
份有限公司（以下简称“公司”）系依 有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
照《公司法》、《中华人民共和国公司 司法》、《中华人民共和国公司登记管理
登记管理条例》和其他有关规定成立的 条例》和其他有关规定成立的股份有限公
1 股份有限公司。 司。
公司以发起方式设立，在江苏省苏 公司以发起方式设立，在江苏省苏州
州工商行政管理局注册登记，取得营业 市行政审批局注册登记，取得营业执照，
执 照 ， 社 会 信 用 统 一 代 码 ： 社会信用统一代码：91320500767387634T。
91320500767387634T。
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关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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668,350,987 元 658,557,887 元
第十二条 公司根据中国共产党章程
3 新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
4
668,350,987 股，均为普通股 658,557,887 股，均为普通股
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本;
（一）减少公司注册资本; （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并;
司合并; （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励;
者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司
5 （四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份;
购其股份; （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发 转换为股票的公司债券;
行的可转换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及 益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
者法律法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
式进行。 行
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公司因本章程第二十三条第(三) 公司因本章程第二十四条第(三)项、
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当通过公开的集中 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
交易方式进行。 进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决议;
会决议;公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的，可以依照本 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
章程的规定或者股东大会的授权，经三 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
分之二以上董事出席的董事会会议决 出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
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公司依照本章程第二十三条第一款 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
规定收购本公司股份后，属于第(一)项 的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
当在 6 个月内转让或者注销;属于第 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司合计持有的本公司股份数不得超过 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者其 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
由此所得收益归公司所有，公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
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股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照本条第一款规定 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
执行。公司董事会未在上述期限内执行 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己的 具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
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行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条、第 （十三）审议批准第四十二条、第四
四十二条、第四十三条规定的相关事项； 十三条、第四十四条规定的相关事项；
（十四）审议公司在一年内购买、 （十四）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30％的事项； 产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议法律、行政法规、部 股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门
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定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权 其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司的下列担保行 第四十二条 公司的下列担保行为，应
为，应当经董事会审议通过后提交股东 当经董事会审议通过后提交股东大会审
大会审议： 议：
（一）单笔担保额超过上市公司最 （一）单笔担保额超过上市公司最近
近一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的 （二）上市公司及其控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过上市公司最 外担保总额，超过上市公司最近一期经审
近一期经审计净资产 50％以后提供的 计净资产 50％以后提供的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保
（三）为资产负债率超过 70％的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）在一年内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额达 近一期经审计总资产 30%的担保；
到或超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内担保金额超过
30％； 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
10 （五）连续十二个月内担保金额超 金额超过 5000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50％ （六）对股东、实际控制人及其关联
且绝对金额超过 5000 万元； 人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）公司的对外担保总额，超过最
联人提供的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
（七）法律、行政法规或公司章程 供的任何担保；
规定的其他担保情形。 （八）法律、行政法规或公司章程规
董事会审议担保事项时，应当经出 定的其他担保情形。
席董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会审议担保事项时，应当经出席
同意。股东大会审议前款第（四）项担 董事会会议的三分之二以上董事审议同
保事项时，应当经出席会议的股东所持 意。股东大会审议前款第（四）项担保事
表决权的三分之二以上通过。 项时，应当经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制 的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制人
东或者受该实际控制人支配的股东，不 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
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得参与该项表决，该项表决须经出席股 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
东大会的其他股东所持表决权的半数以 该项表决，该项表决须经出席股东大会的
上通过。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会、股东大会违反对外担保审批
权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东承担连带责任。
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻
重决定追究当事人责任。
公司董事会应当建立定期核查制度，
对上市公司担保行为进行核查。上市公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，并
采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小
股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人
不及时偿债，导致上市公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十一条 单独或者合计持有公司
司 10％以上股份的股东有权向董事会 10％以上股份的股东有权向董事会请求召
请求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
11 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10％以上股 独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
份的股东有权向监事会提议召开临时股 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
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东大会，并应当以书面形式向监事会提 应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 10％以上股份的股东可以自行召集和主
有公司 10％以上股份的股东可以自行 持。
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证券监督管 时向深圳证券交易所备案。
理部门派出机构和深圳证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持
案。 股比例不得低于 10％。
12 在股东大会决议公告前，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
持股比例不得低于 10％。 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
召集股东应在发出股东大会通知及 交易所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十三条 对于监事会或股东自行
自行召集的股东大会，董事会和董事会 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
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秘书应当予以配合。董事会应当提供股 当予以配合。董事会将提供股权登记日的
权登记日的股东名册。 股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
东均有权出席股东大会，并可以书面委 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
托代理人出席会议和参加表决，该股东 不必是公司的股东；
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代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充 表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
同时披露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的, 露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式的表决时间及表决程序。股东 时间,不得早于现场股东大会召开前一日
大会网络或其他方式投票的开始时间, 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
不得早于现场股东大会召开前一日下午 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 股东大会结束当日下午 3:00。
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔 认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
15 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产 30％的； 计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
对公司产生重大影响的、需要以特别决 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
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议通过的其他事项。 的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第八十条 股东（包括股东代理
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东大会审议影响中小投资者利益的
行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利益
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当
公司持有的公司股份没有表决权，且
单独计票。单独计票结果应当及时公开
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
披露。
的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反
且该部分股份不计入出席股东大会有表
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事、持有 1%以
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
上有表决权股份的股东或者依照法律、
16 出席股东大会有表决权的股份总数。
行政法规或者国务院证券监督管理机构
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上
的规定设立的投资者保护机构，可以作
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
为征集人，自行或者委托证券公司、证
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
券服务机构，公开请求股东委托其代为
保护机构，可以作为征集人，自行或者委
出席股东大会，并代为行使提案权、表
托证券公司、证券服务机构，公开请求股
决权等股东权利。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使
依照前款规定征集股东权利的，应
提案权、表决权等股东权利。
当向被征集人充分披露具体投票意向等
依照前款规定征集股东权利的，应当
信息，并披露征集文件，公司应当予以
向被征集人充分披露具体投票意向等信
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权。公司不得对征集投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权提出最低持股比例限制。
投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进 第九十条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
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系的，相关股东及代理人不得参加计票、 股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
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由律师、股东代表与监事代表共同负责 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
计票、监票，并当场公布表决结果，决 结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其
通过网络或其他方式投票的股东或 代理人,有权通过相应的投票系统查验自
其代理人,有权通过相应的投票系统查 己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）担任破产清算的公司、企业的
未逾 5 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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（四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会采取证券市场禁
期未清偿； 入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场 （七）被证券交易所公开认定为不适
禁入处罚，期限未满的； 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（七）被证券交易所公开认定为不 员，期限尚未届满；
适合担任上市公司董事、监事和高级管 （八）法律、行政法规、部门规章或
理人员，期限尚未届满； 深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）法律、行政法规、部门规章 违反本条规定选举、委派董事的，该
或深圳证券交易所规定的其他情形。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
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该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零七条 独立董事应按照法
19 法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
执行 易所的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
20 （七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
司形式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）根据董事长的提名，决定聘任
（十）根据董事长的提名，聘任或 或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
经理、财务总监等高级管理人员，并决 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
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关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
第一百一十二条 董事会应当确
第一百一十三条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易的
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
权限，建立严格的审查和决策程序。重
赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。
大投资项目应当组织有关专家、专业人
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之
公司发生的交易达到下列标准之一
一的，应当经董事会审议：
的，应当经董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占上
（一） 交易涉及的资产总额占上市公
市公司最近一期经审计总资产的 10%以
司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
面值和评估值的，以较高者作为计算数
值的，以较高者作为计算数据；
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个
（二）交易标的(如股权)在最近一
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度相关的营业收入占上市公司
一个会计年度经审计营业收入的 10％以
最近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 1000 万元；
21 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
（三）交易标的(如股权)在最近一
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
近一个会计年度经审计净利润的 10％
绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
（四）交易的成交金额（含承担债
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
务和费用）占上市公司最近一期经审计
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
净资产的 10％以上，且绝对金额超过
元；
1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最
（五）交易产生的利润占上市公司
近一个会计年度经审计净利润的 10％以
最近一个会计年度经审计净利润的
上，且绝对金额超过 100 万元。
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为
值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。
交易达到本章程第四十三条规定的标
交易达到本章程第四十二条规定的
准时，董事会审议通过后还应当提交股东
标准时，董事会审议通过后还应当提交
大会审议。
股东大会审议。
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关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
第一百三十六条 本章程第九十 第一百三十七条 本章程第九十八条
七条关于不得担任董事的情形、同时适 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
用于高级管理人员。 级管理人员。
22 本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第一百条关于董事的忠实义务
义务和第一百条（四）、（五）、（六） 和第一百零一条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、
第一百三十七条 在公司控股股
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
东、实际控制人单位担任除董事以外其
23 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
他职务的人员，不得担任公司的高级管
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
理人员。
由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理对董事 第一百四十条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
报告工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）拟订公司中长期发展规划、重
和投资方案； 大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司年度财务预决算方案、
方案； 公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和
（四）拟订公司的基本管理制度； 公司资产用于抵押融资的方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司增加或减少注册资本
24
（六）提请董事会聘任或者解聘公 和发行公司债券的建议方案；
司副总经理、财务总监； （五）拟订公司内部经营管理机构设
（七）决定聘任或者解聘除应由董 置方案；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （六）拟订公司员工工资方案和奖惩
人员； 方案，人力资源开发计划；
（八）决定与关联自然人发生的金 （七）拟订公司基本管理制度，制订
额低于人民币 30 万元的关联交易。 公司具体规章；
（九）决定与关联法人发生的金额 （八）提请董事会聘任或解聘副总经
低于人民币 300 万元，或占公司最近一 理、财务总监；
期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关 （九）决定公司各职能部门负责人的
联交易。 任免；
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关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
（十）本章程或董事会授予的其他 （十）决定公司员工的聘用、升级、
职权。 加薪、奖惩与辞退；
（十一）在财务预算范围内审批公司
日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）签发日常行政、业务文件；
（十三）决定与关联自然人发生的金
额低于人民币 30 万元的关联交易。
（十四）决定与关联法人发生的金额
低于人民币 300 万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交
易。
（十五）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百四十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
25 新增
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司
第一百五十二条 监事应当保证公
26 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
第一百六十五条 公司在每一会计年
和交易所报送年度财务会计报告，在每
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
内向中国证监会派出机构和交易所报送
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
27 半年度财务会计报告，在每一会计年度
会派出机构和交易所并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
上述年度报告、中期报告按照有关法
月内向中国证监会派出机构和交易所报
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
送季度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有个法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
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关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
第一百七十条 公司的利润分配政 第一百七十条 公司的利润分配政策
策为： 为：
…… ……
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟 1、公司的利润分配方案由管理层拟定
定后提交公司董事会、监事会审议。董 后提交公司董事会、监事会审议。董事会
事会就利润分配方案的合理性进行充分 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
讨论，形成专项决议后提交股东大会审 形成专项决议后提交股东大会审议。
议。 独立董事可以征集中小股东的意见，
独立董事可以征集中小股东的意 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 董事会审议利润分配方案时，应当认
审议。 真研究和论证公司现金分红的时机、条件
董事会审议利润分配方案时，应当 和最低比例、调整的条件及其决策程序要
认真研究和论证公司现金分红的时机、 求等事宜，独立董事应对利润分配预案发
条件和最低比例、调整的条件及其决策 表明确的独立意见。
程序要求等事宜，独立董事应对利润分 监事会应对董事会拟定和审核利润分
配预案发表明确的独立意见。 配方案的程序是否符合法律、行政法规、
28
监事会应对董事会拟定和审核利润 中国证监会和深圳证券交易所的规定提出
分配方案的程序是否符合法律、行政法 书面审核意见，监督公司利润分配的执行
规、中国证监会和深圳证券交易所的规 情况。
定提出书面审核意见，监督公司利润分 股东大会审议利润分配方案时，应当
配的执行情况。 通过多种渠道（包括但不限于提供网络投
股东大会审议利润分配方案时，应 票表决、电话、传真、邮件等途径）与股
当通过多种渠道（包括但不限于提供网 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
络投票表决、电话、传真、邮件等途径） 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
与股东特别是中小股东进行沟通和交 中小股东关心的问题。
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 2、公司因未达到本条第（三）项规定
并及时答复中小股东关心的问题。 的现金分红条件而不进行现金分红时，董
2、公司因未达到第一百六十八条第 事会就不进行现金分红的具体原因、公司
（三）项规定的现金分红条件而不进行 留存收益的确切用途及预计投资收益等事
现金分红时，董事会就不进行现金分红 项进行专项说明，经独立董事发表意见后
的具体原因、公司留存收益的确切用途 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
及预计投资收益等事项进行专项说明， 予以披露。
经独立董事发表意见后提交股东大会审 ……
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关于变更注册资本暨修改《公司章程》的公告
议，并在公司指定媒体上予以披露。
……
第一百七十一条 公司聘用取得
第一百七十三条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
29 务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第二百零七条 本章程以中文书
第二百零九条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
30 本章程有歧义时，以在苏州市工商行政
有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一
管理局最近一次核准登记后的中文版章
次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
《公司章程》中其他修改系非实质性修改，如条款编号、标点的调整等，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
章程修改事项尚须提交公司 2021 年度股东大会审议并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十日
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