德尔未来：董事会议事规则（2022年4月）2022-04-20
董事会议事规则
德尔未来科技控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》，结合公司
实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司
章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人
员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司总经理和监事列席
董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的,由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第六条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程等的要求。
第二章 董事会的组成
第七条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，
并可根据需要设副董事长 1 到 2 人，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举
产生。
第八条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
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《股票上市规则》及其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及其他相关规定和公司章
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
第三章 董事会会议制度
第十条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至
少召开 2 次，证券部应当在定期会议召开前十日，临时会议召开前三日，将书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达董事、监事、总
经理以及董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。
突发特殊紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
议。
第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经
召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草
案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签
署后，则该决议于最后签字一位董事的签署之日起生效。书面决议可以以传真方
式或送达方式进行。
第十三条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，
可以委托其他董事代理出席。委托方式应以书面形式委托。被委托人出席会议时，
应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为未尽职守。连续两次以上
（含两次）未尽职守的董事，董事会应提请股东大会罢免其董事职务。
第四章 董事会的议事范围
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第十四条 下列事项，须首先经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东
大会讨论并做出决议后方可实施：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）董事会的报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司的年度报告；
（七）公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）发行公司债券的方案；
（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案;
（十）修改《公司章程》的方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十二）《公司章程》第四十二条、第四十三条、第四十四条规定的相关
事项；
（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司的担保行为达到下列标准之一的：单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；法律、
行政法规或公司章程规定的其他担保情形。
（十七）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的：交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
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总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）高于公司最近一期经审计的净资产 30%（含 30%）的对外投资、银
行贷款、资产抵押、重大资产的处置或购置；高于公司最近一期经审计的净资产
10％（含 10%）的委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁方案。
（十九）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第十五条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
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报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）低于公司最近一期经审计净资产 30％的对外投资；
（十七）低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购买、出售、
置换）；
（十八）低于公司最近一期经审计总资产 30％的银行贷款；
（十九）低于公司最近一期经审计总资产 30％的资产抵押；
（二十）低于公司最近一期经审计的净资产 10％的委托经营、委托理财、
赠与、承包、租赁方案；
（二十一）金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％至 5％的关联交易，但公司与其控股子公司的关联交易
除外。
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百一十条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产 5％的对外投资；
（八）决定低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置（购买、出售、
置换）；
（九）决定低于公司最近一期经审计总资产 5％的银行贷款；
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（十）决定低于公司最近一期经审计总资产 5％的资产抵押；
（十一）决定低于人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以下的关联交易。
（十二）其他相关法律、法规以及本章程规定的无需提交董事会、股东大会
审议的其他事项。
第十七条 公司董事会就本规则第十四条第二款中有关风险投资事项进行
审议时，须由董事会战略委员会预先审议提出议案。
第十八条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
第十九条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时
提出其它议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议。
第二十条 对监事会向董事会或董事提出质询，董事会或董事必须明确答
复。但前述质询必须于董事会会议召开前五日内以书面方式向董事会或董事提
出。
第五章 董事会会议的表决
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不含半数）表
决同意。董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十二条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监会
有关规定，应及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席
人员不得向外泄露。
第二十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议讨论的各项议案，
出席会议的董事，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董
事会记录上签字。
第二十四条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司
章程，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事
应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该
董事可免除责任。
第二十五条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
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董事会议事规则
第二十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议
案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次
董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
第六章 董事会决议的贯彻实施
第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻
落实。并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
第二十九条 每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关
人员提出质询。
第七章 董事会的会议记录
第三十条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘
书记录并保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点和召集人姓名、主持人姓
名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项
的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
董事会会议记录作为公司档案保存十年。
第三十一条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员必须在会议记录上签名。
第八章 附 则
第三十二条 本规则未规定之处，应当遵照《公司法》等法律、法规及《公
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董事会议事规则
司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则自股东大会批准之日起执行。
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