第四届董事会第十八次会议决议公告


证券代码：002631           证券简称：德尔未来               公告编号：2022-10



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
               第四届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十八次会议于 2022 年 4 月 8 日以书面送达或短信等方式发出会议通知，于 2022
年 4 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇
先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：张立新以通讯方式
出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《2021 年度总经理工作报告》

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》

    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公
司 2021 年度股东大会上述职。《2021 年度董事会工作报告》及独立董事述职报
告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）审议通过了《2021 年度财务决算报告》

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    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入 2,033,531,258.28 元，较上年同期
上升 29.67%；营业利润 105,425,438.24 元，较上年同期上升 380.10%；利润总额
106,678,342.20 元，较上年同期上升 444.62%；归属于上市公司股东的净利润
76,138,165.34 元，较上年同期上升 382.25%。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》

    《 2021 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2021 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （五）审议通过了《2021 年度利润分配议案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年
度实现净利润-18,689,083.59 元，加年初未分配利润 451,856,060.77 元，减去派发
2020 年度现金红利 18,777,262.13 元，截止 2021 年 12 月 31 日可供股东分配的利
润为 414,389,715.05 元。
    公司拟以 2021 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税）；分配方
案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股
权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的
原则调整分配总额。
    独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《2021 年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

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    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）审议通过了《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》

    经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2021 年度薪酬详
见《2021 年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事监事和高级管理人员
情况”。独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （七）审议通过了《关于公司董事 2021 年度薪酬或津贴的议案》

    经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事 2021 年度薪酬详见《2021
年年度报告》之“第四节 公司治理中的五、董事监事和高级管理人员情况”。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2021 年度股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬与
考核方案的议案》

    根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司 2022 年
度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
    1、非独立董事薪酬：
    （1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据
公司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
    （2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
    2、独立董事津贴：
    独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立
董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使
其职责所需的合理费用由公司承担。
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    3、公司监事会成员薪酬：
    在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬
由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职
位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考
核结果等确定。
    4、公司高级管理人员薪酬：
    公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员
会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业
绩挂钩。
    独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接
提交 2021 年度股东大会审议。

    （九）审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，具体内容详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021 年度内部控制自我评价
报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超
过 140,000 万元人民币自有闲置资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动
使用，授权期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开
之日止。
    独立董事对此发表了意见。《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

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    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民
币 46,000 万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，
授权期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日
止。
    独立董事、保荐机构分别对此发表了意见。《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       （十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

    根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2022 年度公司及
下属子公司拟申请银行综合授信总额，不超过人民币 143,000 万元。授信形式包
括但不限于流动资金贷款、存款质押贷款、全额保证金、承兑汇票、保理、保函
等综合授信业务。其中：公司申请授信额度不超过 30,000 万元，宁波德尔地板
销售有限公司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，广州韩居定制家居有限公
司申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司申
请授信额度不超过人民币 3,000 万元，宁波百得胜智能家居有限公司申请授信额
度不超过人民币 20,000 万元，宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超
过人民币 40,000 万元，德尔新零售（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民
币 40,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
    以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额
应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均
为 1 年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务

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时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。
    上述授权自 2021 年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之
日止。
    《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》

    公司为下属控股子公司的银行融资提供共计不超过 8,000 万元的担保，其中：
广州韩居定制家居有限公司不超过人民币 5,000 万元，苏州百得胜全屋整装家居
有限公司不超过人民币 3,000 万元。
    公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额
仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额
以实际签署的合同为准。
    公司将按照《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等的
相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。
    董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权公司经营管理层在审批的
额度及有效期内代表公司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项
法律文件，并办理相关手续。
    独立董事、监事会分别对此发表了意见。《关于为下属子公司向银行融资提
供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十四）审议通过了《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》

    公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
审计机构，聘期一年。
    独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘 2022 年度会计

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师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十五）审议通过了《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与
使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐机构国泰君安证券
股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金 2021
年度存放与使用情况的核查意见》；独立董事对此发表了独立意见。
    《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十六）审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    公司及控股子公司 2022 年拟与控股股东德尔集团有限公司下属子公司材聚
建筑装饰工程（苏州）有限公司进行日常经营相关的关联交易，向其销售商品，
预计金额不超过 20,000 万元。
    关联董事汝继勇先生回避表决。
    独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
    《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十七）审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    独立董事张颂勋先生因本人工作单位对兼职有新规定的原因申请辞去公司
第四届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务，辞职自公司独立董事
补选到任后生效。经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名赵增耀先生为
第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董
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事会届满之日止。
    独立董事对此发表了独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十八）审议通过了《关于 2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失的
议案》

    公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》相关规定的要求，基于谨慎性原则，对合并报表范
围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。董事会认为，
本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用
减值损失及资产减值损失能公允反映截至 2021 年 12 月 31 日公司的财务状况及
经营成果，董事会同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《公司章程》等的规定，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失的事
项无需提交股东大会审议。
    独立董事、监事会分别对此发表了意见。《关于 2021 年度计提信用减值损
失及资产减值损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十九）审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，并结合公司注册
资本变更情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订。

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    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事
会全权办理公司注册资本变更和章程及其附件的工商变更备案登记等相关事宜。
    《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二十）审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，结合公
司实际情况，拟对《德尔未来科技控股集团股份有限公司股东大会议事规则》相
关条款进行修订，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二十一）审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指
引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二十二）审议通过了《关于召开 2021 年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2022 年 5 月 11 日（星期三）召开 2021 年度股东大会，详细内
容请见《关于召开 2021 年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2022 年 4 月 20
日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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三、备查文件

1、《第四届董事会第十八次会议决议》。

特此公告！

                           德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                     二〇二二年四月二十日




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