德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事工作制度




                德尔未来科技控股集团股份有限公司

                            独立董事工作制度
           （2022年8月26日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过）



       为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及国家有关法律、法规的有关规定和《德尔未来科技控股
集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定德尔未来科技控股集
团股份有限公司独立董事工作制度。
    第一条 董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除独立董事以外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的
董事。
    第二条 公司董事会成员中独立董事的人数须符合国家有关部门的规定。独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
       独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所
审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》规定的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权


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机构所组织的培训。
    第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
    第五条 独立董事的提名、选举和更换
    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

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    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述
内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露异议函
的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
    （四）独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    1、具备注册会计师资格；
    2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
    3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
    （四）公司选举独立董事时可以采取累积投票制度。
   （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
   （六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续 3 次未能亲自出席

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董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
   （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并在最近一次召开的股东大会上，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。
    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。董事会应当在三个月内召开股东
大会改选独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不
得解除。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
    第六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权
外，还可行使以下特别职权：
   （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

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二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

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    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披
露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第九条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权。
   （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表独立意见、提案及书面说
明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

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   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
       第十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
       第十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，2 名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

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   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第十五条 本制度由董事会制定并解释。
    第十六条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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