德尔未来：控股股东和实际控制人行为规范2022-08-29
德尔未来科技控股集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范
德尔未来科技控股集团股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
（2022 年 8 月 26 日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工
作。
控股股东是指直接持有公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股
股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或其他组织。
第二章 总体要求
第三条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和
《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利
益。
控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，
维护上市公司独立性，不得滥用控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，
不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
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第四条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，
及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司控股股
东或实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
报道或传闻时，控股股东或实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调
查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，
说明是否存在与其有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第七条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第八条 发生下列情况之一时，控股股东或实际控制人应当立即通知公司并
配合其履行信息披露义务：
（一）其持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权；
（二）控股股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）控股股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化；
（四）控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东或实际控制人应当及时通知公
司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第九条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司
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刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事
项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司证券及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东或实际控制人预计该事件难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证
公司随时与其取得联系。
第十一条 公司控股股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使
股东权利如涉及可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，
在公司依法披露相关信息前，控股股东不得买卖或建议他人买卖该公司证券及其
衍生品种。
第三章 控股股东和实际控制人的具体行为规范
第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生
变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分
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理解后签字盖章。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日
起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履
约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约
担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行
承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履约担保。
第十八条 应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，从其规定。
控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响
公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规
定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制上市公司董事、监事及高级管
理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
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（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任
何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
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第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务
独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务
性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用
其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采
取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利
的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不
得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、监事
会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表
决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员
行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，对涉及公
司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第
一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立
即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投
资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得
提供、传播虚假信息。
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第二十五条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
除前述情况外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第二十六条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行关联交易，应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显
失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、
服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚
假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第四章 买卖公司股份及控制权转移
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司证券及衍生品种，应当严格按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定履行审批程序和信息披露
义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或向
他人提供资金的方式买卖公司证券及衍生品种。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司证券及衍生品种
需严格参照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的
规定执行。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告和半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
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因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快
报计划公告日前十日起至最终公告日。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上
市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，
不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当就受让人下列情况进行合
理调查：
（一）受让人主体资格、诚信状况、受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构、履约能力；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否存在不得转让控制权的情形，是否会侵害其他中小股东的
利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收
购报告书》同时披露。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系
统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公
告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5%；
（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评处分；
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（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十五条 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任
意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数
的 5%。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日
内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）中国证监会及深圳证券交易所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数 1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控
制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的 5%。
第三十七条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及
时通知公司、报告深交所，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并
通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售
股份：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；
（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于 5%
时；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公
司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规
避审批程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章
相关规定。
第三十九条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本章相
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关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本章相关规定。
第四十条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵
守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
第五章 承诺及承诺履行
第四十一条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其
对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易
所备案，同时按有关规定予以披露。
第四十二条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，
并与深圳证券交易所和中国结算深圳分公司实施监管的技术条件相适应。
承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
第四十三条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十四条 公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情
况。
当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行
承诺和信息披露义务。
第四十五条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满
足下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
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（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不得利用追加
承诺的内幕信息违规买卖公司证券及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。
第四十六条 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作出追
加承诺后两个交易日内委托公司董事会进行公告：
（一）持有、控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股
份达到公司股份总数的 5%以上；
（二）公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到
公司股份总数的 1%以上；
（三）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的
主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。
第四十七条 承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公司董事会；
追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告。
第四十八条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在
定期报告中披露其履行情况。
第四十九条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、
切实可行，不得出现歧义或误导性词语，并符合下列要求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；
涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最
低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司
董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可
操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的
所得全部或按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
第五十条 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重新
申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加
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承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后两个交
易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的
手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当立即到深圳证券交易所备案，
并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质
后的股本结构。
第五十一条 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司董事会办理
股份解除限售的手续。
第五十二条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵
守原股东作出的相关承诺。
第六章 附 则
第五十三条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议批准。
第五十四条 本规范由公司董事会负责解释和修改。
第五十五条 本规范自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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