德尔未来科技控股集团股份有限公司对外担保制度



              德尔未来科技控股集团股份有限公司
                            对外担保制度

                              （2023年4月）



                               第一章 总则


    第一条 为维护德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和其他相关法律、法规的规定以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

    第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。

    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵
押及质押。

    公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    本制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度
执行。

    第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

    第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定披露有关信息。


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                    第二章 对外提供担保的基本原则


    第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资
事项提供担保。

    第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理
人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或
由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。

    第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。

    第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。


                      第三章 对外提供担保的程序


    第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务管理中心。

    第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资
产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。


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    第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务管理中心
对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企
业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过
各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在
董事会有关公告中详尽披露。

    第十四条 财务管理中心根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、
反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。董事
会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东
大会进行决策的依据。

    第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；

    （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他担保情形。

    除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。


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    第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并
经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。

    如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。

    出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大
会审议。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十七条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。股东大会审议第十五条第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

    第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每


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年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。

    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。

    第二十三条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主

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债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务管理中心代表公司与主债
权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

    第二十四条 公司财务管理中心须在担保合同和反担保合同签订之日起的两
个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部、法务部备案。


                           第三章 担保风险控制


    第二十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    第二十六条 公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

    公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

    第二十七条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管帐户，以便专款专用。

    第二十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

    第二十九条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财
产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务管理中心应向被担保
企业发出催其还款通知单。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

    第三十条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履

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行偿债义务。被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的
十个工作日内，由财务管理中心会同业务管理部执行反担保措施。在担保期间，
被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定
行使债务追偿权。

    第三十一条 财务管理中心应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结
束后两个工作日内，将追偿情况传送至证券部和法务部备案。

    第三十二条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。

    第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第三十四条 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险
的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

    公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违
规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                               第四章 附则


    第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定执行。

    第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东大会审议通过后
生效并实施，修改时亦同。


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