德尔未来：关联交易决策制度2023-04-18
德尔未来科技控股集团股份有限公司关联交易决策制度
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2023年4月）
第一章 总则
第一条 本制度的制定目的在于加强德尔未来科技控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司
股东及中小投资者的合法利益。
第二条 本制度的制定依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，以及《德尔未来科技控股集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。
第四条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或
者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
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（二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市
公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为上市公司的关联人。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的基本原则
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
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的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成
本和利润的标准；
（四）关联董事、股东回避表决的原则；
（五）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
（六）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有力。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。
第四章 关联交易的决策权限
第八条 达到以下条件之一的，由董事会批准后报股东大会批准：
(一) 公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产除
外）；
(二) 公司向关联人提供担保的；
(三) 上市公司与关联人之间进行衍生品交易的；
(四) 虽属总经理、董事会有权决定的关联交易，但监事会认为应当提交
股东大会审核的；
(五) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
第九条 达到以下条件之一的，由董事会批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%；
（三）虽属总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董
事会审核的；
（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
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第十条 公司与其关联人发生的交易金额尚未达到第九条标准的，由公司总
经理批准后实施，并报董事会备案。
第五章 关联交易的审议程序
第一节 回避表决
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二节 关联交易的披露与审议
第十三条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十四条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提
交股东大会审议，还应当披露审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大
会审议的，应当披露审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
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体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人发生本制度第四条第（十三）项至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十三条和
第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
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第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制
度第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第(二)款第2项至
第4规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
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事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十
四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十三条和第十四条的规定。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十四条
的规定。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14
条的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十九条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事
宜的相关职能部门将关联交易情况报告至总经理，由公司总经理对该关联交易的
必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总
经理审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及
资料及时报告至董事会。
第三十条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总经理或相关人员向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联
交易作出合理判断并决议。
第三十一条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出
报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大
会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况
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及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第三十二条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额超过三十万元的关
联交易和与关联法人发生的金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十三条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事
宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有
违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第三十四条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表
决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有
权部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非
关联方的股东投票进行专门统计。
第三十五条 有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予
回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁
确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第三十六条 公司拟与关联自然人达成的关联交易总额超过三百万元，拟与
关联法人达成的关联交易总额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度接受中国法律、行政法规、中国证监会或其授权机构公
布的规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定执行。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
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管。
第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东大会审议通过后
生效并实施，修改时亦同。
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