独立董事述职报告



             德尔未来科技控股集团股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告


    作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年本人依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董
事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，谨慎、认真地行使公司
所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2022 年度担任公司独立董事期间履行职
责情况述职如下：

    一、出席会议情况

    2022 年度担任公司独立董事期间，本人按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使
表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
    2022 年公司共召开 1 次股东大会，本人亲自出席了担任公司独立董事期间
的 1 次会议。2022 年公司共召开 8 次董事会会议，本人亲自出席了担任公司独
立董事期间的 3 次会议，没有委托出席或缺席的情况。本人在召开董事会前，主
动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关
资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并
结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作
用。本年度担任公司独立董事期间本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，
没有反对票、弃权票的情况。

    二、发表独立意见情况

    报告期内担任公司独立董事期间，本人根据法律、法规和公司规章制度的规
定，就公司相关事项发表独立意见：
    （一）就公司第四届董事会第十七会议相关事项发表事前认可意见及独立
意见
    1、关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
    公司本次拟对控股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易的事项符合相
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关法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害
中小股东利益的行为和情况；同意将该事项提交公司董事会审议，与本次交易有
关联关系的董事应回避表决。

    2、关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    公司本次减资暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回
避表决，审议和表决程序合法合规。本次交易符合公司发展的需要，不存在损害
公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，同意本次拟对控股子公司巢代控股有限公司减资暨关联交易的事
项。

    （二）就公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表事前认可意见及独
立意见
    1、关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
    （1）关于续聘 2022 年度会计师事务所的事前认可意见
    经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在前期担任公司财务审
计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，我们认为聘请信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司年度审计机构，有利于保护上市公司及其他股东，尤其是中小
股东的利益，同意续聘其作为公司 2022 年度审计机构并将此事项提交公司董事
会审议。
    （2）关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    公司 2022 年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规
定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小
股东利益的情形；同意公司制定的 2022 年度日常关联交易计划，相关交易有利
于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营
活动的顺利进行。同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的
董事应回避表决。
    2、关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    （1）关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
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金分红》、《深圳证券交易所上市公司监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规的规定。该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有
利于维护公司全体股东的长期利益。同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

    （2）关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬或津贴的独立意见
    经核查，我们认为：2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放
符合有关法律、法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的董事、高级管理人
员薪酬或津贴真实、准确。

    （3）关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬与考核方案的独立
意见
    经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬与考核
方案符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家
有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高
级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。计划未损害公司及其
他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司董事、监事、高级管理人员
2022 年度薪酬与考核方案。

    （4）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2021 年度公司控股股东及其他关联
方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
    ①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。
    ②报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事
会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对
外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    （5）关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建

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设及运行情况。

    （6）关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使
用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险短期投资
理财，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

    （7）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币 46,000
万元闲置募集资金用于投资短期保本型理财产品，符合《深圳证券交易所上市公
司监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能
够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司及
子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

    （8）关于为下属子公司向银行融资提供担保的独立意见
    我们认为：本次担保是公司根据经营发展需要做出的方案，有利于促进下属
子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确
公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。本事项审批符合相关法律、法
规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

    （9）关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
    经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独
立性、专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。本项议案的审议程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，拟定的 2022 年度审计费用是合理的，我
们一致同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    （10）关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
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    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《关于募集
资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），经
相关核查程序后，发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合《深圳证券交易所上市公
司监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》的规定，
如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。

    （11）关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    本次关联交易在提交公司第四届董事会第十八次会议前，我们已经事前认
可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了
回避表决。
    公司预计 2022 年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行
为，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易定价公允、公平、合理，不存在
损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形，同意提请公司股东大会审议

    （12）关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见

    ①本次董事会提名的独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序复
合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》和《公司章程》规
定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的护发和证券交易所的惩
戒。
    ②经审阅被提名的独立董事候选人的个人简历等材料，被提名的独立董事候
选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格
合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    ③同意将本次提名独立董事的相关议案提交公司股东大会审议。公司需将上
述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，给深圳证券交易所审核无异议后提
交股东大会审议。

    （13）关于 2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

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    独立董事认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原
则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值损失
后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提信用减值
损失及资产减值损失。

    三、对上市公司进行现场调查的情况

    报告期内担任公司独立董事期间，本人利用参加董事会和股东大会的机会及
其他时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高级管理人员及其他相关
工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况及公司重大事项进展情况，
及时掌握公司的经营动态，并适时提出建设性意见，同时，关注公共媒体对公司
的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责。

    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、作为公司独立董事，本人对担任公司独立董事期间公司生产经营、财务
管理、理财、股权激励、现金投资及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取
做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生
的经营风险，并表达了相关意见；
    2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的
要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；
    3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所
颁布的各项法规制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和
社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高了对公司和投资
者乃至社会公众股东合法权益的保护意识，切实加强了对公司及投资者权益的保
护能力。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；


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    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

    六、联系方式

    电子邮箱：642381069@qq.com

    以上是本人在 2022 年度履行职责的情况汇报。因工作单位对兼职有新规定
的原因，本人已于 2022 年 5 月 11 日不再担任公司独立董事，感谢公司董事会、
管理层以及相关人员在本人任职期间给予了积极有效的配合和支持。




                                                独立董事：张颂勋

                                              二〇二三年四月十七日




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