第四届董事会第二十六次会议的独立意见




        德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事
       关于公司第四届董事会第二十六次会议的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司法》以及《公
司章程》等相关规定，作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第四届董事会第二十六次会议审议相关事项发表独立
意见如下：

    一、关于公司 2022 年度利润分配议案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关法律、法规的规定。该方案符合公司实际情况和公司长远发展的
需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022
年度股东大会审议。

    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认真审阅了公司向董事会提交的《2022 年度内部控制自我评价报告》，
并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如
下：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有
关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格
按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能
够顺利完成，公司内控体系行之有效。
    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
    综上，我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    三、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见


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    经审查，独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。本
项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，拟定的 2023 年度
审计费用是合理的，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意公司董事会将该议案提
交公司股东大会审议。

   四、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬或津贴的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放
符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，公司董事会披露的董事、高级管
理人员薪酬或津贴真实、准确。

    五、关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬与考核方案的独立
意见

    经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬与考核
方案充分考虑了公司所处的行业、地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况以及
董事、高级管理人员职责，较好的兼顾了激励与约束机制。同时该方案符合国家
有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于激励公司董事、监事、高
级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理。计划未损害公司及其
他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司董事、监事、高级管理人员
2023 年度薪酬与考核方案。

    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使
用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行低风险短期投资
理财，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险短期投
资理财。

    七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司滚动使用最高额度不超过人民币 43,000

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万元闲置募集资金进行低风险短期投资理财，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能
够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司及
子公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

    八、关于为下属子公司向银行融资提供担保的独立意见

    我们认为：本次担保是公司根据经营发展需要做出的方案，有利于促进下属
子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确
公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。本事项审批符合相关法律、法
规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

    九、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《关于
募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），
经相关核查程序后，发表如下独立意见：公司编制的《专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》
的规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

   十、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    本次 2023 年度日常关联交易预计在提交公司第四届董事会第二十六次会议
前，我们已经事前认可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合
规，关联董事进行了回避表决。
    公司预计 2023 年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行
为，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易定价公允、公平、合理，不存在
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损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形，同意提请公司股东大会审议。

    十一、关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎
性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值
损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提信用
减值损失及资产减值损失。

    十二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等相关规定，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联
方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司及子公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董
事会及股东大会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的
对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    十三、关于董事会换届选举的独立意见

    1、公司非独立董事、独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    2、公司非独立董事、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、
独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》规定不得
担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
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1 号—主板上市公司规范运作》的规定。
    4、同意提名汝继勇先生、姚红鹏先生、张立新先生和史旭东先生为公司第
五届董事会非独立董事候选人，赵增耀先生、史浩明先生和孙曦先生为公司第五
届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易
所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。




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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于公司第四
届董事会第二十六次会议的独立意见》签名页）




独立董事签名：




赵增耀                    盛绪芯                        赵 彬




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