授权管理制度




                     道明光学股份有限公司
                         授权管理制度


    第一条   为了加强道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）授权管

理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章以及

《道明光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合

公司实际情况，修订本制度。
    第二条   本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；
董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过
程中的必要的授权。
    第三条   授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的
前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
    第四条   股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项做出
决议。
    第五条   董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查
和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行
评审。董事长、总经理严格按照董事会授权行使相应职权。
    第六条   运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
   （一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权

                                 1
                                                            授权管理制度


利）
       1、拟购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的
合并报表总资产的比例在 10%以下的，董事会授权董事长审批；在 10%以
上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上的，董事会审批通过后，提
交股东大会批准。
       2、拟购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在 10%以下
的，董事会授权董事长审批；在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；
在 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会审批通过后，提交股东大
会批准。
       3、拟购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的净利润（或
净亏损的绝对值）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或
净亏损的绝对值）比例在 10%以下的，董事会授权董事长审批；在 10%以
上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，
董事会审批通过后，提交股东大会批准。
       4、拟购买、出售、置换资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 10%以下的，
董事会授权董事长审批；在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%
以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会审批通过后，提交股东大会批准。
       5、拟购买、出售、置换的资产交易产生的净利润（或净亏损的绝对值）
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或净亏损的绝对值）
比例在 10%以下的，董事会授权董事长审批；在 10%以上未超过 50%的，
由董事会审批；在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会审批通过
后，提交股东大会批准。
       若公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产
权利）同时满足前述 1、2、3、4、5 项或其中两项以上的，则按照孰低原
                                    2
                                                         授权管理制度


则执行。
    公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以
其累计数计算购买、出售、置换的数额。
    （二）关联交易：按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权
限和程序执行。
    （三）对外投资（包括风险投资、委托理财、对外权益型投资等）：
按照公司制定的《对外投资管理制度》所规定的权限和程序执行。
    （四）对外担保：按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限
和程序执行。
    （五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
    单项投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的
比例在 10%以上的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合
并报表净资产值的比例在 50%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会
批准。
    （六）对外提供财务资助的决策权限
    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议后还
应 当提交股东大会审议：
     1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
     2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超
     过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
     3. 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    除上述情形之外的其他对外提供财务资助的事项，由董事会审批。
   （七）借贷
    1、公司向银行等金融机构申请贷款额度占公司最近一期经审计净资产
10%以下的，公司董事会授权董事长审议批准；
    2、公司向银行等金融机构申请年度贷款额度占公司最近一期经审计净
                                3
                                                          授权管理制度


资产 10%以上且 50%以下的，由公司董事会审议批准；
    3、公司向银行等金融机构申请年度贷款额度占公司最近一期经审计净
资产 50%以上的，由公司董事会审议批准后提请股东大会审议批准；
    4、经批准的年度借贷计划内贷款由董事会授权董事长签署相关文件，
必要时董事长可以书面授权财务负责人签署相关文件；
    5、因贷款涉及的担保按公司《对外担保管理制度》执行。
   （八）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、
承包、租赁等）
    1、合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计金额占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表净资产值的比例未超过 30%的，由董事会审批；
在 30%以上的，董事会审议通过后报股东大会批准。
    2、对外赞助、捐赠等相关金额(或连续 12 个月累计额)占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 10%以上，且绝
对金额在 100 万元以上的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审
计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 50%以上，且绝对金额在 500
万元以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）
款事项中涉及关联交易的，应按公司制定的《关联交易管理制度》所规定
的权限和程序执行。

    股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的

股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的

股份数或投票不计入表决总数。


    第七条   公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，
在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

                                 4
                                                            授权管理制度


       公司的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理、董事长或其授权
人签署，具体权限如下：
       1、属原材料或设备采购、产品销售的业务合同文件，合同金额在 3,000
万元以下的，由总经理或其授权人签署，在 3,000 万元以上的，由董事长或
其授权人签署。
       2、公司其他业务合同文件，合同金额在 500 万元以下的，由总经理或
其授权人签署，在 500 万元以上的，由董事长或其授权人签署。
       3、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按公司制定的《关联
交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
       第八条   董事会审计委员会和监事会负责监督本制度的实施。
       公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权
范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或
严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，
根据相关规定处理。
       除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高
级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围
的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
       第九条   公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东
大会批准。
       本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执
行。
       第十条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“高于”
不含本数。

       第十一条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东
                                    5
                                                    授权管理制度


大会审议通过之日起执行，其修改时亦同。




                                         道明光学股份有限公司
                                           二○二○年九月六日




                                6