股东大会议事规则




                   道明光学股份有限公司
                      股东大会议事规则

                         第一章     总则

    第一条 为规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）行

为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章

程》的规定，修订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规

则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在法律、法规、部门

规章、规范性文件和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会依据

法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本议事规则的规定

对公司重大事项进行决策。

    第四条 公司股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董


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事、监事的报酬及独立董事的津贴事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准根据《公司章程》和《授权管理制度》规定必

须由股东大会审议的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定

应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

    公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附

有任何义务的交易，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关


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规定履行信息披露义务。

     第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，由公司根据需要临时确定召开的时间

和次数。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

《公司章程》所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的

股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其

他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中

国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和

公司章程的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；


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    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

                       第二章   股东大会的召集

    第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东

大会。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当

取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据

法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监

事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议


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职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
关证明材料。

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    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费

用由公司承担。

                 第三章     股东大会的提案与通知

    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合

并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知全体股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知全体股东。

    前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国

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证监会指定的信息披露媒体上刊登。会议通知一经公告，视为登记公

司股东已经收到股东大会的通知。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延

期或取消。股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因

必须延期或取消召开股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日公告通知各股东并说明原因。


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                     第四章   股东大会的召开

    第二十一条 上市公司应当在公司住所地、生产经营地或公司章

程规定的地点召开股东大会。

    第二十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并

应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、

经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大

会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委

托书和个人有效身份证件。


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       第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

       第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第二十九条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主

持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       公司应当遵守股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表

决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续

开会。

       第三十条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，

也可在预定时间之后宣布开会。

       第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。




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    第三十二条 董事会或其他召集人应当安排专人负责向股东大会

宣读各项议案，并对有关议案进行必要的说明或解释，必要时应提交

有关的文件资料，使各位股东或股东代理人充分了解和理解各项议案

的内容和意思。

    第三十三条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会

宣布现场出席会议的股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决

权股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

    第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案

顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采

取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取

逐项报告、逐项审议及表决的方式。

    第三十五条 股东大会宣读完各项议案后，主持人应当安排必要

的时间，供出席会议的股东和股东代理人对会议议案进行审议和讨

论，发表意见和建议。

    第三十六条 股东或股东代理人请求发言，应在主持人的主持下，

采用以下方式进行：

    （一）在办理出席股东大会报到时，提出安排发言的书面请求，

并经主持人安排确定发言时间和次序。

    预先书面请求发言权优先于现场请求发言权。

    （二）发言股东或股东代理人应先举手向主持人作出示意请求，

经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。


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       （三）在有多名股东或股东代理人举手请求发言时，由主持人指

定发言者。

       （四）主持人可以根据情况，规定每人发言时间及发言次数。股

东在规定的发言期间内不得被中途打断，以保证发言股东或股东代理

人享有充分的发言权。

       （五）股东违反上述规定发言的，大会主持人有权予以拒绝或制

止。

       第三十七条 股东或股东代理人可以在股东大会上提出质询：

       （一）股东可以就方案内容提出质询；

       （二）董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出

答复或说明，也可以指定有关人员做出答复或说明；

       除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。下列

情形之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明

理由：

       （一）质询与会议议题无关；

       （二）质询事项有待进一步调查和论证；

       （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

       （四）其他重要事由。

                    第五章     股东大会的表决和决议

       第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。




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    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

    第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）有关利润分配政策的调整；

    （七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


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    第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

决议。


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       董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就

选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。

       第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

       第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表

决。

       第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种，同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

       第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香

港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意

思表示进行申报的除外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


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    第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。


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       发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表

决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股

东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计

并公告。

       发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出

席会议及表决情况分别统计并公告。

       第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

       第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议

记录应记载以下内容：

       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其

他高级管理人员姓名；

       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

       （六）律师及计票人、监票人姓名；

       （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

       第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人


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应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少为 10 年。

    第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳

证券交易所报告。

                    第六章   股东大会决议的执行

    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事在股东大会通过选举提案后立即就任。

    第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决

议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决

议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

    第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司应当在 2 个月内实施具体方案。

       第 五十九 条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报

告，并由董事会向年度股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由

监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通

报。

       第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。


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    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                     第七章    监管措施

    第六十一条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召

开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品

种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

    第六十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法

律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机

构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关

监管措施或予以纪律处分。

    第六十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、

本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派

出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以

纪律处分。对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员

实施证券市场禁入。

                           第八章   附则

   第六十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指

在中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关

信息披露内容。

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    第六十五条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件以及公司章程执行。

    第六十六条 本规则所称“以上”、“以内”均包括本数，“超过”、“多

于”、“低于”均不包括本数。

    第六十七条 本规则经公司股东大会审议批准之日起执行。

    第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。



                                              道明光学股份有限公司

                                                  2022 年 4 月 26 日




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