关于转让全资子公司100%股权的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2022-041
道明光学股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”
或“转让方”） 与永康市小微企业园投资建设有限公司（以下简称：
“永康企投”或“受让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本
协议”）。公司将持有全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下
简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权转
让给永康企投，转让价款为 63,398.50 万元人民币。本次股权转让完
成后，道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、交易实施不存在重大法律障碍；
4、本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
1
关于转让全资子公司100%股权的公告
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“公司”或“转
让方”） 结合自身的发展规划，进一步整合资源，优化资产结构，
提高资产的流动性，拟剥离房地产开发相关业务和资产，聚焦反光材
料及新材料主业发展。公司于 2022 年 11 月 9 日与永康市小微企业园
投资建设有限公司（以下简称：“永康企投”或“受让方”）签署股
权转让协议，将持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司（以下
简称“道明科创实业”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权以
总价 63,398.50 万元的价格转让给永康企投。根据《股权转让协议》
的约定，为提高交易效率，各方同意签署《股权转让协议》，受让方
应向公司支付股权转让对价 462,984,977.94 元以转让方应向目标公
司支付其他应收款 462,984,977.94 元进行冲抵,故剩余现金支付
17,100 万元。本次交易完成后，公司不再持有道明科创实业股权，
道明科创实业将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2022 年 11 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3 条规定，公司本次
出售子公司股权交易事项涉及资产总额评估值为 185,199.97 万元，
占上市公司最近一期经审计总资产的 51.49%；标的公司在最近一个
会计年度相关的净利润为-6,136.50 万元，其绝对金额占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 111.69%；本次交易完成后预计增加
公司净利润 1.86 亿元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的
2
关于转让全资子公司100%股权的公告
340.01%。故本次出售子公司股权事项需经公司 2022 年第一次股东大
会审议通过。
同时适用公司连续十二个月累计出售资产达公司最近一期经审
计总资产的 30%，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本次出售子公司股权交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）、基本信息
（1）公司名称：永康市小微企业园投资建设有限公司
（2）统一社会信用代码：91330784MA2DEB076L
（3）法定代表人：钭建华
（4）注册地址：浙江省金华市永康市江南街道南苑路 2 弄 2 幢
1号
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（6）成立日期：2018 年 08 月 13 日
（7）注册资本：1000.00 万人民币
（8）经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程设计（凭有效
资质证书经营）；房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经济信
息咨询服务[不含金融、证券、期货、涉及许可中介咨询，未经金融
等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
3
关于转让全资子公司100%股权的公告
会公众集（融）资等金融业务]；物业管理；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、主营业务：小微企业园房地产开发
（三）、主要股东：永康市产业投资集团有限公司持有其 100%
股权
（四）、实际控制人：永康市产业投资集团有限公司
（五）、与公司及公司前十名股东的关系说明
截至本公告披露日，交易对方与公司、控股股东、实际控制人以
及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。与公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已
经造成公司对其利益倾斜的关系。
（六）、经查询，永康企投不属于失信被执行人。
（七）、永康市小微企业园投资建设有限公司近一年的财务指标
（已经审计）： 资产总额 18,360.08 万元、资产净额 1,548.92 万
元、营业收入 13,778.21 万元、净利润 269.07 万元。
三、交易标的基本情况
（一）、基本信息
（1）公司名称：浙江道明科创实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330784MA2E7WGE5T
（3）法定代表人：胡智彪
（4）注册地址：浙江省金华市永康市花街镇花金路 309 号、319
号、329 号、339 号、359 号、369 号
4
关于转让全资子公司100%股权的公告
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
（6）成立日期：2019 年 3 月 20 日
（7）主要股东：公司直接持有其 100%股权
（8）注册资本：壹亿元整
（9）经营范围：石墨基导热、隔热膜，节能膜、透明导电膜、
装饰膜、改性塑料膜的研发、加工、销售；房地产开发、销售；房屋
租赁、物业管理、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、主营业务：房地产开发、房屋租赁
（三）、主要股东：
（1）公司名称：道明光学股份有限公司
（2）注册资本：624,599,090 元
（3）成立时间：2007 年 11 月 22 日
（4）注册地点：永康市象珠镇象珠工业区 3 号迎宾大道 1 号
（5）主营业务：反光材料、功能性膜材料的生产、研发、销售。
（6）持股比例：道明光学持有道明科创实业 100%股权
（四）、历史沿革
道明科创实业成立于 2019 年 3 月 20 日，注册资本 10,000 万人
民币。2019 年 12 月，公司将位于花街镇花金路总面积为 226,896.00
平方米的土地使用权按照账面价值出资转让至全资子公司道明科创
5
关于转让全资子公司100%股权的公告
实业，并于 2019 年 12 月 26 日取得永康市自然资源和规划局颁发的
不动产权证书完成土地转让。公司持有道明科创实业 100%股权，系
道明光学股份有限公司的全资子公司。截至评估基准日，公司的注册
资本和股权结构未发生变动。
考虑到公司原有功能性膜项目仍未完全释放产能以及部分功能
性膜材料技术储备的产业化阶段尚未完成，为盘活公司资产，结合国
家、浙江省及永康市出台的支持小型微型企业创业创新示范基地的系
列政策支持，将使用道明科创实业为实施主体建设道明安防小微园一
期、二期项目。具体内容详见公司分别于 2020 年 1 月 11 日和 2020
年 9 月 7 日刊登于《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》和巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟投资建设安
防小微园一期的公告》（公告编号：2020-003）、《关于全资子公司
拟投资建设安防小微园二期的公告》（公告编号：2020-065）。
（五）、核心项目情况
（1）道明科创实业所持有的项目地块情况
不动产权证书 权利人 坐落 土地使用 土地用途 权利性
号 权面积 质
（㎡）
浙（2019）永 浙江道明科 花街镇花金路 309 号、319 226,896 工业用地 出让
康市不动产权 创实业有限 号、329 号、339 号、359 ㎡
第 0024496 号 公司 号、369 号
（2）项目地块已取得证照情况
序号 权证名称 一期 二期 未开发部分
1 不动产权证 浙（2019）永康市不动产权第 0024496 号
建设用地规 永政办发〔2018〕58 号《永康市人民政府办公室关于印发小微企
2
划许可证 业园用地建设补充意见的通知》
建设工程规 建字第 建字第 /
3
划许可证 3307842020007C 号 330784202000167 号
6
关于转让全资子公司100%股权的公告
建字第 /
330784202000167 号
建设工程施 330784202002210101 330784202010130201 /
4
工许可证 330784202010300101 /
浙海川测（2022）竣 10 浙海川测技（2022）竣 /
号 （永）001 号
5 测绘报告
浙海川测技（2022）竣 /
（永）002 号
（3）项目开发和销售进度
上述用地均为工业用地，项目用地规模合计226,896㎡。其中道
明安防小微园一期、二期项目分别已于2020年2月、10月开工。截止
评估基准日，已完成道明安防小微园一期、二期项目合计35.08万㎡
建筑面积的竣工验收程序，正办理备案流程中。道明科创实业经营的
道明安防产业园一、二期项目已签订厂房定向建造合同约285,071m，
合同金额120,262万元，回款金额115,530万元，但由于产权分割政策
不明确，无法分割办理不动产权证，对已签订定向建造厂房的购房款
项目暂未确认收入。剩余用地面积92,611.00平方米，未有相关规划。
（六）、最近一年及一期主要财务指标 ：
公司 2021 年、2022 年 1-8 月财务状况及经营成果见下表：
单位：万元
项目 2022.8.31/2022.1-8 2021 年/2021.12.31
资产总额 152,264.07 146,481.40
其他应收款 37,784.67 44,712.06
存货 74,965.29 83,017.52
其他流动资产 9,115.59 10,963.19
负债总额 121,899.81 112,624.19
合同负债 105,990.54 94,111.66
其他流动负债 9,539.15 8,470.05
预计负债 384.47 223.74
7
关于转让全资子公司100%股权的公告
净资产 30,364.26 33,857.21
未分配利润 -13,250.53 -9,757.58
营业收入 141.45
净利润 -3,492.95 -6,136.50
注 ：目标公司 2021 年 12 年 31 日和 2022 年 08 月 31 日财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审[2022]3481 号年度审计报告，
天健审〔2022〕10232 号审计报告。
截止协议签署日，标的公司其他应收款公司余额为
462,984,977.94 元。
（七）、 交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公
司对交易标的进行了评估，并出具了《浙江道明科创实业有限公司拟
进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（报告编号：坤元评报〔2022〕799 号）。本次评估以 2022 年
8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对道明科创实业的股东全
部权益价值进行评估，
经资产基础法评估后，道明科创实业在评估基准日 2022 年 8 月
31 日 资 产 总 额 账 面 值 1,522,640,701.13 元 ， 评 估 值
1,851,999,675.62 元，评估增值 329,358,974.49 元，增值率 21.63%；
负债总额账面值 1,218,998,113.76 元，评估值 1,218,998,113.76 元，
评估值与账面值无差异；所有者权益账面值 303,642,587.37 元，评
估值 633,001,561.86 元，评估增值 329,358,974.49 元，增值率
108.47%。资产账面价值与评估结论存在较大差异主要系应收母公司
道明光学款项坏账评估为零及永康市土地价格上涨及建材价格的浮
8
关于转让全资子公司100%股权的公告
动共同所致：
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以坤元资产评
估有限公司出具的《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及
的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（报告编号：坤
元评报〔2022〕799 号）的估值结果为依据，经双方协商确定交易价
格为 633,984,977.94 元。
本次交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的
《浙江道明科创实业有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》。
（八）、仲裁、诉讼、担保、财务资助及其它债权债务关系等
（1）仲裁、诉讼事项
道明科创实业与平安建设集团有限公司（原名鲲鹏建设集团有限
公司，以下简称“平安建设”）签订的《建设工程施工合同》中约定
一期小微园计划竣工时间是2021年1月6日。因在上述约定时间内仍未
完成竣工验收，故公司认为平安建设的行为已严重违反了施工合同的
约定，给公司造成了损失，损害了公司的合法权益，因此建设单位道
明科创实业已于2022年1月向法院提起诉讼，请求判令平安建设配合
做好工程竣工验收及竣工备案手续并支付5,100万元（暂定）违约金，
永康市人民法院于2022年1月18日以《(2022)浙0784民初312号》裁定
受理。2022年3月，公司收到浙江省永康市人民法院发来的《民事反
诉状》、《传票》相关法律文书。上述案件被告平安建设集团有限公
9
关于转让全资子公司100%股权的公告
司向浙江省永康市人民法院提起反诉，请求判令道明科创公司支付工
程款5,372.06万元并支付利息。
2022 年 5 月 11 日，平安建设向浙江省永康市人民法院提起反诉
请求后提出财产保全申请，故公司全资子公司道明科创实业在浙江永
康农村商业银行股份有限公司城西支行开立的账户被永康市人民法
院冻结资金 55,178,488.67 元。截止目前该案件仍在审理中。
（2）担保事项
根据银行贷款政策和商业惯例，由于购买公司小微园项目的客户
普遍为中小微民营企业，资金实力较弱，部分客户先支付 30%以上的
首付款，其余部分房款需要从银行取得固定资产购建贷款来支付，该
贷款偿付形式类似于普通商品房的银行按揭贷款。道明科创实业为购
买道明安防小微园工业厂房的购房客户固定资产购建贷款提供阶段
性担保，在超过 50,000 万元额度基础上追加的不超过人民币 20,000
万元担保额度由公司承担连带责任。截止 2022 年 8 月 31 日，公司及
公司全资子公司浙江道明科创实业有限公司对外担保情况如下：
单位：万元
担保对象 担保额 实际发生日期 累计担保 担保 是否履
担保期
名称 度 （协议签署日） 余额 类型 行完毕
道明安防 根据每个购买 自贷款银行与购买
连带
小微园项 客户与贷款银 客户签订借款合同
70,000 53,227.21 责任 否
目按揭贷 行实际签订借 并发放贷款之日起
担保
款客户 款合同日期 至购买客户所购工
10
关于转让全资子公司100%股权的公告
业厂房办妥不动产
抵押登记至贷款银
行名下为止
道明科创实业累计担保余额为 53,227.21 万元，其中追加了本公
司承担连带责任的担保余额为 11,945.91 万元，对外担保余额占公司
最近一期经审计净资产的比例为 25.70%。上述担保已经公司于 2020
年 9 月 24 日召开的 2020 年第五次临时股东大会和 2021 年 4 月 16 日
召开的 2020 年年度股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
鉴于本次出售子公司股权完成后，上市公司将不再持有道明科创
实业股权，根据公司与永康企投签订的《股权转让协议》，公司为道
明科创实业购买道明安防小微园工业厂房的购房客户固定资产购建
贷款超过 5 个亿部分提供连带责任的担保，永康企投应在协议生效后
1 个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的连带担保，
并向银行提供新的连带担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解
除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带的担保提供反担
保（担保形式为连带保证）。道明光学在本协议生效后因担保支付的
代偿款有权要求永康企投承担。
（4）租赁情况
截至本公告日，标的公司持有其中员工宿舍 2 幢公寓已租赁于花
街镇人民政府做疫情防控驿站，合计年租金 1,233.46 万元。
（5）其它债权债务关系
11
关于转让全资子公司100%股权的公告
根据道明科创实业与“道明安防产业园”客户签订的《道明安防
产业园厂房定向建造合同》约定，项目一期客户交房日为 2021 年 8
月 31 日、2021 年 9 月 30 日或 2021 年 12 月 31 日，道明科创因施工
方违约未能按照约定日期办理厂房交付手续，构成违约。道明科创在
预计出现违约后，通过与客户沟通，与部分客户达成和解。截至 2022
年 8 月 31 日，已向和解客户支付违约金 2,336,923.00 元，并对剩余
因逾期交房而未协商处理完毕部分已预提违约金 3,844,670.41 元。
除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉
讼及重大财务承诺等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。
（九）、经查询，道明科创实业不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）、合同主体
转让方：道明光学股份有限公司
受让方：永康市小微企业园投资建设有限公司
目标公司：浙江道明科创实业有限公司
（二）、股权转让对价及支付期限
（ 1 ） 目 标 公 司 100% 股 权 的 股 权 转 让 对 价 为 人 民 币
633,984,977.94 元。
（2）股权转让对价由受让方按以下期限和金额履行：
第一期：为保证上市公司中小股东利益，在本协议签署及股权转
让事项取得转让方董事会审议通过之日起三日内，受让方向转让方支
付保证金 10,000,000 元。该保证金于第三期股权转让对价支付时自动
12
关于转让全资子公司100%股权的公告
转为股权转让对价。
第二期：本协议生效且目标公司股权转让完成（以受让方被市场
监督管理部门登记为持有目标公司 100%股权为准，下同）之日起三
个工作日内，受让方通过以下方式向转让方支付第二期股权转让对价
人民币 462,984,977.94 元。
鉴于截至本协议签署日，目标公司对转让方享有其他应收款
462,984,977.94 元。因此，为提高交易效率，各方同意签署《债权
债务对冲协议书》，受让方应向转让方支付第二期股权转让对价
462,984,977.94 元 以 转 让 方 应 向 目 标 公 司 支 付 其 他 应 收 款
462,984,977.94 元进行冲抵。《债权债务对冲协议书》生效后，即
视为受让方已向转让方支付了第二期股权转让对价 462,984,977.94
元，转让方已经向目标公司支付其他应收款 462,984,977.94 元，目
标公司对受让方享有其他应收款 462,984,977.94 元。各方应各自做
好账务调整工作。
第三期：股东变更登记手续完成，受让方取得股东资格且完成交
接以取得目标公司实际控制权之日起三个工作日内，受让方向转让方
支付股权转让对价 80,000,000 元（不含第一期保证金自动转为股权转
让对价款）。
第四期：自道明安防产业园项目已销售的 260 户厂房单元的定向
建造款催缴完毕之日起三个工作日内受让方向转让方支付股权转让
对价 47,000,000 元；权属登记证书办理完毕并完成过户登记手续之日
起三个工作日内，受让方向转让方支付股权转让对价 24,000,000 元。
13
关于转让全资子公司100%股权的公告
若权属登记证书分批办理完成的，则受让方每月 10 号之前根据已经
完成权属登记办理的户数占 260 户的比例分批向转让方支付股权转
让对价。
第五期：自目标公司交接完成日起满六个月后的七个工作日内，
扣除本协议约定应由转让方承担的税费、债务、费用以及应赔偿的损
失（若有）后，向转让方支付剩余款项。
（3）各方确认，自 2022 年 8 月 31 日至目标公司交接完成日期
间因日常经营而发生的损益仍然由交接完成后的目标公司享有和承
担，各方确认就此不再调整股权转让对价。
（三）、其他约定
（1）受让方应在协议生效后 1 个月内完成担保置换，与银行协
商解除原由转让方提供的连带担保，并向银行提供新的连带责任担
保，解除转让方的担保责任。如银行不同意解除变更原有担保措施的，
受让方应就转让方连带的担保提供反担保（担保形式为连带保证）。
转让方在本协议生效后因连带担保支付的代偿款有权要求受让方承
担。
（2）尚未履行完毕的合同
在目标公司交接完成前，目标公司已经签署但尚未履行完毕的合
同按如下约定处理：
1.已经签署但尚未履行完毕且应付款项已在第 1.1 条约定《审计
报告》、《评估报告》中体现的合同，由目标公司继续履行并根据实
际履行情况承担相应的合同支付义务。
14
关于转让全资子公司100%股权的公告
2.已经签署但尚未履行完毕且应付款项未在第 1.1 条约定《审计
报告》、《评估报告》中体现的合同对应的应付款金额为人民币 989
万元，该等合同仍由目标公司继续履行，但相应的付款义务由转让方
按照相关合同约定自愿承担并提前支付给目标公司且不得向受让方
及目标公司追偿。若因转让方未及时支付该款项给目标公司造成损失
的，目标公司有权要求转让方赔偿该等损失。
（3）收购过渡期
1.本协议签署后，受让方将指派专人进驻目标公司，以推动本协
议项下的股权转让工作，转让方督促目标公司予以配合。
2.自协议签署日起至交接完成日止的期间为收购过渡期，在过渡
期内，除本协议另有约定或者双方协商同意外，转让方及目标公司将
维持目标公司现状，不得修改目标公司章程（本次股权转让涉及事项
除外）、分派股利和红利，不得与第三方进行收购谈判，不得将其股
权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟应收款、加速
应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、缔结合同、修改会计核算
方法、对外投资，否则受让方有权单方解除本协议，并要求转让方承
担违约责任。
3.过渡期内，目标公司原公章、财务章、法人章、合同章、发票
章等如未销毁的，所有印章由转让方与受让方共管。前述印鉴由转让
方、受让方共同在场时存放至保险箱，保险箱密码由转让方设置和保
管，保险箱钥匙由受让方保管。目标公司的用印，受让方应予以配合，
并对于目标公司用印事宜建立台账，双方共同登记。
15
关于转让全资子公司100%股权的公告
4.如转让方和目标公司需使用目标公司公章的，应对该等公章使
用情况进行登记并留存加盖公章的文件原件，在转让方和受让方办理
目标公司交接之时或之前，转让方和目标公司应将过渡期间目标公司
公章使用登记清单及该期间加盖公章的文件原件全部移交给受让方。
（4）违约责任
1.任何一方不履行本协议或根本性违约的，守约方有权单方解除
本协议，同时违约方应承担违约金 300 万元。
2.转让方应当在本协议签署后一个月内召开临时股东大会。若临
时股东大会未能通过本次股权转让行为，转让方应当在临时股东大会
召开之日起三个工作日内向受让方返还保证金 1000 万元，双方互不
追究合同责任。
本协议生效后，受让方单方决定不再受让目标公司 100%股权的，
则受让方依据本协议 2.2 条第（1）款约定支付的保证金 1000 万元不
予退还；本协议生效后，转让方单方决定不再转让目标公司 100%股
权的，则受让方有权要求转让方双倍返还上述保证金。
3.任何一方迟延履行本协议约定的义务的，每迟延一日，需按股
权转让对价的万分之一向守约方支付违约金。迟延三十日以上的，守
约方有权单方解除本协议，并要求对方承担违约金 300 万元。
4.任何一方严重违反本协议项下约定的陈述、保证、承诺、义务
和责任，且在收到对方通知后 15 天内仍未能作出全面补救措施的，
则守约方有权单方解除本协议，同时违约方应承担违约金 300 万元。
5.任何一方违约给另一方造成实际损失（包括直接经济损失及合
16
关于转让全资子公司100%股权的公告
理可预期利益）超过本协议约定该违约方应承担的违约金额的，则该
违约方应按照实际损失进行赔偿
6.各方同意，本协议解除时：
1）转让方应在受让方指定期限内将受让方支付给转让方的股权
转让对价全部退还至受让方，转让方逾期返还的应按每日万分之一向
受让方支付逾期付款违约金并承担其他违约责任。
2）若受让方已登记成为目标公司股东的，自本协议解除之日起
5 个工作日内受让方应签署将其所持目标公司股权退还给转让方的所
有法律文件，并配合转让方共同办理完成股权退还的所有手续，同时
各方对目标公司帐务进行清算。交接完成日至股权退还完成日止目标
公司的投资、损益归属受让方所有。
（5）本协议自各方签署起成立，并经转让方股东大会审议通过
之日起生效。
五、其他安排
（1）人员安置
对于目标公司现有员工的劳动（劳务）合同关系（包括没有订立
劳动合同或者聘用退休人员等），均由转让方负责在交接完成日之前
处理劳动（劳务）合同关系，并承担解除合同所产生的经济补偿金、
赔偿金等相关费用（如有）。
目标公司交接完成日前发生的工伤事故等事项，由转让方负责处
理并承担全部损失及费用，不能因此影响目标公司的生产经营。
本次出让子公司股权后，公司董事长胡智彪将不再担任道明科创
17
关于转让全资子公司100%股权的公告
实业执行董事、总经理职务，副董事长胡智雄将不再担任道明科创实
业监事职务。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次出售子公司股权有利于优化资产结构及资源配置，聚焦主营
业务的发展，提高资产流动性，符合公司现阶段业务发展需要及长远
发展规划，有利于维护全体股东和公司利益。本次股权转让事项，对
公司财务状况将产生一定的积极影响。经初步测算，预计本次出售能
为公司增加净利润约人民币 1.86 亿元(该数据未经审计，具体金额以
会计师事务所年度审计数据为准)。
本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背
景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付
本次交易款项的能力。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分
沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利
义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
七、董事会意见
本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展规划，进一步
整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更好聚焦主营业
务的发展，集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、
评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行了必要的审议
程序。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允合理，
未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
18
关于转让全资子公司100%股权的公告
同时，为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进
行，过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同
为安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段
性担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外
担保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约
定上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后 1 个月内完成担保
置换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供
新的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有
担保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保
（担保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保
支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督
促该对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益
的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制
度的有关规定。
综上，我们一致同意本次出售子公司 100%股权交易事项，并同
意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为本次转让子公司股权事项，是公司结合自身的发展
规划，进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资产的流动性，更
好聚焦主营业务的发展、集中资源发展核心业务。本次股权转让评估
机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定，并履行
19
关于转让全资子公司100%股权的公告
了必要的审议程序，本次股权转让对价公允合理，未损害公司及股东
特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。同时，本
次股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，永康企投应在协
议生效后 1 个月内完成担保置换，与银行协商解除原由转让方提供的
阶段性担保，并向银行提供新的阶段性担保，解除公司的担保责任。
如银行不同意解除变更原有担保措施的，永康企投应就道明光学连带
的阶段性担保提供反担保（担保形式为连带保证）。且道明光学在本
协议生效后因阶段性担保支付的代偿款有权要求永康企投承担。担保
风险可控，我们及公司将及时督促该对外担保解决安排，做好担保风
险控制，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中
小股东的利益。
综上，我们一致同意本次出售子公司股权交易事项，并同意将该
议案提交至公司股东大会审议。
九、独立董事意见
1、本次公司将持有的道明科创实业 100%股权转让给永康企投，
交易价格公允，有利于进一步整合资源，优化资产结构、提高公司资
产的流动性，更好聚焦主营业务的发展，集中资源发展核心业务，符
合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划,不存在损害公司及公司
全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、为确保标的公司业务的持续稳定，保证本次交割的顺利进行，
过渡期内公司根据已签署的担保合同或协议继续与标的公司共同为
20
关于转让全资子公司100%股权的公告
安防小微园项目的购房客户固定资产购建贷款提供部分连带阶段性
担保，上述担保按照有关规定已履行过决策程序，并未在原有对外担
保安排上增加公司的担保额。同时，本次股权转让协议中各方已约定
上述担保的解决安排，永康企投应在协议生效后 1 个月内完成担保置
换，与银行协商解除原由转让方提供的阶段性担保，并向银行提供新
的阶段性担保，解除公司的担保责任。如银行不同意解除变更原有担
保措施的，永康企投应就道明光学连带的阶段性担保提供反担保（担
保形式为连带保证）。且道明光学在本协议生效后因阶段性担保支付
的代偿款有权要求永康企投承担。担保风险可控，公司将及时督促该
对外担保解决安排，做好担保风险控制，不存在损害投资者利益的情
况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益
3、本次股权转让评估机构的聘请、评估机构的胜任能力及独立
性均符合相关规定，决策程序合法有效。本次股权转让符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制
度的有关规定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
综上，我们一致同意本次出售子公司股权的相关事项，并同意将
该议案提交至公司股东大会审议。
十、其他
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将严格按照信息披
露相关规定要求，持续关注本次转让股权涉及相关事宜的进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
21
关于转让全资子公司100%股权的公告
十二、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于转让全资子公司 100%股权事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、道明科创实业审计报告及评估报告；
6、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会
2022 年 11 月 9 日
22
