第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002632         证券简称：道明光学            公告编号：2023-005



                     道明光学股份有限公司
               第五届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

     1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

第十五次会议于 2023 年 4 月 12 日以书面、电话、电子邮件等方式通

知了全体董事。

     2、本次董事会会议于 2023 年 4 月 23 日以现场表决方式在公司

四楼会议室召开。

     3、本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

     4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级

管理人员列席本次会议。

     5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定。

     二、董事会会议审议情况

     1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<2022

年度董事会工作报告>的议案》

     《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披

                                   1
                                     第五届董事会第十五次会议决议公告

露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022 年年度报告

全文》中“第三节 管理层讨论与分析”中“四 主营业务分析”中的

“1、概述”内容。

    独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并

将于公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信

息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<2022

年度总经理工作报告>的议案》

    3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<2022

年年度报告及摘要>的议案》

    《公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）刊登于

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

《 公 司 2022 年 年 度 报 告 全 文 》 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<2022

年度财务决算的报告>的议案》

    2022   年 度 财 务 决 算 报 告 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于<2022 年

                                2
                                    第五届董事会第十五次会议决议公告

度公司利润分配的预案>的议案》

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度

《审计报告》，公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有者的净利

润 313,937,577.03 元，年末累计未分配利润 866,250,553.27 元；

母公司 2022 年度净利润 232,111,255.03 元，年末累计未分配利润

329,783,142.36 元。

    经董事会审议通过，2022 年度利润分配方案拟定为：

    公司拟以 2022 年末总股本 624,599,090 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 4.5 元人民币（含税），共计派发现金股利

281,069,590.50 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司

剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。

    董事会认为：公司 2022 年度利润分配方案符合中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公司章程》

中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2022 年度盈利状况、

未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股

东的利益。

    公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智

雄先生承诺在公司 2022 年度股东大会开会审议上述 2022 年度利润分

配方案时投赞成票。

    公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

                                3
                                     第五届董事会第十五次会议决议公告

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后实施。

    6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘公司

2023 年度审计机构的议案》

    董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023

年度财务审计机构，聘期 1 年。

    内容详见公司刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）《关于聘请公司 2023 年度审计机构的公告》

（公告编号：2023-008）。

    公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同时刊

登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2022 年

度内部控制自我评价报告的议案》

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022

年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见

同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2023 年

度向银行申请授信额度的议案》

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于 2023 年度向

银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-009）。

                                 4
                                     第五届董事会第十五次会议决议公告

    9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2023

年开展金融衍生品交易业务的议案》

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司 2023 年

开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-010）。

    公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

    10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用部

分闲置自有资金购买理财的议案》

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置

自有资金购买理财的公告》（公告编号：2023-011）。

    公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

    11、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司 2023 年度

高级管理人员薪酬方案的议案》；

    公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司

所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了

高级管理人员 2023 年度薪酬方案。

    经董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员 2023 年薪

                                 5
                                     第五届董事会第十五次会议决议公告

酬方案为：

    （一）适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。

    （二）适用期限：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日

    （三）薪酬标准

    公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关

薪酬规定领取薪酬。

    其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年

度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难

度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，基本年薪按

月发放；年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人

分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计算，年终效益奖按

年度发放。

    本议案涉及高管薪酬，董事兼总经理胡智彪先生、董事兼副总经

理胡智雄先生、胡锋先生、董事胡浩亨先生均需回避表决，公司独立

董 事 对 该 事 项 发 表 的 意 见 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    12、审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》；

    公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司

所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了

董事、监事 2023 年度薪酬方案。

    经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事 2023 年薪酬

方案为：

                                 6
                                      第五届董事会第十五次会议决议公告

 （一）适用对象：在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事。

 （二）适用期限：2023 年 1 月 1 日—2023 年 12 月 31 日

 （三）薪酬标准

 1、公司董事薪酬方案

 （1）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，

不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

 （2）公司独立董事薪酬为 8 万元/年（税前）。

    2、公司监事薪酬方案

    公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务

在公司领取监事薪酬。

    其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年

度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难

度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，基本年薪按

月发放；年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人

分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计算，年终效益奖按

年度发放。

    公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案涉及董事薪酬，全体董事需回避表决，本议案将直接提交

公司 2022 年年度股东大会审议。

    13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2022 年度计提

资产减值准备及核销资产的议案》；

                                 7
                                     第五届董事会第十五次会议决议公告

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《关于 2022 年度

计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-012）。

    公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于变更证券事务

代表的议案》

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《关于变更证券事

务代表的公告》（公告编号：2023-013）。

    15、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司<2023 年

第一季度报告>的议案》；

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《2023 年第一季

度报告》（公告编号：2023-014）。

    16、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开公司 2022

年年度股东大会的议案》。

    本次会议审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议

案》，决定于 2023 年 5 月 16 日（周二）下午 13：00 开始召开 2022

年年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议

案。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

                                 8
                                   第五届董事会第十五次会议决议公告

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《关于召开公司

2022 年年度股东大会的公告》（公告编号：2023-015）。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第十五次会议决议。



    特此公告。

                                  道明光学股份有限公司董事会

                                              2023 年 4 月 25 日




                              9