道明光学:2022年度监事会工作报告2023-04-25
道明光学股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度,道明光学股份有限公司(以下简称“公司”)监事会
全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关法律、法规的要求,认真履行有关法律、法规赋
予的职责,积极有效地开展工作。列席参加公司召开的董事会与股东
大会,对经营活动、财务状况、重大决策等进行了有效监督,积极维
护公司及全体股东的合法权益。现就2022年度监事会工作情况汇报如
下:
一、监事会会议情况和决议内容
报告期内,公司监事会召开了四次会议。具体情况如下:
序 会议召开
会议届次 审议事项
号 时间
(1)审议《关于<公司 2021 年度监事会工作
报告>的议案》
(2)审议《关于<公司 2021 年年度报告及摘
要>的议案》;
(3)审议《关于<公司 2022 年第一季度报告>
的议案》;
2022 年 4 月 第五届监事会
1 (4)审议《关于<公司 2021 年度财务决算的
24 日 第九次会议
报告>的议案》;
(5)审议《关于<2021 年度公司利润分配的
预案>的议案》;
(6)审议《关于续聘公司 2022 年度审计机
构的议案》;
(7)审议《关于 2021 年度内部控制自我评
价报告的议案》;
(8)审议《关于计提公司 2021 年度资产减
值准备的议案》
2022 年 8 月 第五届监事会 (1)审议《关于公司<2022 年半年度报告全
2
24 日 第十会议 文及摘要>的议案》
2022 年 10 月 第五届监事会 (1)审议《关于公司<2022 年第三季度报告>
3
26 日 第十一次会议 的议案》
2022 年 11 月 第五届监事会 (1)审议《关于转让全资子公司 100%股权
4
9日 第十二次会议 的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见
报告期内,公司监事会本着对公司利益及全体股东权益负责的原
则,认真严谨履行法律规章约定的职责,积极有效地开展监督管理工
作。监事会对报告期内公司有关情况发表如下审核意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,全体监事共列席参加了5次董事会会议、2次股东大会
会议,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决议的执行情况,
以及公司 2022 年的依法运作情况进行了全过程的监督和检查。公司
监事会认为:董事会能够认真履行《公司法》和《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》所赋予的各项职权,全面落实股东大会
的各项决议,公司已经建立了较为完善的内部控制制度,公司高级管
理人员认真履行各自的职权,认真贯彻董事会决议,公司董事及其他
高级管理人员在履行职责时,不存在违反法律、法规、规章以及《公
司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务事项
报告期内,公司监事会在日常工作当中对公司财务状况及财务监
管体系进行了有效的监督和检查,认真审议公司定期报告等相关材
料。公司监事会认为:公司财务制度健全、内控体系有效,财务运作
规范,严格按照相关法律法规及相关制度运作,2022年年度报告真实、
准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,未发现违反法律法
规的情况,也不存在损害公司股东合法权益的情形。
(三)公司募集资金使用情况
报告期内,公司未发生募集资金。
(四)公司定期报告审核情况
公司监事会秉承着严谨、认真的态度,审议了公司报告期内所出
具的全部定期报告及相关材料。公司监事会认为:董事会编制和审议
的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天健会计师事务所对公司2022年度财务情况进行了审计,出具了
标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为:天健会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务
状况和经营成果,且上述报告内容客观、真实、准确、完整地反映了
本公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五)公司收购、出售资产交易情况
报告期内,公司于2022年11月28日召开2022年第一次临时股东大
会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》,同意公司将
持有的全资子公司浙江道明科创实业有限公司100%股权以63,398.50
万元人民币转让给永康市小微企业园投资建设有限公司。公司监事会
认为:该次转让子公司股权事项,是公司结合自身的发展规划,进一
步整合资源,优化资产结构、提高公司资产的流动性,更好聚焦主营
业务的发展、集中资源发展核心业务。本次股权转让评估机构的聘请、
评估机构的胜任能力及独立性均符合相关规定,并履行了必要的审议
程序,本次股权转让对价公允合理,未损害公司及股东特别是中小股
东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等制度的有关规定。
(六)公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查,公司监事会认
为:公司2022年度发生关联交易,交易决策程序符合相关规定,交易
定价公允合理,且均属于公司正常的业务范围,没有发生损害其他股
东和公司利益的情况。公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司
资金的情形。
(七)公司对外担保及股权、资产置换情况
2022年11月,公司将原子公司浙江道明科创实业有限公司100%
股权转让给永康市小微企业园投资建设有限公司。2022年12月23日与
受让方永康市小微企业园投资建设有限公司签订《反担保合同》,永
康市小微企业园投资建设有限公司自愿根据《保证合同》、《入园企
业四方合作协议》及公司《股东会同意保证意见书》等有关条款约定
的公司向浙江永康农村商业银行股份有限公司提供的担保范围向公
司提供反担保。截至2022年12月31日,公司所承担的累计担保余额为
1.43亿元。
上述担保已经公司于2020年9月24日召开的2020年第五次临时股
东大会和2021年4月16日召开的2020年年度股东大会决议通过,符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规
定。公司监事会认为:公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保
管理制度》的规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制
措施等;公司能够根据实际情况的改变适时做出相应措施,能进一步
保障公司及公司股东权益,做好担保风险控制,不存在损害投资者利
益的情况,不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
报告期内未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未
发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(八)公司内部控制情况
监事会对内部控制体系运行情况进行监督审核,公司监事会认
为:公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的
建设及运作情况。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
2022年度,监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行
了监督,公司监事会认为:公司严格按照中国证监会、深圳证券交易
所和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定和要求,积极
做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作,有效地防止了内幕交
易事件的发生,维护了广大投资者的合法权益。
(十)利润分配情况
监事会根据《公司章程》及《关于公司未来三年(2021-2023)
股东回报规划的议案》等有关规定,结合公司年度的经营情况,充分
考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综
合因素。公司监事会认为:本次年度利润分配方案符合公司的正常经
营和健康发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
以上为2022年监事会工作报告全部内容。
道明光学股份有限公司监事会
2023 年 4 月 25 日