浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事

            关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》的有关规
定，本人作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产置换”
或“本次交易”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对
本次重大资产置换的相关事项发表独立意见如下：
    1、公司本次重大资产置换方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
本人的事先认可。公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产置换的
各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
    2、公司符合实施本次重大资产置换的各项条件。
    3、公司本次重大资产置换方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产置换方案
具备可操作性。
    4、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟
置出及置入的资产进行审计、评估。公司拟置出及置入的资产价格最终将以评估
机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具
有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    6、公司本次重大资产置换涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提
高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
    7、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依
法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式
符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的
利益。
    8、本次重大资产置换中置出资产最终承接主体为陶建伟、陶士青、金韫之
指定的承接置出资产的承接方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次重
大资产置换的交易对方为华付信息的股东，本次交易完成后，交易对方中的张欢、
黄军文将成为持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，张欢、黄军文为公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
    9、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
    10、本次重大资产置换尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准以及获
得相关批准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江棒杰控股集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易预案》中对本次重大资产置换需要获得上述批准事项作
出了重大风险提示。
    11、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审
计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，
届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公平、公正、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不
会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产置换事项，以及
公司董事会作出的与本次交易有关的安排。


    （以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于公司重大资
产置换暨关联交易的独立意见》之签署页）




   独立董事签署：




         张   诚               杨隽萍                 孙建辉




                                                  2020 年 9 月 1 日