棒杰股份：简式权益变动报告书2020-09-02
浙江棒杰控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江棒杰控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：棒杰股份
股票代码：002634
信息披露义务人 ：黄军文
通讯地址：广东省深圳市南山区高新产业园******
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2020年9月1日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙
江棒杰控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在浙江棒杰控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动的前提条件是：棒杰股份与张欢、黄军文等二十名交易对
方签署的《浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议》已生效，本次
股份转让经深圳证券交易所合规性审核通过。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
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目 录
目 录........................................................... 3
第一节 释义.................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................... 5
第三节 持股目的................................................. 6
第四节 权益变动方式............................................. 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......................... 13
第六节 其它重要事项........................................... 14
第七节 备查文件............................................... 15
附表：简式权益变动报告书....................................... 18
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
棒杰股份、上市公司 指 浙江棒杰控股集团股份有限公司
信息披露义务人 指 黄军文
华付信息、标的公司 指 深圳市华付信息技术有限公司
上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作
本次重组、本次交易、本次重 为置出资产，与华付信息全体股东持有的华付
指
大资产置换 信息 51%的股权进行资产置换，置出资产最终由
陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。
信息披露义务人受让陶建伟持有的棒杰股份
本次权益变动 指 22,967,625 股股份，占上市公司总股本的 5.00%
（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%）
权益变动报告书/本报告/本 《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变
指
报告书 动报告书》
《浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产
《重大资产置换协议》 指
置换协议》
《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元 指 人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：黄军文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3625251976********
住所：广东省深圳市南山区高新产业园********
联系方式：1867666****
通信地址：广东省深圳市南山区高新产业园********
是否取得国外居住权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上
市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
2020 年 9 月 1 日，上市公司与华付信息全体股东签署了《重大资产置换协
议》，上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与华付信息全
体股东持有的华付信息 51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士
青、金韫之共同指定的主体承接。
信息披露义务人系华付信息股东。在本次重组的磋商阶段，信息披露义务人
与上市公司实际控制人在公司合作理念上达成了高度一致，为充分发挥交易双方
的优势、形成资源互补，信息披露义务人拟通过协议受让的方式持有上市公司的
部分股份。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来 12
个月内尚无其他增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比
例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动系
信息披露义务人、张欢与上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人金韫之签署
股份转让协议所致，根据协议约定，信息披露义务人拟协议受让上市公司实际控
制人陶建伟所持有的上市公司 22,967,625 股股份，占上市公司总股本的 5.00%
（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%）。
本次权益变动完成后信息披露义务人将持有的上市公司 22,967,625 股股份，
占上市公司总股本的 5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%），信息披
露义务人将成为上市公司持股 5%以上的股东。
二、本次股权转让协议的主要内容
（一）《重大资产置换协议》
2020 年 9 月 1 日，棒杰股份作为甲方与张欢、黄军文、娄德成、汤红及其
他 16 名交易对方作为乙方，及与陶建伟、陶士青、金韫之作为丙方签订了《重
大资产置换协议》，主要内容如下：
第 1 条 本次交易方案
1.1 本次交易共分为两个部分，具体如下：
（1）上市公司以其所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产，
与乙方持有的标的公司 51%的股权进行置换。
（2）丙方将其持有的上市公司 82,407,840 股股份（占股份总数的 17.94%）
以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给股份受让方。
上述交易方案应在本协议约定的投资先决条件全部满足后方可实施。其中第
（2）项内容以第（1）项内容为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转
让不予实施。
第 2 条 本次交易实施的先决条件
2.1 本次交易实施的先决条件如下：
（1） 甲方职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
（2） 本次重大资产置换经甲方董事会、股东大会审议通过。
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2.2 前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效，上述事项不视
为任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方应友好协商，在继
续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的
方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终
获得实现。
（二）股份转让协议
根据《重大资产置换协议》，2020 年 9 月 1 日，陶建伟（甲方一）、金韫之
（甲方二）作为甲方与黄军文（乙方一）、张欢（乙方二）作为乙方签署了《股
份转让协议》，主要内容如下：
第 1 条 释义
1.1 除非具体条款另有约定，本协议中以下词语具有以下含义：
1.1.1 本协议，指本《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》。
1.1.2 本次股份转让，指甲方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让标的
股份的行为。
1.1.3 交割日，指标的股份过户登记至乙方名下之日。
1.1.4 过渡期间：本协议签署日（含）至交割日（含）的期间。
1.1.5 元：在本协议中，除另有特别说明外，均指中国法定货币人民币元。
1.1.6 日、天：除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
1.1.7 工作日：除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
1.1.8 中国：中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
第 2 条 本次股份转让安排
2.1 本协议所述之标的股份，指甲方各方持有的上市公司股份数量共计
50,974,772 股，占上市公司当前股份总数的 11.0971%，其中：甲方一向乙方一
转让 22,967,625 股，占上市公司股份总数的 5.0000%，甲方二向乙方二转让
28,007,147 股，占上市公司股份总数的 6.0971%。
2.2 在本次重大资产置换实施的前提下，甲方同意将标的股份及标的股
份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、
表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转
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让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
2.3 各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易
日二级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 9.18 元/股，本次股份转让款
合计为 467,948,406.96 元。其中，乙方一应向甲方一支付 210,842,797.50 元，
乙方二应向甲方二支付 257,105,609.46 元。
第 3 条 交割安排
3.1 各方同意，在本协议生效后 10 个工作日内向深交所申请办理本次股
份转让的合规性审核手续。
3.2 各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要
的法律文件及提交材料。
3.3 在取得深交所出具的审核确认意见后 25 个工作日内，甲方应负责向
登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。
3.4 在本次股份转让办理完毕过户登记手续后 10 个工作日内，甲乙双方
结清股份转让款或另行协商支付方式。
第 4 条 过渡期间损益及相关安排
4.1 各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负
担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未
分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
4.2 各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等
除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权调整。
4.3 自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行
使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司
利益或乙方潜在股东权益的行为。
第 5 条 甲乙双方的陈述、保证和承诺
5.1 本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
5.2 本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反
任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方(或受
之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
5.3 本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份
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转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出
的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.4 甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及
其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索。
第 6 条 协议的生效、变更与解除
6.1 本协议自甲乙各方签字后成立，在《重大资产置换协议》生效的同
时生效。如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，本协议亦应解
除或失效。
6.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
第 7 条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国
家法律、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并
且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本
协议。
第 8 条 违约责任
8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
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约。
8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施。此外，
如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权
向违约方进行追偿。任何一方发生根本性违约导致不能实现本协议目的的，则另
一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
8.3 如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，标的股份
无法完成过户登记的，各方互不承担违约责任，甲方应归还乙方已经支付的全部
股份转让价款。
第 9 条 保密义务
9.1 除非本协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议
的相关信息(包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份
转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)
负有保密义务，任何一方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的顾问保守秘
密。
第 10 条适用的法律和争议解决
10.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过友好协
商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何
一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解
决，仲裁结果为终局。
第 11 条 附则
11.1 因本次股份转让所产生的相关费用，由各方根据法律法规自行承担。
11.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使
权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约
定的除外。
11.3 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议各方可另行签
订协议进行约定。
11.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司
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法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协
议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议
时的意图的有效条款所替代。
11.5 本协议一式八份，各方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息披
露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、股份转让的支付对价及其来源
根据《股 份转让 协议 》，信 息 披露 义务人 拟受让 陶 建伟 所 持上 市公司
22,967,625 股股份。股份转让款总计人民币 210,842,798 元，资金来源为自筹
资金。
四、信息披露义务人在上市公司权益变动的时间和方式
2020 年 9 月 1 日，信息披露义务人签署股份转让协议，以人民币 9.18 元/
股的价格受让陶建伟持有的上市公司 22,967,625 股股份，占上市公司总股本的
5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的 5.07%）。
五、本次股份转让的审批情况
本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性审核通过，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
六、本次权益变动股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，黄军文拟受让的上市公司 22,967,625 股股份不存在
股份限售、股权质押、冻结等任何权利限制事项。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务
人不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其它重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大
事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、《浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议》
3、《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件置于浙江棒杰控股集团股份有限公司，供投资者查
阅。
地址：浙江省金华市义乌市苏溪镇苏华街 21 号
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：黄军文（签字）
日期：2020 年 9 月 1 日
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（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书（黄军
文）》之签章页）
信息披露义务人：黄军文（签字）
日期：2020 年 9 月 1 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
浙江棒杰控股集团股份有限 浙 江省金 华市义 乌市
上市公司名称 上市公司所在地
公司 苏溪镇镇南小区
股票简称 棒杰股份 股票代码 002634
信息披露义务人名称/ 信息披露义务人通 广东省深圳市南山区高
黄军文
姓名 讯地址 新产业园********
拥有权益的股份数量变 增加 █ 减少 有
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化 无 █
信 息披 露义务 人是 否
信息披露义务人是否 是 是
为 上市 公司实 际控 制
为上市公司第一大股东 否 █ 否 █
人
通过证券交易所的集中交易
协 议转让 █
国有股行政划转或变更
间 接 方式 转 让
权益变动方式（可多选）取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股
执行法 院裁定
继承
赠与
其他
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
无
占上市公司已发
行股份比例
变动股份数量：增加22,967,625股
本次权益变动后，信息披 变动股份比例：增加5.00%
露 义 务 人 拥 有 权 益 占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%
的 股 份 数 量 及 变 动 变动后持股数量：22,967,625股
比例 变动后持股比例：5.00%
占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%
信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增 是 否 █
持
信息披露义务人在
此 前6个月是否在二级市
是 否 █
场买卖该上市公司
股票
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（此页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司简式权益变动报告书附表（黄
军文）》之签章页）
信息披露义务人：黄军文（签字）
日期：2020 年 9 月 1 日
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