浙江棒杰控股集团股份有限公司



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                            关联交易管理制度

                                第一章   总   则

    第一条   为保证浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非
关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                           第二章   关联人和关联关系

    第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：




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    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。

    第八条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。

    第九条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上
述关联人情况报深圳证券交易所备案。

                               第三章   关联交易

    第十条   关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：

    (一) 购买或者出售资产；



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(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或接受劳务；

(十四) 委托或受托销售；

(十五) 关联双方共同投资；

(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十七) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

第十一条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当

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聘请专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十二条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十三条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十四条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。

                           第四章   关联交易的决策程序

    第十五条   公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当
采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

    3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第四项的规定为准）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；


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    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

    1、 交易对方；

    2、 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、 被交易对方直接或者间接控制的；

    4、 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    5、 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    6、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；

    7、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。

    第十六条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    第十八条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联
交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由董事会审议批准并及
时披露。

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    第十九条     公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上（含 3000 万元），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    第二十条     独立董事对公司拟与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上（含 30
万元）或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表独立意见。

    第二十一条     需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。对于
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、
法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十二条    非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。

    第二十三条    监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十四条     董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十五条     股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件


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外，还需审核下列文件：

    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十六条     股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在
各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十七条     需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始
执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

    第二十八条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十九条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。

                           第五章   关联交易的信息披露

    第三十条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联
交易，应当及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第三十一条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易应当及时披露。

    第三十二条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

    (一) 公告文稿；

    (二) 与交易有关的协议书或意向书；

    (三) 董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；

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    (四) 交易涉及的政府批文（如适用）；

    (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

    (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

    (七) 独立董事意见；

    (八) 深圳证券交易所要求的其他文件。

    第三十三条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    (一) 交易概述及交易标的的基本情况；

    (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    (三) 董事会表决情况（如适用）；

    (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项。

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

    (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    (九) 《上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

    (十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    第三十四条   公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项


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时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算。经累计计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各
条的规定。

    已经按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十八条、第十九条的规定：

    (一) 与同一关联人进行的交易；

    (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。

    已按照第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十六条   公司与关联人首次进行本制度第十条第（十一）项至第（十四）项所
列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审

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议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第三十七条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十六条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。

    第三十八条     上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。

    第三十九条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行
相关义务：

    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

    (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。

    公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳
证券交易所申请豁免按照相关规定履行相关义务。

    第四十条     由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用本制度第十八条、第十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十八条、第十九条的
规定。




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                               第六章   其他事项

    第四十一条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限不少于十年。

    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。

    本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

    第四十三条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十四条   本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




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