棒杰股份：国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书2022-01-11
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
之
法律意见书
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”“公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任
棒杰股份本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙
江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼），主营业务范
围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和徐立律师，两位律师执业以来均无违法违规记
录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为棒杰股份本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）棒杰股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次员工持股计划涉及的法律问题发表法律意见，不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
（五）本所律师同意棒杰股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供棒杰股份为本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、棒杰股份实施本次员工持股计划的主体资格
棒杰股份系根据当时有效的《公司法》规定，由棒杰股份前身浙江棒杰服饰
有限公司于 2008 年 1 月整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月 31 日取
得金华市工商行政管理局核发的注册号为 330700000000588 的《企业法人营业执
照》。
2011 年 10 月，经中国证监会证监许可[2011]1647 号《关于核准浙江棒杰数
码针织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，棒杰股份公开发行
1,670 万股新股，并于 2011 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市，股票简称“棒
杰股份”，股票代码为“002634”。
棒杰股份目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000609786138W《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司(上市)，注册
资本及实收资本均为人民币 45,935.2513 万元，法定代表人为陶建伟，住所为浙
江省义乌市苏溪镇镇南小区，经营范围为“服装、服装辅料、领带制造、销售；
货物进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售”。
本所律师核查后认为，棒杰股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 1 月 6 日，棒杰股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
浙江棒杰控股集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》，对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对棒杰股份本次员工持股计划
的相关事项进行了逐项审核：
（一）根据棒杰股份出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至
本法律意见书出具之日，棒杰股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在
他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
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（二）根据《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司已通过职工代表大
会充分征求了员工意见，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点
指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术/业务人员，具体参加人
数根据员工实际缴款情况确定，所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订
劳动合同或受公司聘任，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，经公司股东大会批准后，本次员工持
股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证
券账户所持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点关
于股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不
超过 660.0246 万股，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
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（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；公司董事会负责拟
定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相
关事宜，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1 点的规定。
（十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下
事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次员工持股计划符合《试点指导意
见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据棒杰股份提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，棒杰股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022 年 1 月 6 日，棒杰股份召开职工代表大会，就公司实施员工持股计
划事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规
定。
2、2022 年 1 月 6 日，棒杰股份召开第五届董事会第十一次会议，在关联董
事回避表决的前提下，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2022
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限
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公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项《披露指引第 4 号》第八条第一款相关规定。
3、2022 年 1 月 6 日，棒杰股份独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独
立意见，认为：（1）公司 2022 年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益
的情形；（2）公司 2022 年员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强
行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（3）公司实施 2022 年员工持股计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立
和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进
长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和
业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；（4）公司已按照《试点指导意
见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与公司
2022 年员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的董事进行了回避表决。因此，
独立董事同意公司实施 2022 年员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交
公司股东大会审议。该事项符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部
分第（十）项及《披露指引第 4 号》第八条第三款相关规定。
4、2022 年 1 月 6 日，棒杰股份召开第五届监事会第十一次会议，因公司监
事张正亮、王军通、林明波参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划
有关内容进行回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数
的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本次员工持股计划
相关事项直接提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。监事会就本次员工持
股计划相关事项发表了审核意见：（1）公司不存在《试点指导意见》《披露指引
第 4 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）
公司制定《公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的
程序合法、有效。公司 2022 年员工持股计划内容符合《试点指导意见》《披露指
引第 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划
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相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司
向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《披露指引第
4 号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规
定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施 2022 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。
该事项符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项及《披
露指引第 4 号》第八条第三款相关规定。
5、2022 年 1 月 7 日，棒杰股份在指定信息披露媒体公告了上述董事会会议
决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项、《披露指引第 4 号》第八条第二款的规定。
6、棒杰股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项、《披露指引第 4 号》第十条的规定。
综上，本所律师认为，棒杰股份本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》
《披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，棒杰股份尚需召开股东
大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权半数以上通过，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。
本所律师认为，棒杰股份就本次员工持股计划股东大会回避表决安排未违反
《试点指导意见》《披露指引第 4 号》相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
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增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参
与及具体参与方案。
本所律师认为，棒杰股份本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反
《试点指导意见》《披露指引第 4 号》相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次
员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运
行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持
独立性。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，棒杰股份本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规
的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022 年 1 月 7 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了与
本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、
监事会审核意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
《披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。
（二）根据《试点指导意见》《披露指引第 4 号》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）棒杰股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）棒杰股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施；
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（四）截至本法律意见书出具之日，棒杰股份已就实施本次员工持股计划履
行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，棒杰股份尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份有限
公司 2022 年员工持股计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年一月一十日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 徐 立
