棒杰股份：关于出售资产暨关联交易的公告2022-10-28
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-052
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2022 年 10 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有
的浙江棒杰医疗科技有限公司 100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司 100%股权
以及持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第 003-10972 号）（以
上标的统称“标的资产”）出售给陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并
签署了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称“资产出售”）。根据《附条件
生效的资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估机
构以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终
价格由交易各方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商
确定。相关内容详见公司于 2022 年 10 月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关
于拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-046）。
2.2022 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方
出售标的资产并签署了《附条件生效的资产出售协议之补充协议》确定交易对价。
本次标的资产经上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）评估，评
估值合计为 35,707.54 万元。经交易各方协商，本次资产出售最终作价为 35,708
万元。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次
出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4.本次资产出售事项构成关联交易。
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5.本次资产出售事项不构成重大资产重组。
6.根据公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在
公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后 2 个月内
陶建伟及其一致行动人转让 13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份
受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方
有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
2022 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将
标的资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签
署了《附条件生效的资产出售协议》。根据《附条件生效的资产出售协议》的约
定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日
作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由交易各方根据该
资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值协商确定。
2022 年 10 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联方出
售标的资产并签署了《附条件生效的资产出售协议之补充协议》确定交易对价。
本次标的资产经上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）评估，评
估值合计为 35,707.54 万元。经交易各方协商，本次资产出售最终作价为 35,708
万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次
出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司 32.53%
股份，陶建伟为公司控股股东及实际控制人。陶建伟及其一致行动人陶士青指定
的关联方为陶建伟及其一致行动人陶士青共同出资设立的企业且公司监事林明
波担任其中部分企业的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次资产出售构成关联交易。
本次出售的标的资产 2022 年半年度的资产总额、资产净额、营业收入合计
占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为 32.23%、
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29.40%、0.95%，比例均未达到 50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
1、关联方 1：
名称 浙江棒杰企业管理有限公司
受让标的 浙江棒杰医疗科技有限公司 100%股权
统一社会信用代码 91330782MA2JYBMU9M
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省义乌市苏溪镇苏华街 21 号 16 楼
成立日期 2020 年 10 月 16 日
法定代表人 陶建伟
注册资本 10,000 万
一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；供
应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货
物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江棒杰商务信息咨询有限公司 70%
股权结构
义乌市棒杰一号商业管理合伙企业（有限合伙）30%
1、陶建伟持有浙江棒杰商务信息咨询有限公司 51%股
权、陶士青持有 49%股权；
关联关系说明 2、陶建伟持有义乌市棒杰一号商业管理合伙企业（有
限合伙）99%股权、陶士青持有 1%股权。
因此，浙江棒杰企业管理有限公司属于公司关联方。
2、关联方 2：
名称 浙江泰杰健康管理有限公司
受让标的 棒杰医疗投资管理有限公司 100%股权
统一社会信用代码 91330782MA2EDUHT1T
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省义乌市苏溪镇苏溪大道 510 号 2 幢 1 楼
成立日期 2019 年 11 月 15 日
法定代表人 林明波
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注册资本 1,000 万
非医疗健康信息咨询服务；养老服务；第一、二类医
疗器械、健身器材、化妆品、卫生用品销售；国际贸
经营范围
易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
义乌汇杰商务信息咨询合伙企业（有限合伙）99%
股权结构
浙江五柳堂企业管理有限公司 1%
1、陶建伟持有义乌汇杰商务信息咨询合伙企业（有限
合伙）99%股权；
2、陶建伟持有浙江五柳堂企业管理有限公司 67%股权、
关联关系说明 陶士青持有 33%股权；
3、公司监事林明波担任该关联方的法定代表人及执行
董事。
因此，浙江泰杰健康管理有限公司属于公司关联方。
3、关联方 3：
名称 浙江长杰供应链管理有限公司
受让标的 公司在建工程及对应的土地使用权
统一社会信用代码 91330782MA2EDUG75X
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省义乌市苏溪镇苏溪大道 510 号 1 幢 3 楼
成立日期 2019 年 11 月 15 日
法定代表人 林明波
注册资本 1,000 万
供应链管理服务；仓储服务；商务信息咨询；物流信
息咨询；计算机信息技术开发、技术服务；企业管理
经营范围
咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
义乌和杰信息技术合伙企业（有限合伙）99%
股权结构
浙江五柳堂企业管理有限公司 1%
1、陶建伟持有义乌和杰信息技术合伙企业（有限合伙）
99%股权；
2、陶建伟持有浙江五柳堂企业管理有限公司 67%股权、
关联关系说明 陶士青持有 33%股权；
3、公司监事林明波担任该关联方的法定代表人及执行
董事。
因此，浙江长杰供应链管理有限公司属于公司关联方。
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三、标的资产基本情况
（一） 基本信息
1. 棒杰医疗投资管理有限公司
企业名称 棒杰医疗投资管理有限公司
注册资本 30,000 万
法定代表人 林明波
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310109MA1G51MH2J
投资管理， 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 21 日
股东情况 浙江棒杰控股集团股份有限公司持股 100%
2. 浙江棒杰医疗科技有限公司
企业名称 浙江棒杰医疗科技有限公司
注册资本 20,000 万
法定代表人 陶建伟
住所 浙江省义乌市苏溪镇苏华街 21 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330782MA2E5HFL4C
从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；商务信息咨询；第一类、第二类、第三
类医疗器械的研发、生产、销售、售后服务；计算机软
经营范围
件开发（不含电子出版物）；自有房屋租赁；国际贸
易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 27 日
股东情况 浙江棒杰控股集团股份有限公司持股 100%
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3. 在建工程及土地使用权
土地使用权证书号 义乌国用（2014）第 003-10972 号
规划用途 商务金融
使用权面积 4,877.73 平方米
使用期限 2014 年 11 月 25 日至 2054 年 11 月 5 日
坐落 义乌市经济开发区中心区 B-3 地块
在建工程面积 45,000.72 平方米
（二） 财务信息
1.棒杰医疗投资管理有限公司
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,308.37 7,406.96
负债总额 318.23 257.21
净资产 6,990.15 7,149.76
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 -179.62 -785.70
净利润 -179.62 -785.70
注：以上财务数据经审计。
2.浙江棒杰医疗科技有限公司
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 17,903.38 18,377.33
负债总额 814.67 1,232.13
净资产 17,088.70 17,145.20
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 580.67 980.34
营业利润 -59.07 -292
净利润 -59.10 -292
注：以上财务数据经审计。
3.在建工程及土地使用权
单位：万元
账面价值 账面价值
项目
（2022.6.30） （2021.12.31）
土地使用权 1,353.65 1,374.58
在建工程 8,502.83 8,299.78
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（三） 标的资产的评估情况
根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的
棒杰医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字
（2022）第 0246 号]，截至评估基准日（2022 年 6 月 30 日），棒杰医疗投资管
理有限公司 100%股权的评估值为 6,992.78 万元，评估增值 2.63 万元，增值率
0.04%。
根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的
浙江棒杰医疗科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[沪众评报字
（2022）第 0245 号]，截至评估基准日（2022 年 6 月 30 日），浙江棒杰医疗科
技有限公司 100%股权的评估值为 18,187.76 万元，评估增值 1,099.05 万元，增
值率 6.43%。
根据上海众华出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让所涉及的
其持有的在建工程及其对应土地使用权价值资产评估报告》[沪众评报字（2022）
第 0247 号]，截至评估基准日（2022 年 6 月 30 日），本次出售的在建工程及土
地使用权评估值为 10,527 万元，评估增值 670.52 万元，增值率 6.8%。
本次出售资产的总评估值为 35,707.54 万元。因此，经交易各方协商，本次
资产出售最终作价为 35,708 万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
根据上海众华出具的标的资产评估报告，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日，标的资产评估值合计为 35,707.54 万元。
根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本次资产出售最终作价以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据经各方协
商确定，参考前述评估结果，本次资产出售的最终价格为 35,708 万元。价款支
付方式为现金支付。
五、《附条件生效的资产出售协议之补充协议》主要内容
甲方（出售方）：浙江棒杰控股集团股份有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：浙江棒杰企业管理有限公司
乙方二：浙江泰杰健康管理有限公司
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乙方三：浙江长杰供应链管理有限公司
鉴于：
1、协议各方于 2022 年 10 月 14 日签订了《附条件生效的资产出售协议》
（以下简称《资产出售协议》），约定乙方以现金方式购买甲方持有的标的资产。
2、根据《资产出售协议》的约定，各方同意聘请符合《证券法》要求的资
产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，
标的资产最终价格由双方根据该资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评
估值协商确定。
3、就本次交易的标的资产，上海众华资产评估有限公司已于 2022 年 10 月
26 日出具了以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的《浙江棒杰控股集团股份有
限公司拟股权转让所涉及的浙江棒杰医疗科技有限公司的股东全部权益价值资
产评估报告》[沪众评报字（2022）第 0245 号]、《浙江棒杰控股集团股份有限公
司拟资产转让所涉及的其持有的在建工程及其对应土地使用权价值资产评估报
告》[沪众评报字（2022）第 0247 号]、《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟股权
转让所涉及的棒杰医疗投资管理有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》
[沪众评报字（2022）第 0246 号]（以下简称《评估报告》）。各方同意以《资产
出售协议》的约定以及《评估报告》的评估结果作为依据，通过本补充协议，就
标的资产的交易价格相关事宜进行补充约定。
各方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规范性法律
文件的规定对本次交易达成如下补充协议，以兹各方共同遵守：
一、根据《评估报告》，截至评估基准日，浙江棒杰医疗科技有限公司 100%
股权评估值为 18,187.76 万元；棒杰医疗投资管理有限公司 100%股权评估值为
6,992.78 万元；《资产出售协议》所述的在建工程评估值为 10,527 万元。
根据《评估报告》所确认的标的资产评估值，交易各方经友好协商，确定浙
江棒杰医疗科技有限公司 100%股权的交易价格为 18,188 万元；棒杰医疗投资管
理有限公司 100%股权的交易价格为 6,993 万元；在建工程的交易价格为 10,527
万元。
标的资产的交易对价支付方式以《资产出售协议》的约定为准。
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二、本补充协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，与《资产出
售协议》同时生效。如《资产出售协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充
协议亦解除、终止或失效。
六、资产出售的目的和对公司的影响
公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，无缝服装行业在经历
了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于
充分竞争状态，且部分新兴市场国家依靠低廉成本、国际贸易政策等优势在国际
市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。此外，国际政治局势日益
紧张，国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题愈发明显，公司无缝服
装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。
公司存在迫切的转型升级需求。
为实现上市公司战略转型和升级，引入战略投资者，优化公司股权结构及资
产结构，提升公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩。公司控股股东陶建伟及
其一致行动人向战略投资者转让部分公司股份，同时，公司将与主营业务无关的
非核心资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人。
本次股份转让及资产出售事项系交易各方综合考虑公司主营业务转型升级
的需求、公司控股股东支付能力、公司新老股东利益一致性等多方因素，通过充
分的论证及商谈后，经优化所达成的方案。
因此，通过本次股份转让和资产出售，公司在降低自身经营风险的同时，引
入看好公司发展前景的战略投资者，改善公司股权结构，优化公司资产结构，提
升可持续发展能力，共同为股东创造价值。本次资产出售完成后标的资产将不再
纳入公司合并报表范围，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影
响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联方发生
过关联交易。
八、涉及资产出售的其他说明
1、本次资产出售不涉及人员安置、同业竞争等情况；
2、公司及控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况，标的资产不存在
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占用公司资金的情况；
3、公司对浙江棒杰医疗科技有限公司及棒杰医疗投资管理有限公司的长期
股权投资采用成本法核算，在建工程按实际发生的成本计量。2022 年半年度，
标的资产对公司损益影响金额为-238.72 万元。2021 年度，标的资产对公司损
益影响金额为-1,077.70 万元。
九、风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次出售资产暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、根据公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议
在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后 2 个月
内陶建伟及其一致行动人转让 13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股
份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一
方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
3、公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要
求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、 证券时报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为
准，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；
2、经与会监事签字的第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、公司与关联方签署的《附条件生效的出售协议之补充协议》；
6、深交所要求的其他备查文件。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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