浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第
五届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立
意见如下：
    一、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
    公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经我们事先认可，并且履行
了必要的审议程序，关联董事陈剑嵩先生已回避表决，董事会召集、召开及审议
的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次公司参与投资设立合资公
司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司光伏业务
进一步发展。我们同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
    二、关于增加公司向银行申请综合授信额度的独立意见
    经审查，我们认为：本次增加银行申请综合授信额度是为了满足公司业务发
展需要，能够为公司生产经营、项目建设提供融资保障，进一步促进公司持续稳
定发展，提升公司的盈利能力。本次增加向银行等金融机构申请综合授信额度符
合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意增加公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项，并同意将该议案提
请公司股东大会进行审议。
    三、关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
    公司在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行
现金管理，有助于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取
更多投资回报。该项投资决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司将原审批不
超过 3 亿元现金管理额度增加至不超过 5 亿元现金管理额度。并同意将该议案提
请公司股东大会进行审议。
    四、关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《股权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机
构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励
的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《上市公
司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《股权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予/行权
额度、授予日期、行权价格、等待期、禁售期、行权期、行权条件等事项）未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司实施本次《股权激励计划》，并同意将该议案提请公
司股东大会进行审议。
    五、关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
实施考核管理办法》的独立意见
    经认真审核，关于《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），我们认为：
    2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投
资设立全资子公司的议案》。公司借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光
伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源，布局光伏产业，从而
形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略
转型升级，形成新的利润增长点。
    为进一步推进公司光伏业务落地，2022 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第二
十次会议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议并
成立项目公司的议案》，公司与扬州经济技术开发区管委会签署《高效光伏电池项
目投资协议》，投资建设年产 10GW 高效光伏电池片项目。为推进本项目实施，公
司全资子公司棒杰新能源已在扬州市投资设立公司全资二级子公司作为本项目具
体实施主体推进项目进展。
    公司本次激励计划主要激励对象为在公司任职的参与棒杰新能源经营管理的
董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务
人员。本次激励计划公司层面选取棒杰新能源的营业收入作为业绩考核指标，有
助于衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营、业务拓展趋势。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置业绩考核目标为棒
杰新能源及其控股子公司 2023 年、2024 年年营业收入目标值分别不低于 15 亿元、
80 亿元。以上业绩目标的设定是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除控股子公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。综上所述，我们同意公司实施本次《考核管理办法》，
并同意将该议案提请公司股东大会进行审议。
    （以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十一次会议相关事项的意见签署页）




   独立董事签署：




        张   诚                杨隽萍                  孙建辉




                                                     2023 年 2 月 6 日