浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事
       关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对提交公司第
五届董事会第二十四次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议案发表独立
意见如下：
    一、 关于公司 2022 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证
监发[2005]120 号)以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求，
本着实事求是的原则，我们对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金
情况和对外担保情况进行认真了解和审慎查验，并发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况；
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司实际对外担保余额为 0 万元。报
告期内，公司一直严格控制对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方、任
何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至到报告期的对外
担保、违规对外担保等情况。
    二、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经审查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经
营发展的需要，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》等相关规定。相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提出的 2022 年度利润分
配预案，并将该议案提请公司 2022 年度股东大会进行审议。



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    三、 关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司
相关制度进行，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事、高级管理人
员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东
利益的情形。我们同意将公司董事、高级管理人员薪酬方案提请公司 2022 年度股
东大会进行审议。
    四、 关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，我们对与公司内部
控制有关资料进行核查后认为：公司已根据有关法律法规和监管部门的要求建立
了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况不断完善内部控制制度促进企业规
范发展，适合公司目前的生产经营的需要。各项内部控制制度得到了严格、有效
地执行，无重大差错，保障了公司、债权人和广大投资者的利益。公司《2022 年
度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    五、 关于公司 2023 年度申请综合授信额度及担保额度预计的独立意见
    经审查，独立董事认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿
债能力，取得一定的授信额度，有利于保证充足的现金流量，促进生产经营活动
的持续稳定发展和新项目的布局实施，提升公司的盈利能力。公司提供担保的对
象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险在公司的可控范围内。公司对子公
司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意 2023 年度公司（含纳入公司合并报表
范围内的子公司）向银行等金融机构申请不超过 21.5 亿元授信额度，公司及子公
司对公司合并报表范围内的子公司（含授权期限内新设立的纳入合并范围的子公
司）提供总额度不超过人民币 21.5 亿元的担保。上述授信及担保额度有效期自公
司股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止，同时并提请公司
2022 年度股东大会进行审议。
    六、 关于 2023 年度开展外汇套期保值的独立意见
    公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司，下同） 在保证正常生产经营
的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避外汇市场风险，防范因汇率大幅波
动给公司业绩造成不利的影响，有利于稳定利润水平。公司已制定《外汇套期保


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值业务管理制度》， 建立了外汇套期保值业务内部控制制度及风险控制措施。该
事项决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体
股东利益尤其是中小股东利益的情形。 开展外汇套期保值业务存在汇率及利率波
动风险和内部控制风险等风险，公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保
值原则，不做投机性套利交易，并根据内部控制制度，监控业务流程，监督和跟
踪交易情况，风险控制措施有效。因此，我们同意公司 2023 年度继续开展外汇套
期保值业务。
    七、 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    经审查，我们认为：公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响
正常生产经营活动和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行委托理财，有助于
提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报。该
项投资决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司（含纳入公司合并报表范围内
的子公司）使用不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行委托理财，并同意将该
议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、 关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    经审查，我们认为：公司预计 2023 年度日常关联交易为公司正常生产经营
所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股
东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
关联董事在审议本次关联交易议案时回避表决，审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    九、 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
独立意见
    经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不
存在损害中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。


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    十、 关于会计政策变更的独立意见
    经审查，独立董事认为：公司根据财政部发布了《关于印发<企业会计准则解
释第 16 号>的通知》(财会[2022]31 号)的规定和要求对公司会计政策进行变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律法规和《公司章
程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司本次会计政策变更事项。
    十一、 关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经审查，我们认为：公司拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的从业资格和丰富的从业经验，在担任公司 2022 年度审计机构时，恪守职责，
遵循独立、客观、公正的执业准则，其所出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量，如期完成了各项审计工作。此次续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公
司及全体股东利益尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备专业胜任能
力、投资者保护能力、诚信状况和独立性。相关决策程序符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意
将该议案提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    （以下无正文，下接签署页）




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（此页无正文，为浙江棒杰控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十四次会议相关事项的意见签署页）




   独立董事签署：




        张   诚                杨隽萍                  孙建辉




                                                    2023 年 4 月 16 日




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