棒杰股份：关于修订《公司章程》的公告2023-04-18
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-043
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 16 日
召开第五届董事会二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，结合公司实际情况，现对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）相关条款进行如下修订：
《公司章程》修改对照表如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
监。 总监。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
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（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董
（十六）审议法律、行政法规、部门规 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
他事项。 的股票，该授权在下一年度股东大会召开日
上述股东大会的职权不得通过授权的 失效；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保 审计净资产 10%的担保
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）上市公司及其控股子公司对外提
象提供的担保； 供的担保总额，超过上市公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超过公 计总资产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （五）连续十二个月内担保金额超过公
额超过五千万元； 司最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 （七）深圳证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项 股东大会审议前款第( 五) 项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员及其他 公司董事、监事、高级管理人员及其他相
相关人员违反本条及本章程规定的股东大 关人员违反本条及本章程规定的股东大会、
会、董事会审批对外担保的权限和程序，给 董事会审批对外担保的权限和程序，给公司
公司造成损害的，应当追究当事人责任。 造成损害的，应当追究当事人责任。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第六十七条 股东大会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事 公司董事均由股东大会选聘，公司董事
选聘程序为： 选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提 （一）根据本章程第八十二条的规定提
出候选董事名单； 出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选 （二）在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解； 有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前 （三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
选后切实履行董事职责； 后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东 （四）根据股东大会表决程序，在股东大
大会上进行表决。 会上进行表决。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 项；
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；
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项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 检查总经理的工作；
查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条
（十六）决定公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 情形收购本公司股份的事项；
的情形收购本公司股份的事项； （十七）依据公司年度股东大会的授权，
（十七）法律、行政法规、部门规章或 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
本章程授予的其他职权。 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
公司董事会设立审计委员会，并根据需 票；
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照 章程授予的其他职权。
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 公司董事会设立审计委员会，并根据需
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
对于超过股东大会授权范围的事项，董 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会应当提交股东大会审议。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电
第一百一十六条 董事会召开临时董 子邮件等；通知时限为：提前 3 日。情况紧
事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、 急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开
电子邮件等；通知时限为：提前 5 日。 临时董事会会议可以不受前述通知方式及通
知时限的限制。但召集人应当在会议上作出
说明。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年， 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，
经理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（五）制定公司的具体规章； 总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
经理、财务负责人； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工 第一百二十九条 总经理应制订总经理
作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列 第一百三十条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届
第一百三十一条 经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
定
第一百三十二条 公司可以根据经营管 第一百三十二条 公司可以根据经营管
理需要设副经理，副经理根据经理提名由董 理需要设副总经理，副总经理根据总经理提
事会聘任或解聘。 名由董事会聘任或解聘。
公司副经理对经理负责，按经理授予的 公司副总经理对总经理负责，按总经理
职权履行职责，协助经理开展工作。 授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十六条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员及其配 董事、总经理和其他高级管理人员及其
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
职期间不得担任公司监事。 任职期间不得担任公司监事。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。最终修订稿以市场监督
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管理局核准登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年年度股
东大会以特别决议审议，同时授权经营管理层办理章程修订备案手续等具体事项。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 16 日
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