证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2020-010
赞宇科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）董事会于 2020
年 1 月 16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对赞宇科技集
团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第 51 号），现就该关注函及
回复相关事项公告如下：
一、请逐年说明新天达美业绩完成情况，珠海万源应补偿金额，补偿时间及
实际履行情况，珠海万源及陈美杉是否已依约按期履行业绩补偿承诺，如未履
行，说明你公司采取的应对措施。
回复：
（一）新天达美业绩完成情况
2018 年 4 月 26 日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环
境科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕
4141 号），新天达美 2017 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并
扣除非经常性损益后的净利润为人民币 81,069,509.91 元，完成 2017 年度业绩承
诺 80,000,000.00 元，未触发业绩补偿。
2019 年 4 月 29 日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环
境科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕
5071 号），新天达美 2018 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 人 民 币 29,945,896.94 元 ， 低 于 承 诺 数
106,600,000.00 元，未完成 2018 年度业绩承诺。
（二）珠海万源应补偿金额
2017 年、2018 年新天达美经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
1
利润分别为 81,069,509.91 元、29,945,896.94 元，按照公司与珠海万源及其实际
控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议》，珠海万源应向公司补偿 178,688,015.54
元（不含逾期利息）。
截至目前，新天达美 2019 年年报尚未审计，若公司发现可能导致新天达美
2019 年业绩触发补偿义务的情形，公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》相关约定进行追偿。
（三）业绩补偿承诺履行情况
1、对珠海万源 2018 年业绩补偿款支付期限的调整
2019 年 6 月 19 日，公司收到珠海万源出具的《关于调整 2018 年业绩补偿
款支付期限安排的申请》，珠海万源表示本次业绩补偿款涉及金额较大，其现金
补偿能力不足，在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务，申请调整
2018 年业绩补偿的支付期限。
为了保障业绩补偿款的顺利支付及新天达美业务的平稳持续发展，公司与珠
海万源经过友好协商，签署了《关于调整珠海万源 2018 年业绩补偿款支付期限
的协议》，主要内容如下：
（1）补偿金额
公司与珠海万源一致确认：基于双方于 2017 年 9 月签署的补偿协议中条款
及新天达美 2018 年经审计的业绩完成情况，珠海万源应向公司补偿人民币
178,688,015.54 元。
（2）补偿期限
因珠海万源无法按照补偿协议约定的时间及时向公司进行补偿。经双方友好
协商，珠海万源将严格依照下述安排分期对公司支付 2018 年业绩补偿款：
（a）第一期：珠海万源于 2019 年 6 月 18 日前向公司补偿人民币 3,300 万
元；
（b）第二期：珠海万源于 2019 年 8 月 25 日前向公司支付补偿款人民币 5,700
万元；
（c）第三期：珠海万源于 2020 年 4 月 25 日前向公司支付 2018 年业绩补偿
款的剩余部分（88,688,015.54 元）。
（3）利息
2
（a）珠海万源应以未付业绩补偿款部分为基数（即，应支付补偿款总金额-
实际已支付利润补偿款金额）按年 6% 的利率向公司支付利息（自 2019 年 6 月
18 日起计至珠海万源履行完毕各期付款义务之日止）。
（b）珠海万源应于支付当期业绩补偿款同时向公司支付相应利息。
（4）违约责任
（a）如珠海万源未按照上述补偿期限支付任一期业绩补偿款，公司有权按
照该期未支付的补偿款金额要求珠海万源按照银行贷款基准利率的 3 倍支付滞
纳金；同时，2018 年业绩补偿款中未到支付期的将自动到期，公司有权要求珠
海万源立即支付未付的全部业绩补偿款及其利息。
（b）若珠海万源未按照上述补偿期限支付任一期业绩补偿款，则公司有权
立即处置珠海万源持有的新天达美全部剩余股份，所得处置款项优先受偿（含
2018 年业绩补偿款及其利息、滞纳金等），如有不足由陈美杉提供连带责任保
证担保。
上述《关于调整珠海万源 2018 年业绩补偿款支付期限的协议》的签署已经
公司第四届三十三次董事会及第四届二十七次监事会审议通过，独立董事发表明
确同意意见，并经 2019 年公司第一次临时股东大会决议通过。
2、业绩补偿实际履行情况
2019 年 6 月 18 日，公司公告收到珠海万源支付的第一期 2018 年度业绩补
偿款人民币 3,300 万元。
2019 年 8 月 30 日，公司公告收到珠海万源支付的第二期 2018 年度业绩补
偿款人民币 5,700 万元及利息 1,622,855.84 元。
截至目前，珠海万源已按照《盈利预测补偿协议》及《关于调整珠海万源
2018 年业绩补偿款支付期限的协议》约定支付 2018 年业绩补偿款第一期、第二
期及相应利息合计 91,622,855.84 元。
二、请对比说明业绩补偿计算公式变更前后珠海万源应补偿的金额及差异，
本次变更是否涉及对以前年度业绩补偿金额的影响，如涉及，请说明影响的具
体情况。除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议是否涉及其他变动，如涉
及，请详细说明原协议规定及本次变动情况，以及对你公司的影响。
回复：
3
（一）对比说明业绩补偿计算公式变更前后珠海万源应补偿的金额及差异
1、变更前的补偿方案
（1）变更前业绩补偿计算公式
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。
资产溢价率=本次收购的整体对价（即 95,837 万元）÷标的公司截至审计基
准日合并口径下的归属母公司的净资产。
业绩承诺期为 2017 年、2018 年与 2019 年三个会计年度，各期承诺扣除非
经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于 8,000 万元、10,660 万元
和 13,000 万元。承诺期间内如果新天达美截止当期期末累积实际净利润数低于
截止当期期末累积承诺净利润数，则珠海万源应当对公司进行补偿。
（2）实际业绩达成情况
2018 年 4 月 26 日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环
境科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕
4141 号），新天达美 2017 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并
扣除非经常性损益后的净利润为人民币 81,069,509.91 元，完成 2017 年度业绩承
诺，不触发业绩补偿。
2019 年 4 月 29 日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环
境科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕
5071 号），新天达美 2018 年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并
扣除非经常性损益后的净利润为人民币 29,945,896.94 元，未完成 2018 年度业绩
承诺。
（3）补偿金额
截至 2018 会计年度末，新天达美累计实现净利润人民币 111,015,406.86 元，
同期累计业绩承诺数为人民币 186,600,000.00 元，累计未完成业绩承诺金额为人
民币 75,584,593.14 元，根据原补偿计算公式，珠海万源累计应补偿公司现金人
民币 178,688,015.54 元（不含逾期利息）。
2、变更后的补偿方案
（1）变更后业绩补偿计算公式
4
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间
业绩补偿结果做相应调整。（56.286%为 73.815%减去 17.529%之结果）
资产溢价率=本次收购的整体对价（即 95,837 万元）÷标的公司截至审计基
准日合并口径下的归属母公司的净资产。
业绩承诺期、业绩承诺金额以及业绩补偿触发条件无变更。
（2）变更后的补偿金额
截至 2018 会计年度末，新天达美累计实现净利润人民币 111,015,406.86 元，
同期累计业绩承诺数为人民币 186,600,000.00 元，累计未完成业绩承诺金额为人
民币 75,584,593.14 元，根据变更后补偿计算公式，珠海万源累计应补偿公司现
金人民币 100,576,336.43 元（不含逾期利息），已于 2019 年 6 月 18 日收到补偿
款人民币 3,300 万元，于 2019 年 8 月 25 日前收到 5,700 万元，共收到 9,000 万
元，还有 10,576,336.43 元约定 2020 年 4 月 25 日前收取。
（3）变更前后所获补偿金额的差异情况
业绩补偿计算公式变更后，2017 年、2018 年业绩补偿金额的差异情况如下
表所示：
人民币：元
业绩补偿计算公 业绩补偿计算公 补偿金额 补偿差异
式变更前 式变更后 差异 比例
2017 年应补偿金额 - - - 0%
2018 年应补偿金额 178,688,015.54 100,576,336.43 78,111,679.11 -43.71%
截止 2019 年 12 月 31 日
已支付赔偿款（不含逾期 90,000,000.00 90,000,000.00 - -
利息）
2018 年待支付补偿金额 88,688,015.54 10,576,336.43 78,111,679.11
（4）变更前后业绩承诺期累计应补偿金额的差异情况
根据《盈利预测补偿协议》中约定：（1）业绩承诺补偿总金额不超过收购
时向珠海万源支付的现金对价 219,352,000.00 元；（2）珠海万源在承诺期间内
应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，需对已经补偿的金额
进行冲回。（3）资产减值补偿约定：当承诺年度期限届满时，新天达美期末资
产减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额时，还须补偿的金额=期末减值额-
5
承诺年度内累积已补偿金额。
鉴于 2018 年期末商誉减值额为 95,900,000.00 元，若承诺年度期限届满时，
新天达美期末资产减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，则珠海万源仍需补
偿 95,900,000.00 元。故承诺期累计应补偿金额上限为 219,352,000.00 元，应补偿
金额下限为 95,900,000.00 元。
截至本公告出具日，新天达美 2019 年财务数据尚未审计，存在完成 2019 年
当年承诺业绩不确定的风险。公司将在取得 2019 年度新天达美的审计结果后，
及时在相关公告中披露变更前后业绩承诺期累计应补偿金额的差异情况。
若公司发现可能导致新天达美 2019 年业绩触发补偿义务的情形，公司将严
格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定进行
追偿。
（二）本次变更是否涉及对以前年度业绩补偿金额的影响，如涉及，请说明
影响的具体情况。
本次变更涉及对 2018 年业绩补偿金额的影响，减少 2018 年业绩补偿应付余
额 78,111,679.11 元。具体差异情况如下表所示：
人民币：元
业绩补偿计算公 业绩补偿计算公 补偿金额 补偿差异
式变更前 式变更后 差异 比例
2017 年应补偿金额 - - 0 0%
2018 年应补偿金额 178,688,015.54 100,576,336.43 78,111,679.11 -43.71%
（三）除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议是否涉及其他变动，如涉
及，请详细说明原协议规定及本次变动情况，以及对你公司的影响。
除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议在原《盈利预测补偿协议》基础
上增加第 3.8 条：“3.8 如发生上述盈利补偿的情形，且根据 3.2 条约定的应补偿
金额大于甲方剩余应支付的收购价款，且乙方未能以现金补足剩余应付的补偿款
及利息时，则乙方同意将拥有的标的公司全部股权（19.585%股权，即 2,937.75
万股）在承诺期间内累积的实现的净利润（含分红权）的全部或部分由甲方享有，
直至补足剩余应付的补偿款及利息。”
人民币：元
2017 年度 2018 年度 累计金额
6
新天达美经审计扣除非经常性
81,069,509.91 29,945,896.95 111,015,406.86
损益后的净利润
珠海万源持有 19.585%股权实现
15,877,463.52 5,864,903.92 21,742,367.43
的净利润（含分红权）
截至 2018 年 12 月 31 日，珠海万源持有新天达美（19.585%股权，即 2,937.75
万股）在承诺期间内累积的实现的净利润（含分红权）为 21,742,367.43 元。
原《盈利预测补偿协议》并无上述 3.8 条款，该条款系公司从保护自身和投
资者利益的角度出发，额外增加的履约保障，该条款的设立也是珠海万源对其业
绩补偿承诺实际完成能力的增信与补充。
三、请结合新天达美经营状况说明本次变更业绩补偿承诺的原因及依据，
是否存在因新天达美业绩不达标而调整补偿金额以减少珠海万源补偿款的情形。
请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，说明原承诺是否已无法履行，
是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益，如是，请说明具体原因。请独
立董事、监事会发表意见。
回复：
（一）变更业绩补偿承诺的原因
2017 年、2018 年新天达美经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为 81,069,509.91 元、29,945,896.95 元，按照公司与珠海万源及其实际
控 制 人陈 美杉 签 订的 《盈 利预 测补 偿 协议 》， 珠海 万 源应 向公 司补 偿
178,688,015.54 元（不含逾期利息）。截至目前，珠海万源已实际支付业绩补偿
款及相应利息合计 91,622,855.84 元，尚需支付 2018 年业绩补偿款 88,688,015.54
元（不含逾期利息）。
鉴于尚待支付的 2018 年业绩补偿款涉及金额较大，对珠海万源形成较大的
支付压力，而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及技术骨干，若上市
公司坚持追偿，势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经营的信心，甚
至导致其业务停滞，丧失经营能力。极端情况下，上市公司只能通过资产处置方
式尽可能挽回损失。
故为从长远角度保护上市公司及中小股东利益，避免高额业绩补偿对新天达
美未来持续经营造成重大不利影响，公司拟签订《盈利预测补偿协议之补充协议》
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对补偿金额进行调整。
（二）变更业绩补偿承诺的依据
本次《盈利预测补偿协议之补充协议》对于业绩补偿计算公式的调整主要基
于以下考量：
1、原业绩补偿公式以新天达美 100%股份为测算依据，而公司通过《资产购
买协议》仅收购了新天达美 73.815%的股份；
2、收购完成后上市公司持有的新天达美 73.815%股份中有 17.529%的股份
受让于上市公司参股设立的赞宇科地并购基金，且该 17.529%股份为赞宇科地
2017 年 4 月向新天达美增资所得之股份，珠海万源并未因该笔交易获得收益。
珠海万源认为从交易的公平性上需要对原业绩补偿公式就上述两点因素进
行调整。为保证新天达美持续稳健经营以及业绩补偿方案的切实可行，经与珠海
万源及珠海万源实际控制人陈美杉充分协商，现拟将业绩补偿计算公式调整为
“当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净
利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业
绩补偿结果做相应调整。”其中，56.286%为 73.815%减去 17.529%之结果。
（三）变更补偿承诺有利于保护上市公司长远利益
鉴于尚待支付的 2018 年业绩补偿款对珠海万源构成较大的现金支付压力，
若上市公司坚持追偿，珠海万源作为新天达美实际经营方，极有可能因现金补偿
压力丧失继续经营管理公司的动力，进而导致新天达美无法开展正常经营，现有
业务停滞，致使上市公司蒙受巨大损失。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
如前所述，珠海万源对于原有业绩承诺补偿方案的公平性已表达了异议。如
果能够实施业绩承诺方认可和切实可行的新补偿方案，将有助于消除分歧和不利
因素，顺利推进业绩承诺的落地和实现。否则，如果双方对于原补偿方案仍存在
分歧，双方极有可能陷入旷日持久的诉讼中，其导致的补偿实施不确定性对于上
8
市公司当前发展肯定是不利的。
鉴于继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成较
大不利影响，从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益，故上市公司与珠
海万源本次考虑签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案并尽早
确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司利益，是符合监管指引第 4 号
相关规定的。
2020 年 1 月 15 日，公司独立董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，
发表事前认可意见如下：
1、同意将《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提交公司第
五届董事会第八次会议进行审议；
2、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联
董事陈美杉应回避表决。
2020 年 1 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签订<
盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事陈美杉回避表决。
2020 年 1 月 15 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订<
盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。经审核，《盈利预测补偿协议之补充
协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规
定，具有可操作性，符合上市公司及股东的长远利益。
2020 年 1 月 15 日，公司独立董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，
发表如下独立意见：《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律
法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合上市公
司及股东的长远利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020 年 2 月 2 日，公司独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原
则，就本次变更业绩补偿计算公式发表如下独立意见：
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基
于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
1、尚待支付的 2018 年业绩补偿款涉及金额较大，对珠海万源形成较大的支
付压力，若继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成
9
较大不利影响，从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益。
2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方
案并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益，是符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在违反相关法律和法规的情形。
3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届董事会第八
次会议审议通过，关联董事陈美杉回避表决，决策程序合法、有效。该事项尚须
提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2020 年 2 月 2 日，公司监事会就本次变更业绩补偿计算公式发表如下意见：
1、尚待支付的 2018 年业绩补偿款对珠海万源构成较大的现金支付压力，若
上市公司坚持追偿，珠海万源作为新天达美实际经营方，极有可能因现金补偿压
力丧失继续经营管理公司的动力，进而导致新天达美无法开展正常经营，现有业
务停滞，致使上市公司蒙受巨大损失。
2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方
案并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益，是符合
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在违反相关法律和法规的情形。
3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届监事会第七
次会议审议通过，审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。该事项尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
公司后续将严格按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，就上述事项提交股东大会
审议。
四、请补充说明赞宇科地并购基金的基本情况，包括但不限于注册资本、
股东情况、持股比例、合伙类型、分红比例、决策机构、最近三年一期主要财
务数据，并结合协议条款说明你公司能否对其实施控制，是否纳入合并范围。
另外，请详细说明 2017 年 9 月你公司收购新天达美 73.815%股份的会计处理及
相关依据。
回复：
10
（一）赞宇科地并购基金基本情况
1、基金设立情况
公司于2016年10月9日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟
与杭州科地资本集团共同发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与杭州科地
资本集团有限公司（以下简称“科地资本”）等共同发起设立规模不超过90,000万
元人民币的产业并购基金。2016年10月21日，一期产业并购基金注册成立，名称
为“浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“赞宇科地并购基
金”）。2017年1月25日，华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安
资管”）成立专项资产管理计划（以下简称“资管计划”）作为优先级有限合伙人
入伙产业并购基金。
赞宇科地产业并购基金基本信息如下：
名称 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA288NUR64
类型 有限合伙企业
主要经营场所 诸暨市枫桥镇步森大道 52 号
执行事务合伙人 杭州科地资本集团有限公司
成立日期 2016 年 10 月 21 日
合伙期限 2016 年 10 月 21 日至 2066 年 10 月 20 日止
股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人出资情况
截至目前，赞宇科地并购基金全体合伙人认缴出资人民币45,925万元，实
际已出资金额45,925万元，全体合伙人具体出资情况如下：
合伙人名称 合伙方式 出资方式 认缴出资金额（元） 持股比例
华安资管 有限合伙人（优先级） 货币出资 307,000,000.00 66.85%
赞宇科技 有限合伙人（劣后级） 货币出资 150,000,000.00 32.66%
科地资本 普通合伙人 货币出资 2,250,000.00 0.49%
合计 货币出资 459,250,000.00 100.00%
3、投资分配方式
赞宇科地并购基金投资退出后，投资分配暂按如下序列分配：
（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；
（2）劣后级有限合伙人出资本金；
（3）基金管理人提取剩余总投资收益20%，劣后级有限合伙人提取剩余总投
资收益80%；
11
上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益，由基金管理人在实际募集时参
考市场实际资金成本，与各有限合伙人协商后确定。
4、投资决策方式
赞宇科地并购基金设置投资决策委员会，由5名委员组成，科地资本推荐2
名委员，上市公司推荐1名委员，其余投资人或行业专家2名委员。投资决策委员
会设主任委员1名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策程序采用一人一
票制，共5票，4票通过方为有效。
5、最近三年一期主要财务数据
赞宇科地并购基金自设立以来至 2019 年末的主要财务数据如下：
人民币：元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 日
类型
日/2016 年度 日/2017 年度 日/2018 年度 /2019 年度（未审）
资产 15,000,000.00 224,433,506.43 247,735,533.85 541,923,057.59
负债 - 51,347,778.33 46,851,833.33 189,070,646.35
权益 15,000,000.00 173,085,728.10 200,883,700.52 352,852,411.24
营业收入 - - - 54,243,313.06
营业成本 - - - 38,152,185.56
投资收益 - 119,864,688.38 38,106,380.45 21,709,631.99
利润总额 - 100,835,728.10 34,297,972.42 19,054,089.25
注：华安未来作为优先级合伙人出资额列示在负债项下。
考虑到合伙协议中对优先、劣后级的设置，优先级合伙人华安资管实质上享
有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险。公司作为赞宇科地并购基金唯一劣
后级合伙人享有合伙企业80%的剩余可变收益。同时，赞宇科地并购基金系为公
司的战略发展需要设立的，公司相较科地资本及华安资管有更强的动机和意图主
导其投资活动以影响其回报，也承担了并购基金主要投资风险与报酬，故结合上
述分析及中国证监会会计部出具的《2017 年上市公司年报会计监管报告》中对
结构化主体控制的判断，公司对赞宇科地并购基金形成控制并将其纳入合并范围。
（二）赞宇科技公司持有武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新
天达美公司”）73.815%的股权。现将公司收购新天达美时相关的会计处理说明
如下：
1、新天达美公司纳入公司合并范围的购买日及确定依据
根据 2017 年 4 月浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“赞
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宇科地投资”)与珠海万源签订的《股份转让协议》，珠海万源将其持有的新天达
美公司 29%的股权以 14,500 万元的价格转让给赞宇科地投资。根据新天达美 2017
年 4 月全体股东签订的《增资协议》，同意赞宇科地投资以 12,000 万元认购新天
达美公司新增注册资本 6,376,459.00 元，差额 113,623,541.00 元计入资本公积。
至此，赞宇科地投资以 26,500 万元的对价持有新天达美公司 41.45%的股权。
根据 2017 年 9 月 29 日赞宇科技公司与珠海万源、赞宇科地投资、珠海聚尚
投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资
管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云签订的《资
产购买协议》，公司以 70,742.200 万元的价格收购交易对方合计持有的新天达美
公司 73.815%的股权，其中支付给赞宇科地投资 37,305.00 万元。本次收购股权
的估值测算依据为上海立信资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公
司以支付现金的方式购买资产事宜所涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2017）第 40057 号）。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，购买日是指购买
方实际取得对被购买方控制权的日期。新天达美公司于 2017 年 10 月 30 日在武
汉股权托管交易中心完成变更登记手续，故自 2017 年 11 月起将新天达美公司纳
入赞宇科技公司合并范围。
2、合并过程是否确认投资收益、产生的商誉及相应的计算过程
单位：元
项目 新天达美公司
合并成本
赞宇科地股权持有新天达美 41.45%股权支付的现金 265,000,000.00
赞宇科技支付的现金（不含支付给赞宇科地投资部分） 334,372,000.00
合并成本合计 599,372,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 301,311,394.45
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 298,060,605.55
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，非同一控制下的
企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。本次合并属非同一控制下企业合并，在编制合并
财务报表时，未确认投资收益，将合并成本 599,372,000.00 元大于合并中取得的
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新天达美公司可辨认净资产公允价值份额的差额 298,060,605.55 元确认为商誉。
经年审会计师核查，上述会计处理方式符合《企业会计准则》的规定，并出
具了天健函〔2018〕355 号核查报告。
五、公司应予说明的其他事项。
公司原计划于 2020 年 2 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议《关
于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，考虑到新天达美业绩承诺期累
计业绩完成情况与《盈利预测补偿协议之补充协议》的签订密切相关，而新天达
美 2019 年财务数据尚需时间进行审计，鉴于目前防治“新型冠状病毒”的特殊情
况，为保护中小股东的合法权益，确保信息披露的真实、准确和完整，公司于
2020 年 2 月 5 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消召开 2020
年第一次临时股东大会的议案》，取消了原定于 2020 年 2 月 10 日召开的 2020
年第一次临时股东大会。公司将在取得 2019 年度新天达美的审计结果后，根据
实际情况择日重新将《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提请股
东大会审议。召开临时股东大会的时间将另行通知。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 5 日
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