上海锦天城（杭州）律师事务所
关于赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划所
涉回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第三个
             解锁期、预留部分第二个解锁期解锁的




                            法律意见书


致：赞宇科技集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《赞宇科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《赞宇科技集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等
有关规定，上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受赞宇科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的委托，就公司 2017
年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票、2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票第三个解锁期、预留部分第二个解锁期解锁的相关
事宜（以下简称“本次回购注销、解锁”）出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
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并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所仅就与公司本次回购注销、解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销、解锁的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

     本所同意公司在其为实行本次回购注销、解锁所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为本次回购注销、解锁之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     本所出具法律意见如下。




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                                   正文


一、 本次回购注销的相关事项


     （一）本次回购注销的批准和授权和已履行的程序

     1、本次回购注销的授权

     2017 年 8 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《赞
宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》《2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事宜》等议案，同意公司实施 2017 年限制性股票激
励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。

     经核查，本所及经办律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股
东大会的授权。

     2、本次回购注销履行的程序

     （1）2020 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象梁慧琴和郭文兵
2 人已获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票。

     （2）2020年9月21日，公司独立董事对本次回购注销进行了审查和监督，发
表独立意见如下：经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票符合公司《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原
因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限
制性股票。

     （3）2020 年 9 月 21 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于回购部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销。

     （二）本次回购注销的原因

     根据公司《限制性股票激励计划》“第十三节 公司及激励对象发生异动的处
理”和“第十四节 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司 2017 年限制性股

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票激励计划的激励对象共计 2 人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上
述人员所持已获授但尚未解锁的 120,000 股限制性股票进行回购注销。

     （三）本次回购注销的回购数量

     公司原激励对象 2 名依据《限制性股票激励计划》共计获授限制性股票 12
万股，本次回购注销以上离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 12 万股。本
次回购注销的限制性股票数量占公司 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未
解除限售的限制性股票 2,345,000 股的比例为 5.12%、占公司目前总股本的
0.03%。本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票股权激励计划已获授但尚
未解锁的限制性股票数量为 2,225,000股，激励对象人数为 64 人。

     （四）本次回购注销的回购价格

     公司于 2017 年 8 月 30 日向原激励对象 51 人授予限制性股票的授予价格为
5.41 元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：

     2018 年 5 月 23 日实施 2017 年度权益分派方案：以公司现有总股本
422,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税）。

     2019 年 5 月 22 日实施 2018 年度权益分派方案：以公司现有总股本
423,450,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税）。

     2020 年 6 月 3 日实施 2019 年度权益分派方案：以公司现有总股本 422,680,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税）。

     根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为
5.01 元/股。

     （五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

     本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少
120,000 股，公司总股本将由 422,680,000 股减少为 422,560,000 股，公司注册资
本也相应由 422,680,000 元减少为 422,560,000 元，公司将于本次回购注销完成后
依法履行相应减资工商变更登记手续。

     根据公司的说明，本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用
资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司 2017

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年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     （六）本次回购注销的后续事项

     本次回购注销尚需股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券
交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记手续。


二、 本次解锁的相关事项


     （一）本次解锁事宜履行的法律程序

     截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜已履行如下法定程序：

     1、2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁

     （1）2020 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条
件已经成就，不存在《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等规定中的不
得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，根据公司 2017 年度第二次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理股权激励计划第
三个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人，可申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为 160 万股，占公司目前总股本的 0.38%。

     （2）公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为 2017 年限制性股
票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持
续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，同意
公司办理本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁相关事项。

     （3）2020 年 9 月 21 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于
2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议
案》，认为 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件
已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励
计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效；本次符合解锁条件的激励
对象共计 42 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 160 万股，占公司

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目前总股本的 0.38%。公司 42 名激励对象所在部门及个人均符合解锁资格条件，
作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得
成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。综上所述，同意公司办理股权激
励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事宜。

     2、2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁

     （1）2020 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经成
就，不存在《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等规定中的不得成为激
励对象或不能解除限售股份的情形，根据公司 2017 年度第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理股权激励计划第二个解锁
期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 22 人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为 62.5 万股，占公司目前总股本的 0.15%。

     （2）公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为 2017 年限制性股
票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持
续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，同意
公司办理本次激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项。

     （3）2020 年 9 月 21 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于
2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认
为 2017 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已满足，本次解
锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规
定，激励对象的解锁资格合法、有效；本次符合解锁条件的激励对象共计 22 人，
可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 62.5 万股，占公司目前总股本的
0.15%，公司 22 名激励对象所在部门及个人均符合解锁资格条件，作为本次可解
锁的激励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象
或不能全部解锁限售股份的情形。综上所述，同意公司办理股权激励计划预留部
分第二个解锁期解锁相关事宜。

     （二）本次解锁条件及其是否满足



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     1、2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件

     （1）根据《限制性股票激励计划》第八章第二条之规定，本次解锁的条件
如下：

     ①公司未发生如下任一情形：

     A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     D.法律法规规定不得实行股权激励的；

     E.中国证监会认定的其他情形。

     ②激励对象未发生如下任一情形：

     A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     F.中国证监会认定的其他情形。

     ③公司层面业绩考核要求

     本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售安排                                业绩考核目标

第一个解除限售期      以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%

第二个解除限售期      以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%



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   解除限售安排                                 业绩考核目标

第三个解除限售期      以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%

     ④个人业绩考核要求

     根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关
规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁。绩效考核等级依据综合考
核评分结果分为 A、B、C、D 四个档次，类别及定义如下：

                  分数区间                                      等级

          90 分（含 90 分）及以上                               A 优秀

           80 分（含 80 分）-90 分                              B 良好

           60 分（含 60 分）-80 分                              C 称职

                  60 分以下                                    D 不称职

     其中考核结果在 C 及以上即考核综合评分超过 60 分（含 60 分）的为考核
达标，激励对象可按照《限制性股票激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授
的全部权益申请解锁，否则其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格
回购并注销。

     ⑤限售期和解除限售安排

     根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                        解除限售时间                       解除限售比例
                      自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期                                                              30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期                                                              30%
                      个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期                                                              40%
                      个月内的最后一个交易日当日止

     （2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足
上述相应条件的情况如下：

     ①本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性
股票数量未超过《限制性股票激励计划》规定的比例；

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     ②公司 2019 年度经审计的营业收入为 657,979.13 万元，相对于 2016 年营业
收入 436,066.04 万元增长 50.89%，满足公司第三期业绩考核指标。

     ③根据公司提供的说明，公司不存在上述第 1 项所述情形，激励对象不存在
上述第 2 项所述情形。2019 年度，公司 42 名激励对象考核结果均在称职（C 级）
及以上，满足解锁条件。

     2、2017 年度限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件

     （1）根据《限制性股票激励计划》第八章第二条之规定，本次解锁的条件
如下：

     ①公司未发生如下任一情形：

     A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     D.法律法规规定不得实行股权激励的；

     E.中国证监会认定的其他情形。

     ②激励对象未发生如下任一情形：

     A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     F.中国证监会认定的其他情形。

     ③公司层面业绩考核要求



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     本次激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售安排                                 业绩考核目标

第一个解除限售期      以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%

第二个解除限售期      以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%

     ④个人业绩考核要求

     根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关
规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁。绩效考核等级依据综合考
核评分结果分为 A、B、C、D 四个档次，类别及定义如下：

                  分数区间                                      等级

          90 分（含 90 分）及以上                               A 优秀

           80 分（含 80 分）-90 分                              B 良好

           60 分（含 60 分）-80 分                              C 称职

                  60 分以下                                    D 不称职

     其中考核结果在 C 及以上即考核综合评分超过 60 分（含 60 分）的为考核
达标，激励对象可按照《限制性股票激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授
的全部权益申请解锁，否则其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格
回购并注销。

     ⑤限售期和解除限售安排

     根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                       解除限售时间                        解除限售比例
                      自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期                                                              50%
                      留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期                                                              50%
                      留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

     （2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足
上述相应条件的情况如下：

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上海锦天城（杭州）律师事务所                                      法律意见书



     ①本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性
股票数量未超过《限制性股票激励计划》规定的比例；

     ②公司 2019 年度经审计的营业收入为 657,979.13 万元，相对于 2016 年营业
收入 436,066.04 万元增长 50.89%，满足公司第二期业绩考核指标。

     ③根据公司提供的说明，公司不存在上述第 1 项所述情形，激励对象不存在
上述第 2 项所述情形。2019 年度，公司 22 名激励对象考核结果均在称职（C 级）
及以上，满足解锁条件。


三、结论性意见


     综上所述，本所及经办律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批
准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法 》《公
司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购注销尚需股东大
会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定
进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份
注销登记手续。

     激励对象根据本次激励计划所获授的首次授予部分限制性股票的第三期解
锁条件、所获授的预留部分第二个解锁期解锁条件均已经成就；赞宇科技就本
次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了
必要的法律程序；据此，赞宇科技可对激励对象所获授的首次授予部分限制性
股票、预留部分限制性股票进行本次解锁。

     （以下无正文）




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