中原证券股份有限公司
关于
赞宇科技集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司：赞宇科技集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：赞宇科技
股票代码：002637
财务顾问：
二〇二一年一月
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
声明与承诺
本声明及承诺所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
中原证券股份有限公司接受河南正商企业发展集团有限责任公司的委托，担
任本次正商发展因认购赞宇科技非公开发行的 A 股股票导致正商发展合计可实
际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%这一事项的收
购人财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，中原证券出具的本财务顾问报告是在假设本次收
购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出
的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，
保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
《赞宇科技集团股份有限公司收购报告书》以及本次交易相关各方发布的相关公
告。
中原证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照《收购办法》及其他相关法
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
规要求，对本次收购事宜出具财务顾问报告，并做出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已就收购后的持续督导事宜签订协议。
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................. 2
释 义 .......................................................................................................................... 5
一、对收购报告书所披露内容的核查 ...................................................................... 1
二、对本次收购目的的核查 ...................................................................................... 1
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 .......................................... 1
四、对收购人的辅导情况 .......................................................................................... 7
五、对收购人股权控制结构的核查 .......................................................................... 7
六、对收购人资金来源的核查 .................................................................................. 8
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 .................................................. 8
八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 .............................................. 8
九、对收购人后续计划的核查 ................................................................................ 10
十、对上市公司影响的核查 .................................................................................... 11
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ............................ 13
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................ 13
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核
查 ................................................................................................................................. 15
十四、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ................ 15
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ........................ 16
十六、第三方聘请情况说明 .................................................................................... 16
十七、结论性意见 .................................................................................................... 17
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购 .... 19
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
中原证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告
赞宇科技、上市公司 指 赞宇科技集团股份有限公司
收购报告书 指 赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
正商发展、收购人 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
本次发行、本次非公开发 赞宇科技本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行
指
行、非公开发行股票 股票的行为
正商发展与赞宇科技签署的《赞宇科技集团股份有限公
股份认购协议 指 司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效
的股份认购协议》
正商发展以现金方式认购赞宇科技非公开发行股票的收
本次收购、本次交易 指
购行为
祥诚投资 至 北京祥诚投资有限公司
河南正阳建设工程集团有限公司，为正商发展的全资子
正阳建设 指
公司
河南嵩景企业管理咨询有限公司，为正阳建设的全资子
河南嵩景 指
公司
杭州永银投资合伙企业（有限合伙），为正商发展和河南
永银投资 指
嵩景共同出资的合伙企业
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
格式准则 16 号 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告列出的数据可能因四舍五入原因而与根据的相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
一、对收购报告书所披露内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《格式准则 16 号》等相关法律法规
及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购目
的及决策程序、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市
公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的
情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《收购报告书》及其摘要进行了审阅及必要核查，对所涉及
的内容进行了尽职调查。
经核查，本财务顾问认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证券法》、
《收购办法》、《格式准则 16 号》等法律、法规和规章对收购信息披露的要求，
《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人对上市公司未来持续稳定发展充满信心，为进一步增强上市公司控制
权的稳定性，充分支持上市公司长期发展战略的实现，收购人决定认购上市公司
本次非公开发行的股票。
上市公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次非公开发
行股票募集资金到位后，将有效改善公司的资产负债率、优化公司的资本结构、
提高公司的偿债能力及降低财务风险，并积极提升公司对原材料价格波动风险的
应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与
现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查
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（一）收购人主体资格
本次收购人为正商发展，截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如
下：
收购人名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91410000077843516M
企业性质 其他有限责任公司
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、
经营范围 文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管
理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 长期
通讯地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
联系电话 0371-66815299
根据收购人出具的声明函并经核查，收购人不存在负有到期未清偿的且处于
持续状态的数额较大的债务的情形；最近 3 年无重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；最近 3 年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的
主体资格。
（二）收购人的经济实力
1、正商发展从事的主要业务
收购人成立于 2013 年 9 月 12 日，经营范围为对城市基础设施及配套项目的
投资；对金融、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业的投资；投资
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管理、资产管理咨询、企业管理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
2、正商发展最近三年财务状况
最近三年，收购人经审计的主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,590,405.21 983,492.62 556,290.73
负债总额 1,262,156.48 674,205.30 280,900.33
归属于母公司所
311,026.66 288,998.26 255,843.90
有者权益
资产负债率 79.36% 68.55% 50.50%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业总收入 518,978.70 397,336.52 350,493.25
归属于母公司所
30,030.85 20,470.69 24,706.94
有者的净利润
净资产收益率 9.66% 7.08% 9.66%
3、正商发展及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
（1）截至本财务顾问报告签署之日，正商发展控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 子公司名称 出资比例 主要业务
（万元）
种植：花卉苗木、果树、蔬菜、
菌类、中药材、农作物；养殖：
鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、
河南正商农业科技发
1 10,000.00 100% 虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、
展有限公司
销售；农业观光服务；园林绿化；
餐饮服务；会展服务；住宿服务；
农业技术推广服务
企业管理咨询，商务咨询，财务
咨询，法律咨询，企业管理，市
场营销策划，房屋建设工程施工
（凭许可资质经营），从事自动化
上海邓鼎实业有限公 科技、节能科技、电子科技、生
2 100,000.00 100%
司 物科技、网络科技、计算机科技、
能源领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，电子
商务（不得从事金融业务），展览
展示服务，图文设计。
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建筑工程施工总承包；公路工程
施工总承包；市政公用工程施工
总承包；地基与基础工程专业承
包；建筑装饰装修工程专业承包；
建筑幕墙工程专业承包；防水防
河南正阳建设工程集 腐保温工程专业承包；房屋租赁；
3 500,000.00 100%
团有限公司 建筑材料销售；建筑工程设计；
园林绿化工
程；绿化养护工程；城市及道路
照明工程；装配式建筑预制部件
部品设计、生产、装配、施工服
务。
郑州航空港经济综合
办理各项小额贷款；办理中小企
4 实验区正辉小额贷款 31,000.00 61.29%
业发展、管理、财务等咨询业务。
有限公司
河南兴业房地产开发 房地产开发经营，建筑材料的销
5 20,000.00 100%
有限公司 售，房屋租赁。
房地产开发经营；房屋租赁；园
河南瑞邦中鸿科技园
6 5,000.00 90% 区建设管理咨询服务；石油设备
开发有限公司
产品销售
数码地暖（空调设备、冷热设备）
河南瑞邦环境科技有 研究、生产、销售、安装、维护
7 5,000.00 90%
限公司 服务；机电设备销售；工程咨询、
安装服务。
河南优诺文化传播有 文化艺术交流活动策划；文化用
8 1,000.00 100%
限公司 品销售；房屋租赁。
河南卓行文化传播有 文化艺术交流活动策划；文化用
9 1,000.00 100%
限公司 品销售；房屋租赁。
教育软件的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；
河南正商教育科技有 教育信息咨询（不含中介服务、
10 1,000.00 100%
限公司 办班及培训）；企业管理咨询；文
化艺术交流活动策划；会议及会
展策划。
种植：花卉苗木、果树、蔬菜、
菌类、中药材、农作物；养殖：
鸡、鸭、鹅、牛、羊、猪、鱼、
河南田歌农业科技开
11 1,000.00 100% 虾、蟹、贝类、龟；农产品加工、
发有限公司
销售；农业观光服务；园林绿化；
餐饮服务、会展服务、住宿服务、
农业技术推广服务。
接受金融机构委托从事金融信息
技术外包；接受金融机构委托从
郑州正辉金融服务外 事金融业务流程外包；接受金融
12 500.00 90%
包有限公司 机构委托从事金融知识流程外包
（不得吸储、集资，不得从事资
金借贷、融通经营）；商务信息咨
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询服务；企业管理咨询服务；房
地产营销策划（不含房地产经纪、
房地产价格评估）；计算机软硬件
技术开发及销售；网络技术咨询、
技术服务、技术转让；数据处理
服务；设计、制作、代理、发布
国内广告业务。
工程项目管理；工程造价咨询；
河南正商城市运营管 房地产信息咨询；计算机图文设
13 1,000.00 72%
理有限公司 计；园林绿化服务；企业管理咨
询；企业营销策划。
杭州永银投资合伙企
14 - 97.22% 实业投资、投资管理、投资咨询
业（有限合伙）
（2）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
除收购人外，收购人控股股东祥诚投资未控制其他企业。
（3）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
除祥诚投资及收购人外，张惠琪女士控制的其他核心企业和核心业务情况如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主要业务
技术开发、技术推广、
北京贝佳美教育科技有限
1 10,000.00 万元 100% 技术转让、技术咨询、
公司
技术服务。
2 河南展祥置业有限公司 5,000.00 万元 80% 房地产开发
兴业物联服务集团有限公
3 40,000.00 万港元 56.59% 物业管理
司（09916.HK）
经核查，本财务顾问认为：收购人具有完成本次收购的能力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人为上市公司控股股东，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具
备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人其他附加义务的核查
根据本次收购双方签署的《股份认购协议》，本财务顾问认为：收购人除按
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《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不
存在需要承担其他附加义务的情况。
（五）收购人诚信记录
收购人目前涉及的重大经济纠纷诉讼如下：
1、河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司诉河
南正商企业发展集团有限责任公司股权转让纠纷案
2019年6月24日，河南瑞邦能源科技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计
有限公司以与正商发展的股权转让纠纷为由向郑州市中级人民法院提交《起诉
书》，诉请法院判决：（1）正商发展向河南瑞邦能源科技开发有限公司支付股权
转让款35,210,647.53元，并支付逾期利息3,450,643.50元；正商发展向北京中鸿建
筑工程设计有限公司支付股权转让款7,491,811.47元，并支付逾期利息734,197.50
元。合计46,887,300.00元；（2）案件一切诉讼费用均由正商发展承担。
2019年10月29日，河南省郑州市中级人民法院作出了（2019）豫01民初1527
号《民事判决书》，判决内容如下：（1）正商发展于判决生效后十日内向河南瑞
邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款
41,702,459.00元；（2）林州市昌弘建筑工程有限公司与正商发展预留500万元在
正商发展账户，待该判决生效十日内，按判决数额，预留的数额多出判决的数额
由正商发展支付给河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中鸿建筑工程设计有
限公司，预留的数额少于判决的数额由河南瑞邦能源科技开发有限公司和北京中
鸿建筑工程设计有限公司支付给正商发展；（3）驳回河南瑞邦能源科技开发有限
公司和北京中鸿建筑工程设计有限公司的其他诉讼请求。如果正商发展未按期履
行给付金钱义务，应该加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费276,237.00
元由正商发展承担。
正商发展不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2020年12月31
日，河南省高级人民法院作出了（2019）豫民终1681号《河南省高级人民法院民
事调解书》，关于瑞邦中鸿公司股权转让及价款支付等相关问题，案件当事人就
未付款项的确认、股权转让对价款的支付、案件受理费的承担等协商一致并达成
调解协议。该诉讼案件已终结。根据调解协议，正商发展分期向河南瑞邦能源科
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技开发有限公司、北京中鸿建筑工程设计有限公司支付股权转让款2,120万元，
剩余2,123万元以正商发展关联方开发的商品房抵偿。截至本财务顾问报告签署
之日，上述调解协议正在履行中。
除上述情况外，正商发展最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉
讼。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近 5
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除已披露的诉讼
外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董
事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和
其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定
义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人正商发展的控股股东为祥诚投资，实
际控制人为张惠琪女士，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下：
张惠琪 黄永生
98% 2%
张惠琪 张敬国 北京祥诚投资有限公司
9% 1% 90%
正商发展
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经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人已经充
分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
正商发展认购本次非公开发行新股的价格为每股 8.57 元/股，认购数量为
47,841,000 股，需支付的资金总额为 40,999.74 万元。
收购人已于 2021 年 1 月 19 日将上述资金汇入本次发行收款账户，本次收购
的资金来源于收购人的自筹资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。正商发展已经出具承诺：“本次认购资金来源系合法自有
资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，
亦不存在直接或间接使用赞宇科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股
票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
经核查，本财务顾问认为：收购人资金来源于自筹资金，收购人不存在利
用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
（一）收购人履行的程序
1、2020 年 7 月 12 日，正商发展执行董事做出决定，同意认购赞宇科技本
次非公开发行的股票；同日，正商发展召开股东会，决议通过本次认购赞宇科技
非公开发行股票。
2、2020 年 7 月 12 日，正商发展与赞宇科技签署《赞宇科技集团股份有限
公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）赞宇科技履行的程序
1、2020 年 7 月 12 日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了赞宇科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
2、2020 年 7 月 29 日，赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约
的议案》。
3、2020 年 12 月 15 日，中国证监会向赞宇科技核发了《关于核准赞宇科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3420 号），该批
复核准赞宇科技非公开发行不超过 47,841,306 股新股。
正商发展已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会已同
意投资者免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定
的免于发出要约的情形。
经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
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八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购是由于正商发展认购赞宇科技向其非公开发行的股份导致，正商发
展在收购前后均为赞宇科技的控股股东，在过渡期间内，收购人没有对上市公司
资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳
定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
九、对收购人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人没有在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市
公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计
划。
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本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对
可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调修改，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对赞宇科技现有员工聘用计划进行
重大调整的计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
本次收购完成后，上市公司将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。收购人将按照相关法律
法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人及
其实际控制人张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的《关于公司独
立性的承诺》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本
次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完
成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
收购人及其控股股东、实际制人控制的其他企业目前不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企
业与上市公司的主要业务之间亦不存在同业竞争的情形。收购人及其实际控制人
张惠琪女士将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出的《关于避免同业竞争的承
诺》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司不会因为本次收购
新增同业竞争。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
本次收购前，正商发展及其控制的子公司与赞宇科技存在关联交易。收购人
与上市公司于 2019 年 9 月 6 日共同投资设立子公司河南赞宇科技有限公司，注
册资本为人民币 10,000 万元，其中上市公司赞宇科技以自有资金出资人民币
5,100 万元，占注册资本的 51%，收购人正商发展出资人民币 4,900 万元，占注
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
册资本的 49%。上述交易严格按照上市公司规定履行程序，经过了上市公司第五
届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见认可，
并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，且关联股东河南正商企业发展集团
有限责任公司、杭州永银投资合伙企业(有限合伙)均已回避表决，并已于 2019
年 9 月 7 日在巨潮资讯网站披露（详见公告编号 2019-066 号）。此外，收购人按
出资比例向河南赞宇科技有限公司提供了股东借款，截至 2020 年 12 月 31 日，
收购人向河南赞宇科技有限公司累计提供借款 14,230.00 万元，对河南赞宇科技
有限公司的借款余额为 3,345.00 万元。关联交易不影响赞宇科技经营的独立性，
不存在损害赞宇科技及中小股东利益的情况，不会对赞宇科技的正常经营及持续
经营产生重大影响。
正商发展为赞宇科技的控股股东，其认购本次非公开发行的股票构成与赞宇
科技的关联交易，对此，上市公司已严格按照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。
本次收购后，收购人及其实际控制人将继续履行其于 2018 年 7 月 24 日作出
的《关于规范关联交易的承诺》。
经核查，本财务顾问认为：除本次收购中的非公开发行股票部分，本次收
购不会新增收购人与上市公司之间的关联交易，且收购人及其控股股东、实际
控制人已就规范及减少关联交易事宜出具承诺函。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况
的核查
正商发展承诺通过本次非公开发行所认购的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。
经核查，本财务顾问认为：除上述限售承诺外，收购人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
收购人与上市公司于 2019 年 9 月 6 日共同投资设立子公司河南赞宇科技有
限公司，注册资本为人民币 10,000 万元，其中上市公司赞宇科技以自有资金出
资人民币 5,100 万元，占注册资本的 51%，收购人正商发展出资人民币 4,900 万
元，占注册资本的 49%。该事项已于 2019 年 9 月 7 日在巨潮资讯网站披露（详
见公告编号 2019-066 号）。此外，收购人按出资比例向河南赞宇科技有限公司提
供了股东借款，截至 2020 年 12 月 31 日，收购人向河南赞宇科技有限公司累计
提供借款 14,230.00 万元，对河南赞宇科技有限公司的借款余额为 3,345.00 万元。
根据收购人出具的说明，本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上述情形
外，收购人、收购人控股股东、收购人和收购人控股股东的董事、监事和高级管
理人员、收购人之实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的
核查
根据收购人出具的说明，在本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人、
收购人控股股东、收购人和收购人控股股东的董事、监事和高级管理人员、收购
人之实际控制人未曾与赞宇科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超
过 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者类似安排的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人
及其董事、监事和高级管理人员，收购人控股股东及其董事、监事和高级管理人
员、收购人实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排。
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除本财
务顾问报告已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员，收购人控
股股东及其董事、监事和高级管理人员、收购人实际控制人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联
方损害公司利益情形的核查
上市公司控股股东、实际控制人在本次交易完成前后并未发生变化。根据上
市公司公开披露的信息及上市公司出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上
市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市
公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情况。
十四、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发
出要约的情形
本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数将超过其已发行股份的
30%，触发其要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
正商发展已经承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的
股份，符合前述免于发出要约的条件。
2020 年 7 月 12 日，赞宇科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的议
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
案》。
2020 年 7 月 29 日，赞宇科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关议案及《关于提请股东大会批准股东大会免于发出要约的
议案》。
经核查，本财务顾问认为，正商发展已承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，上市公司股东大会已同意投资者免于发出要约，本次收购符合《收购办
法》中关于免于发出要约的情形。
十五、对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情
况的核查
（一）收购人及其控股股东前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，在上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过本次交易事项之
日（即 2020 年 7 月 12 日）前 6 个月内，收购人及收购人控股股东不存在买卖上
市公司股份的情况。
（二）收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、
收购人之实际控制人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，在上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过本次交易事项之
日（即 2020 年 7 月 12 日）前 6 个月内，收购人和收购人控股股东的董事、监事、
高级管理人员、收购人之实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
十六、第三方聘请情况说明
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
中原证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机构
外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎
核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办
法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。同时，收购人
本次收购符合《收购办法》所规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文）
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——
上市公司收购
赞宇科技集团股份有
上市公司名称 财务顾问名称 中原证券股份有限公司
限公司
证券简称 赞宇科技 证券代码 002637
收购人名称或姓名 赞宇科技集团股份有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购前，正商发展直接持有公司39,436,800股股份，占本次发行
前公司总股本的9.33%，同时通过永银投资间接控制上市公司70,000,000股
股份，占比16.57%，合计控制公司25.90%的股份，正商发展为上市公司控
股股东。
正商发展和赞宇科技于 2020 年 7 月 12 日签订了《赞宇科技集团股份
方案简介 有限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认
购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的不超过 47,841,306
股（含本数）。根据本次非公开发行情况，上市公司向正商发展非公开发
行 47,841,000 股股份，发行完成后，正商发展直接持有上市公司 18.55%的
股份，并通过永银投资间接控制公司 14.88%的股份，合计控制上市公司
33.43%的股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 是
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
正 商 发 展 ：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 0800294077；永银投
资：0800304666
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
否
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
1.2.6 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
经查询中国执行信
息公开网、中国裁判
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 文书网、中国证监会
1.3.1 否
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 证券期货市场失信
记录查询平台等，未
显示有违规记录
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
目前已经调解结案，
调解协议正在履行
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 中，详见正文“三、
1.3.4 否
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 对收购人主体资格、
收购能力及诚信记
录的核查”
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 不适用
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 不适用
题
无公开资料显示收
购人及其实际控制
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
人存在税务违法违
规
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 是
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 否
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 否
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3 序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 是
行相关承诺的能力
收购人正商发展持
有上市公司股份质
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 押 数 量 为 3,028 万
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 否 股，其控股的子公司
排的情况；如有，应在备注中说明 永银投资持有上市
公司股份质押数量
为 5,460 万股
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收
不适用
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
3.2.4 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
是
会计政策
4.4.3 与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2 在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 否
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 否
7.3 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 是
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 是
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
是
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 是
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
中原证券股份有限公司 财务顾问报告
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 是
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 是
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的
相关情况和资料进行审慎核查后认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收
购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条的相关规定。
收购人已作出承诺，承诺 3 年内不转让因本次认购非公开发行股份所取得的上市公司股票，本
次收购符合《收购办法》之情形，收购人可以免于发出要约。
