赞宇科技集团股份有限公司
                     《公司章程》 修订对照表
    赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下

修订：

    根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年

修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律、行政法规、部

门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款

进行修改。

    修订内容如下：

             本次修订前                           本次修订后

                                      第十二条（本条新增） 公司根据中国

                                      共产党章程的规定，设立共产党组织、

                                      开展党的活动。公司为党组织的活动

                                      提供必要条件。

 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四

 条第（一）项至第（二）项规定的情形 条第（一）项至第（二）项规定的情形

 收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会

 决议。公司因本章程第二十三条第一 决议。公司因本章程第二十四条第一

 款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）

 项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，经
以依照本章程的规定或者股东大会的 三分之二以上董事出席的董事会会议

授权，经三分之二以上董事出席的董 决议。

事会会议决议。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理

理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，公

公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会将收回其所得收益。但是，证

证券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因包销购入售后剩余股票而持

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 有 5%以上股份的，以及有中国证监会

6 个月时间限制。                   规定的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行       前款所称董事、监事、高级管理人

的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他

行。公司董事会未在上述期限内执行 具有股权性质的证券，包括其配偶、父

的，股东有权为了公司的利益以自己 母、子女持有的及利用他人账户持有

的名义直接向人民法院提起诉讼。     的股票或者其他具有股权性质的证

    公司董事会不按照第一款的规定 券。

执行的，负有责任的董事依法承担连       公司董事会不按照本条第一款规

带责任。                           定执行的，股东有权要求董事会在 30

                                   日内执行。公司董事会未在上述期限

                                   内执行的，股东有权为了公司的利益
                                   以自己的名义直接向人民法院提起诉

                                   讼。

                                       公司董事会不按照本条第一款的

                                   规定执行的，负有责任的董事依法承

                                   担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力

构，依法行使下列职权：             机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计

划；                               划；

（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；                         报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；                   方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；                   和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；                         作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；     （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；         或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；                 （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；                       所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的

担保事项；                         担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；                   资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途

事项；                             事项；

（十五）审议股权激励计划；         （十五）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议法律、行政法规、部门规 股计划；

章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议以下重大出售、收购资

的其他事项。                       产、对外投资等交易事项（公司受赠现

除上述权限外，公司股东大会还应对 金资产除外）：

以下重大事项进行审批：             1、 交易涉及的资产总额占公司最近

1、交易涉及的资产总额占公司最近一 一期经审计总资产的 50%以上，该交易

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 涉及的资产总额同时存在账面值和评

及的资产总额同时存在账面值和评估 估值的，以较高者作为计算数据；

值的，以较高者作为计算数据；       2、 交易标的（如股权）涉及的资产净

2、交易标的(如股权)在最近一个会计 额占公司最近一期经审计净资产的
年度相关的营业收入占公司最近一个 50%以上，且绝对金额超过五千万元，

会计年度经审计营业收入的 50％以 该交易涉及的资产净额同时存在账面

上，且绝对金额超过五千万元；      值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个

计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计营业收入的 50％以

绝对金额超过五百万元；            上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易标的(如股权)在最近一个会计

用）占公司最近一期经审计净资产的 年度相关的净利润占公司最近一个会

50％以上，且绝对金额超过五千万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且

5、交易产生的利润占公司最近一个会 绝对金额超过五百万元；

计年度经审计净利润的 50％以上，且 5、交易的成交金额（含承担债务和费

绝对金额超过五百万元。            用）占公司最近一期经审计净资产的

                                  50％以上，且绝对金额超过五千万元；

                                  6、交易产生的利润占公司最近一个会

                                  计年度经审计净利润的 50％以上，且

                                  绝对金额超过五百万元。

                                  上述指标计算中涉及的数据如为负

                                  值，取其绝对值计算。

                                  （十七）审议公司与关联自然人、法人

                                  发生的交易（公司获赠现金资产和提

                                  供担保除外）金额在 3000 万元以上，
                                   且占公司最近一期经审计净资产绝对

                                   值 5%以上的关联交易；

                                   （十八）审议法律、行政法规、部门规

                                   章或本章程规定应当由股东大会决定

                                   的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。             须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；                             担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的

提供的任何担保；                   任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公

象提供的担保；                     司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）单笔担保额超过最近一期经审 的担保；

计净资产 10%的担保；               （四）为资产负债率超过 70%的担保对

（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；

提供的担保。                       （五）单笔担保额超过最近一期经审

                                   计净资产 10%的担保；

                                   （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                   提供的担保。

                                   违反本章程规定的审批权限和审议程

                                   序对外提供担保给公司造成损失时，

                                   公司将追究相关责任人员的责任。

第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以

下内容：                           下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；   （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；           代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；                           登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号

码。                               码；

股 东 大会通知和补充通知中应 当充 （六）网络或其他方式的表决时间及

分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充

意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内

知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表

由。                               意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络方式的，应当在股 知时将同时披露独立董事的意见及理

东大会通知中明确载明网络或其他方 由。

式的表决时间以及表决程序。        股东大会网络或其他方式投票的开始

股东通过深圳证券交易所交易系统进 时间，不得早于现场股东大会召开前

行网络投票的时间为股东大会召开日 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东

的深圳证券交易所交易时间；通过互 大会召开当日上午 9：30，其结束时间

联网投票系统开始投票的时间为股东 不得早于现场股东大会结束当日下午

大会召开当日上午 9:15，结束时间为 3：00。

现场股东大会结束当日下午 3:00。   股权登记日与会议日期之间的间隔应

股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一

当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。                          开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。                表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款

股东投票权应当向被征集人充分披露 规定的，该超过规定比例部分的股份

具体投票意向等信息。禁止以有偿或 在买入后的三十六个月内不得行使表

者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决

公司不得对征集投票权提出最低持股 权的股份总数。

比例限制。                        公司董事会、独立董事、持有百分之一

                                  以上有表决权股份的股东或者依照法

                                  律、行政法规或者中国证监会的规定

                                  设立的投资者保护机构可以公开征集

                                  股东投票权。征集股东投票权应当向

                                  被征集人充分披露具体投票意向等信

                                  息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

                                  征集股东投票权。除法定条件外，公司

                                  不得对征集投票权提出最低持股比例

                                  限制。

                                  第八十条（本条删除） 公司应在保证

                                  股东大会合法、有效的前提下，通过各

                                  种方式和途径，优先提供网络形式的

                                  投票平台等现代信息技术手段，为股

                                  东参加股东大会提供便利。

第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。       提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监 股东大会选举两名及以上的董事或监

事时应当采取累积投票制度。         事时应当采取累积投票制度。单一股

                                   东及其一致行动人拥有权益的股份比

                                   例在 30%及以上时，应当采用累积投

                                   票制。

第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；                           告工作；

（二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方

案；                               案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；                         决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；                       补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；                       形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；                         易、对外捐赠等事项；

……                               ……

第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外

限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策

投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专

员进行评审，并报股东大会批准。     家、专业人员进行评审，并报股东大会

董事会对以下权限范围内的交易事项 批准。

进行审批：                         董事会对以下权限范围内的交易事项

（一）公司发生达到下列标准之一的 进行审批：

交易事项：                         （一）公司发生达到下列标准之一的

1、交易涉及的资产总额占公司最近一 交易事项：

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 1、交易涉及的资产总额占公司最近一

及的资产总额同时存在账面值和评估 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

值的，以较高者作为计算数据；       及的资产总额同时存在账面值和评估

2、交易标的(如股权)在最近一个会计 值的，以较高者作为计算数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个 2、交易标的（如股权）涉及的资产净

会计年度经审计营业收入的 10％以 额占上市公司最近一期经审计净资产

上，且绝对金额超过一千万元；       的 10%以上，且绝对金额超过一千万
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 元，该交易涉及的资产净额同时存在

年度相关的净利润占公司最近一个会 账面值和评估值的，以较高者为准；

计年度经审计净利润的 10％以上，且 3、交易标的(如股权)在最近一个会计

绝对金额超过一百万元；            年度相关的营业收入占公司最近一个

4、交易的成交金额（含承担债务和费 会计年度经审计营业收入的 10％以

用）占公司最近一期经审计净资产的 上，且绝对金额超过一千万元；

10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计

5、交易产生的利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上，且 计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过一百万元。            绝对金额超过一百万元；

（二）审议并决定公司章程第四十一 5、交易的成交金额（含承担债务和费

条规定的股东大会有权审议的对外担 用）占公司最近一期经审计净资产的

保权限以外的对外担保事项。        10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）审议并决定与关联自然人发生 6、交易产生的利润占公司最近一个会

的交易金额在人民币 30 万元以上， 计年度经审计净利润的 10％以上，且

且不属于股东大会审批范围的关联交 绝对金额超过一百万元。

易；与关联法人发生的交易金额在人 上述指标计算中涉及数据为负值的，

民币 300 万元以上，且占公司最近一 取其绝对值计算。

期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的 （二）审议并决定公司章程第四十二

且不属于股东大会审批范围的关联交 条规定的股东大会有权审议的对外担

易。                              保权限以外的对外担保事项。

董事会权限范围以下的重大交易事项 （三）审议并决定与关联自然人发生
及关联交易事项，由董事会授予董事 的交易金额在人民币 30 万元以上，

长决定。                          且不属于股东大会审批范围的关联交

                                  易；与关联法人发生的交易金额在人

                                  民币 300 万元以上，且占公司最近一

                                  期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的

                                  且不属于股东大会审批范围的关联交

                                  易。

                                  董事会权限范围以下的重大交易事项

                                  及关联交易事项，由董事会授予董事

                                  长决定。

第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。

                                  公司高级管理人员仅在公司领薪，不

                                  由控股股东代发薪水。

                                  第一百三十五条 （本条新增）公司高

                                  级管理人员应当忠实履行职务，维护

                                  公司和全体股东的最大利益。公司高

                                  级管理人员因未能忠实履行职务或违

                                  背诚信义务，给公司和社会公众股股

                                  东的利益造成损害的，应当依法承担

                                  赔偿责任。