证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2022-059
赞宇科技集团股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2022年12月20日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第三次会议审议通过《关于出售子公司部分股权的议案》，同意将公司持有
的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）40%股权出售
给湖北景福实业有限公司（以下简称“湖北景福”），本次股权转让完成后，新
天达美不再纳入公司合并报表范围内。具体情况如下：
一、交易概述
（一）基本情况
2022年12月20日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北景
福实业有限公司（以下简称“湖北景福”）、武汉新天达美环境科技股份有限公司
（以下简称“新天达美”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有的新天达美40%
股权以人民币16,000万元出售给湖北景福。本次交易完成后，新天达美将不再纳
入公司合并报表范围。
（二）审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章
程》等有关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称： 湖北景福实业有限公司
（二）住所： 湖北省荆州市荆州区东城街道北京西路508号万达广场A座
13A24室
（三）法定代表人： 沈莹莹
（四）注册资本： 10000万元人民币
（五）统一社会信用代码：91421003MABXHADU5H
（六）成立日期：2022年08月21日
（七）公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
（八）经营范围： 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；供
应链管理服务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售
（仅销售预包装食品）；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（九）股权结构： 沈莹莹持股99%，陈敬兰持股1%。
（十）基本财务状况：
单位：元
项目 2022年11月30日
资产总额 123,098,450.79
负债总额 121,527,178.41
应收款项总额 65,747,570.44
净资产 1,571,272.38
项目 2022年1-11月
营业收入 99,360,351.01
营业利润 1,428,563.82
净利润 1,471,272.38
经营活动产生的现金流量净额 21,813,454.18
注：以上数据未经审计。
（十一）湖北景福与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
（十二）湖北景福不属于失信被执行人。
（十三）湖北景福进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源
合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称： 武汉新天达美环境科技股份有限公司
（二）住所： 武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园501室
（三）法定代表人： 王宇亮
（四）注册资本： 15000万元人民币
（五）成立日期： 2003年03月18日
（六）统一社会信用代码： 91420100748336209N
（七）类型： 其他股份有限公司(非上市)
（八）经营范围： 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化
系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境保
护监测；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）主营业务：新天达美采用“STCC碳系载体生物滤池技术”，为城镇污
水处理、湖泊水质净化与生态修复、河流水生态保护、污水处理厂升级改造等水
资源利用提供技术解决方案、工程建设、装置设备和技术服务，主要业务模式包
括EPC、BOT、PPP等，在湖北省、重庆市、河南省、宁夏回族自治区等地区建
设和营运多个污水处理项目。
（十）本次交易完成前，新天达美股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
赞宇科技集团股份有限公司 11072.25 73.815%
珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 2937.75 19.585%
武汉光谷成长创业投资基金有限公司 495 3.3%
深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙） 247.5 1.65%
深圳飞马致远八号投资管理企业（有限合伙） 247.5 1.65%
合计 15000 100%
本次交易完成后，新天达美股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
湖北景福实业有限公司 6000 40%
赞宇科技集团股份有限公司 5072.25 33.815%
珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 2937.75 19.585%
武汉光谷成长创业投资基金有限公司 495 3.3%
深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙） 247.5 1.65%
深圳飞马致远八号投资管理企业（有限合伙） 247.5 1.65%
合计 15000 100%
（十一）新天达美不属于失信被执行人。
（十二）主要财务数据：
单位：元
2022年9月30日 2021年12月31日
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,690,955,420.19 1,774,049,458.17
负债总额 1,254,209,025.49 1,311,038,818.64
应收款项总额 286,027,580.53 296,603,299.67
或有事项涉及的总额（包括担保、诉
224,000,000.00 252,382,900.00
讼与仲裁事项）
净资产 436,746,394.70 463,010,639.53
归母净资产 417,376,681.52 443,237,502.25
2022年1-9月 2021 年1-12月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 24,362,602.99 101,997,795.31
营业利润 -26,233,847.80 -107,953,418.76
净利润 -26,264,244.83 -103,293,246.78
经营活动产生的现金流量净额 46,318,653.84 -8,270,446.23
（十三）截至本公告日，新天达美相关资产不存在抵押、质押或其他第三人
权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。新天达美公司章程或其
他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款等。
（十四）本次交易完成后，新天达美将不再纳入公司合并报表范围。新天达
美作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股
权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成公司对参股关联公司提供
财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延
续。新天达美承诺将最迟在2024年12月31日前偿还上述全部借款本息，且承诺若
实施股权融资所筹的资金至少50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且
承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。同时，新天达美作为公司控股子公司期
间，公司为支持咸丰县新沅水务管理有限责任公司，新天达美持有新沅水务90%
股权）项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次股权
转让完成后，该担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担
保，即形成新增关联担保。新天达美的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，
或按所持股权比例向公司提供反担保。
以上事项公司将按照深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，履行相应的
审议程序和信息披露义务。
除上述情况外，公司及子公司不存在为新天达美提供担保、财务资助、委托
新天达美理财等情况，也不存在新天达美占用上市公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方： 湖北景福实业有限公司
丙方：武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）
1 出售与购买的股权
1.1 经甲乙双方协商一致，乙方以现金收购的方式购买甲方持有的标的公司
40%股权，甲方同意将其持有的标的公司40%的股权转让给乙方。
2 股权转让的协议条款
2.1 股权转让价格
本次股权转让的基准日为：2022年11月30日。甲方拟将其持有的标的公司40%
股权转让给乙方，以标的公司2022年11月30日的归属于母公司评估净资产金额为
依据（坤元资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司拟进行股权转
让涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》坤元评报[2022]953号），结合标的公司经营情况，并经各方协商一
致，本次目标股权交易价格为16000万元。
2.2 股权转让款的支付方式：
本协议项下股权转让款乙方分四期支付给甲方：
第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币3200万元,占股
权转让价款总额的20%。
第二期：在第一期股权转让款支付完毕后5个工作日内完成本次股权转让工
商变更登记，变更登记完成后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币4800万元，
占股权转让价款总额的30%。
第三期：在第二期股权转让款支付完毕后，且满足标的公司截至2022年11
月30日的应收款至少收回60%的条件后5个工作日内，乙方再向甲方支付人民币
3200万元，占股权转让价款总额的20%。
第四期：在第三期股权转让款支付完毕后，且满足标的公司截至2022年11
月30日标的公司的应收款至少收回80%的条件后5个工作日内，乙方向甲方支付
剩余的股权转让款人民币4800万元，占股权转让价款总额的30%。
即使上述第三期和第四期股权转让款需满足的应收款收回比例之条件未达
成，乙方也应最迟于2024年12月31日前向甲方付清所有股权转让款。
2.3 本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各
自承担。
2.4 各方同意本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。
各方应积极配合丙方向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。
2.5 乙方自股权交割日起享有并承担与目标股权相关的一切权利和义务。自
股权转让基准日（2022年11月30日）起至股权交割日期间标的公司的资产变化及
产生的损益不再另行结算，亦不再对本次股权转让价格进行调整。
3 公司治理
3.1 标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，其
他股东推荐1名，董事长由乙方推荐的董事担任。
3.2 标的公司监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职
工代表监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。
3.3 标的公司总经理及高级管理人员由董事会聘任及解聘。
4 股东借款偿还、融资担保
4.1 截至2022年11月30日，丙方尚需偿还甲方的借款本息合计为人民币3.67
亿元。丙方承诺将最迟在2024年12月31日前偿还上述全部借款本息（具体金额以
借款协议约定计算为准），丙方也承诺若标的公司实施股权融资所筹的资金至少
50%优先用于偿还甲方的借款，乙方同意此款约定且承诺将协助丙方全力偿还甲
方的股东借款。
4.2 标的公司的融资担保应由各股东按所持股权比例承担，或按所持股权比
例向甲方提供反担保。
5 各方的声明、保证及承诺
5.1甲方声明、保证及承诺如下：
5.1.1 甲方具有一切必要的权利、权力及能力签订及履行本协议项下的所有
义务和责任；签署本协议是甲方真实意思表示，且具备完全法律权利、能力和所
有必须的公司授权和批准以达成、签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
5.2 乙方声明、保证及承诺如下：
5.2.1 乙方具有一切必要的权利、权力及能力签订及履行本协议项下的所有
义务和责任；签署本协议是乙方真实意思表示，且具备完全法律权利、能力和所
有必须的公司授权和批准以达成、签署本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
5.2.2 按照本协议的规定及时、足额地支付实际该支付的款项。
5.2.3 完成股权转让后，乙方按持有的股权比例承担对外相关责任及义务。
6 协议的违约责任、变更、解除终止
6.1 协议的任何一方未按本协议条款约定履行，构成违约。任何一方违约，
守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损
失而支出的合理费用)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
6.2 本协议履行期间发生不可抗力导致本协议无法继续履行，经协商亦不能
变通的，则本协议可解除：主张不可抗力发生的一方应在不可抗力发生起15日内
向对方书面通知。
6.3 除非本协议另有约定，或者因符合现行法律法定的解除情形，否则本协
议在未获各方一致的书面同意前，不被解除。
7 协议的生效
7.1 本协议经各方完成各自的内部审批程序后，并经法定代表人签署并加盖
公章之日起成立、生效。
7.2 本协议的条款应被认为是可分的，某一条款未生效、无效或者不具有执
行力并不影响本协议其他条款、争议解决和违约责任相关条款的有效性或执行力。
五、其他安排
本次转让子公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交
易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。本次出售子公司部分股权
所得资金将用于补充公司流动资金。
六、交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的
本次出售新天达美部分股权，符合公司做大做强主业的整体发展战略，是为
了更好地集中精力聚焦主业，着力强化日化和油化两大业务板块，充分发挥公司
在表面活性剂和油脂化学品领域龙头企业的优势，并拓展液洗OEM业务，有效
巩固市场及行业地位。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，新天达美将不再纳入公司合并报表范围，本次交易事项不
会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
（三）风险提示
公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、六届三次董事会决议；
2、六届三次监事会决议。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2022年12月20日
