赞宇科技集团股份有限公司
                    第二期员工持股计划管理办法

                               第一章 总则

     第一条 为规范赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 ”《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 ”《指
导意见》”）、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规
范运作 》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及
《赞宇科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定
《赞宇科技集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称”本办
法”）。

                      第二章 员工持股计划的制定

     第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
     （一）依法合规原则
     公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
     （二）自愿参与原则
     公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
     （三）风险自担原则
     本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
     第三条 员工持股计划的实施程序
     （一）董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，公司职工代表大
会等组织充分征求员工意见，董事会审议通过负责拟定和修改员工持股计划后
报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事
宜。
    （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董
事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
    （三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划发表意见。
    （四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董
事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
    （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
    （七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以
实施。
    （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
    （九）股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会指令及本员工
持股计划的安排，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
    （十）公司按照中国证监会及深交所要求就本次员工持股计划的实施履行
信息披露义务。
   第四条 员工持股计划的参加对象
    （一）参加对象的确定依据
    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    （二）员工持股计划持有人的范围
    参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及下属主业板块子公司核心管理人员、公司及下属主业板块子
公司核心业务（技术）人员。
    参加本员工持股计划的员工总人数不超过 210 人，其中公司董事（不含独
立董事）、监事及高级管理人员为 14 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单
和分配比例进行调整。
   第五条 员工持股计划资金来源、股票来源以及股票购买价格及其合理性
    （一）资金来源
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务
资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
    任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划募集资金总额上限为 14,950.97 万元，按照每股
8.85 元计算得出，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况
确定。
    本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
    （二）股票来源
    本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份 。本员工
持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司
股权激励获得的股份等。
    （三） 股票购买价格及其合理性说明
    1、购买价格
    本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 8.85 元/股，不低于公司回购股
份均价（17.662 元/股）的 50%，在董事会决议公告日至本持股计划受让回购
股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，
标的股票的价格将做相应的调整。
    2、合理性说明
    本员工持股计划参与的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属主业板块子公司核心管理人员及核心业务（技术）人员，
上述人员均是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩
和持续稳定发展起着重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，
提高员工凝聚力和公司竞争力，遵照相关政策和参考市场实践，综合企业发展
实际情况以及行业竞争环境，确定实施本员工持股计划。
    本员工持股计划的目的是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员
工的主动性、积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，提高公
司核心竞争能力， 提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。因此，在不损害公司利
益且充分考虑激励效果的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的
激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任
感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可
靠的实现。
    本员工持股计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考
虑对员工的约束机制，设置了员工持股计划的锁定期，以及具体解锁所需达到
的公司业绩考核和个人业绩考核的指标，考核指标的设置能够充分传达公司对
未来发展的信心，有利于提升员工的工作热情以及责任感和归属感，形成公
司、股东和员工利益相互促进的正向联动，从而促进公司整体业绩的稳定增长
和中长期的健康发展。
    综上，公司认为本员工持股计划的股票购买价格具有合规性、合理性与科
学性，兼顾了员工和公司、股东的利益，能够有效调动参与对象的积极性、创
造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
   第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
    （一）员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前
终止。
    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
    4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。
    5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    （二）员工持股计划的锁定期
    本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，各年度具体
解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
    锁定期满后，具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
    （三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
   第七条 员工持股计划的考核
    为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，
针对本次员工持股计划，公司设定了针对公司层面和持有人层面的绩效考核指
标，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。个人绩
效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关
管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态
度等。
    （一）公司层面的业绩考核要求如下：
    本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩考核
目标，具体解锁条件如下表所示：

 考核期间                             公司业绩考核目标

                2023 年度经审计扣非后归属于上市公司股东的净利润比 2022 年度增长
2023 年
            不低于 100%。

                2024 年度经审计扣非后归属于上市公司股东的净利润比 2023 年度增长
            不低于 10%。
2024 年
                第一解锁期没有完成，但 2024 年度经审计扣非后归属于上市公司股东的
            净利润比 2022 年度增长不低于 110%，视作第一、第二解锁期全部完成。

                2025 年度经审计扣非后归属于上市公司股东的净利润比 2024 年度增长
            不低于 10%。
2025 年
                上述任一解锁期没有完成，但 2025 年度经审计扣非后归属于上市公司股
            东的净利润比 2022 年度增长不低于 120%，视作全部完成。

    注：上述“当年经审计扣非后归属于上市公司股东的净利润”指经审计扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实
施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净
利润。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环
境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以
调整。
    （二）个人绩效等级及考核等级对应的本次员工持股计划份额解锁系数，
如下所示：
    若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关
制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的
股票权益数量，具体如下：
   考核等级                      当期员工对应解锁比例

  优秀及良好                            100%

     合格                                70%

    不合格                                0

    若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解
锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，收回的份额后可以部
分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%，或者在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰
低值的原则返还出资。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
    在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

                    第三章 员工持股计划的管理

   第八条 员工持股计划管理模式
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。
   第九条 持有人实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次
员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
   （一）持有人的权利如下：
    1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
    2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
    3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
  4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。（二）持
有人的义务如下：
    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
    2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
    3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
    4、遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的
全部承诺；
    5、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；
    6、在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
    7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
   第十条 持有人会议
    （一）持有人会议的职权
    持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
    持有人会议行使如下职权：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
    （4）修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （二）持有人会议的召集及表决程序
    1、持有人会议的召集和召开
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；
    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
    2、持有人会议表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额享有
1 票表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（不含 1/2）份额同意后视为表决通过（本员工持
股计划规定需 2/3 以上（不含 2/3）份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
   第十一条    管理委员会
    （一）管理委员会的选任程序
    本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选举程序为：
    1、发出通知征集候选人持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有
人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员
会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征
集至会议召开前一天截止。单独或合计持有计划份额 3%及以上的持有人有权提
名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之
一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人
签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
    2、召开会议选举管理委员会委员持有人会议按持有人会议规则召开。召集
人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情
况。持有人每 1 元计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。持有
人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确
认当选管理委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股
计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
    （二）管理委员会
    1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构
行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第二期员工持股计划管理
办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
    （7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
    （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
    （4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
    （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
    （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
    （9）负责员工持股计划的减持安排；
    （10） 持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
    （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （5）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
    8、管理委员会委员及单独或合计持有 10%以上份额的持有人可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持
管理委员会会议。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十二条   公司融资时的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持
有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（不含 2/3）份额同意。

      第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十三条   员工持股计划的变更
    存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
    第十四条   员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
    2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币
资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期可以延长；
    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
    第十五条   员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和银行利息；
    3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
    本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
   第十六条      员工持股计划的权益分配
    1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵质押、担
保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
    2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股
票的处置方式。
    锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申
请， 根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至
持有人个人账户，由个人自行处置，涉及的相关税费由个人承担。如受法律法
规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有
人所持份额的比例，分配给持有人。
    如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
    3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
    4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
   第十七条      存续期内持有人权益的处置
    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵质押、担保、
收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
     3、持有人的考核不合格
     在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本
期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
     4、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
     （1） 职务变更
     1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员、核心管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司
的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已
授予但未归属的本期计划份额。
     2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其
已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
     （2）离职
     除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之
日
     起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根
据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份
额，由管委会进行处置。
     （3）退休
     持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
     1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授
予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第
一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
     2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由
管委会进行处置。
     （4）丧失劳动能力
     持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划
份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份
额。
    （5）死亡
    如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关
权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授
予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，
由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
    5、持有人在公司任职期间，不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；
如果持有人在公司任职期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求
持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造
成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
    6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委
员会协商确定。
   第十八条      员工持股计划存续期满后股份处置方法
    1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
的， 经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终
止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
    售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的
存续期可以延长。
    3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。

                              第五章 附则

   第十九条      本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十条   本办法解释权归公司董事会。




                                   赞宇科技集团股份有限公司董事会
                                                2022 年 12 月 20 日