证券代码：002637       证券简称：赞宇科技           公告编号： 2022-054


                     赞宇科技集团股份有限公司
                   第六届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于
2022年12月20日在公司A1815（古墩路702号）会议室召开。本次会议的通知已
于2022年12月14日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会
议由张敬国先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，达到法定人数。公司的
监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议通过如下决议：

    1、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于对参股公司增资
暨关联交易的议案》；本议案关联董事方银军先生、邹欢金先生回避表决。
    为满足资金需求，扩充营运资本，江苏赞宇注册资本拟由3,000万元增加至
15,000万元。公司以自有资金向江苏赞宇增资12,000万元，全部计入江苏赞宇注
册资本。江苏赞宇其他股东河南瑞丰投资有限公司、马丁乔伊斯（江苏）有限公
司放弃此次增资权。增资前，公司持有江苏赞宇35%股权，增资后，公司持有江
苏赞宇的股权比例将增加至87%，江苏赞宇将被纳入公司合并报表范围内。
    独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次
增资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对参股公司增
资暨关联交易的公告》及《证券时报》公告。

    2、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于新增对子公司提
供担保的议案》；
    公司拟对江苏赞宇科技有限公司提供担保，预计担保金额 10,000 万元。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于新增对子公司提
供担保的公告》及《证券时报》公告。
    3、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于调整组织架构的
议案》；
    公司坚定执行“坚持日化和油化两大主业，适度延伸产业链寻求更大发展空
间”的总体发展战略，充分发挥表面活性剂和油脂化学品领域龙头企业的优势，
开拓洗护用品OEM、ODM业务，进一步增加表面活性剂客户的粘性，提升市场
份额，巩固行业地位。
    为更好地落实公司这一发展战略，进一步优化资源配置，完善运作机制，建
立一体化高效的洗护用品OEM、ODM专业运营组织及团队，快速提升OEM、
ODM市场规模和业绩，公司新增部门“洗护运营中心”。调整后，公司设置有17
个部门。

    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整组织架构的
公告》及《证券时报》公告。
    4、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于公司第二期员工
持股计划（草案）及其摘要的议案》；
    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，在拟实
施的员工持股计划基础上，充分调动公司更大范围核心员工的主动性、积极性、
创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着
眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、
稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司
拟定了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。公司员工自愿、合法、合规
地参与本员工持股计划。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。由于公司董事张敬国、方银军、邹欢金、张国强、张勇、
裘明为员工持股计划的参与对象，因此对本议案回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二期员工持股计划
（草案）》及《第二期员工持股计划（草案）摘要》。
    5、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《第二期员工持股计划
管理办法的议案》；
    为了使得员工持股计划顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及实际情况，拟
定了《第二期员工持股计划管理办法》，明确了员工持股计划的参与对象、管理
方式等内容。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。由于公司董事张敬国、方银军、邹欢金、张国强、张勇、
裘明为员工持股计划的参与对象，因此对本议案回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二期员工持股计划
管理办法》。
    6、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，根据公司员工持股计划事项的安排，为保证公司第二
期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大
会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
    （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    （2）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
    （3）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持
股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
    （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分
配的全部事宜；
    （6）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
    （7）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
       （8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
       由于公司董事张敬国、方银军、邹欢金、张国强、张勇、裘明为员工持股计
划的参与对象，因此对本议案回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       7、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于出售子公司部分
股权的议案》；
       为紧紧围绕主业，回归主业，做大做强做精主业，公司将持有的新天达美
40%股权以人民币 16,000 万元出售给湖北景福。本次交易完成后，新天达美将不
再纳入公司合并报表范围。
       关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司部分
股权的公告》及《证券时报》公告。
       8、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于出售子公司部分
股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》；本议案关联董事方银军先生、张
国强先生回避了表决。
       公司将持有的新天达美 40%股权以人民币 16,000 万元出售给湖北景福，本
次股权转让完成后，公司持有新天达美 33.815%股权，新天达美将不再纳入公司
合并报表范围。新天达美作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向
其提供股东借款。本次股权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成
公司对参股关联公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子
公司日常经营性借款的延续。
       独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司部分
股权后被动形成财务资助暨关联交易的公告》及《证券时报》公告。
    9、会议以 7 票同意、0 票弃权 0 票反对，审议通过《关于出售子公司部分
股权后新增关联担保的议案》；本议案关联董事方银军先生、张国强先生回避了
表决。
    公司将持有的新天达美 40%股权以人民币 1,6000 万元出售给湖北景福，本
次股权转让完成后，公司持有新天达美 33.815%股权，新天达美将不再纳入公司
合并报表范围。新天达美作为本公司控股子公司期间，公司为支持咸丰县新沅水
务管理有限责任公司（以下简称“新沅水务”，新天达美持有新沅水务 90%股权）
项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。在本次股权转让完
成后，该担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即
形成新增关联担保。为保障新沅水务平稳交接和过渡，确保新沅水务融资业务的
持续稳定，维护其日常经营的正常开展，公司对新沅水务提供连带责任保证担保。
    独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
    关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售子公司部分
股权后新增关联担保的公告》及《证券时报》公告。
    10、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于召开 2023 年 第
一次临时股东大会的议案》；
    公司董事会决定于 2023 年 1 月 9 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 21 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告！


                                                赞宇科技集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2022年12月20日