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公司公告

赞宇科技:《董事会议事规则》修订对照表2023-04-26  

                                             赞宇科技集团股份有限公司
                 《董事会议事规则》 修订对照表
    赞宇科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《董事会议事规则》做

出如下修订:

     根据上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2022 年

修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2022 年修订)》等法律、行政法规、部

门规章及规范性文件的规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款

进行修改;根据本次公司对《公司章程》的修订情况,公司《董事会议事规则》

拟做相应的修订,修订内容如下:

               本次修订前                         本次修订后

 第五条 董事由股东大会选举或更        第五条 董事由股东大会选举或更

 换,并可以在任期届满前由股东大会     换,并可以在任期届满前由股东大会

 解除其职务。                         解除其职务。

 董事每届任期不超过 3 年,任期届满    在发生公司被恶意收购的情况下,非

 可以连选连任。但独立董事的连任时     经原提名股东提议,任何董事在不存

 间不得超过六年。                     在违法犯罪行为、或不存在不具备担

 董事候选人由公司股东根据公司章程     任公司董事的资格及能力、或不存在

 规定方式提名。第一届董事会董事候     违反公司章程规定等情形下于任期内

 选人,由发起人提名。                 被解除董事职务的,公司应按该名董

 董事任期从股东大会决议通过之日起     事在公司任职董事年限内税前薪酬总

 计算,至本届董事会任期届满时为       额的五倍向该名董事支付赔偿金。
止。                               在发生公司被恶意收购的情况下,如

若公司董事有下列情况之一的,应当   该届董事会任期届满的,继任董事会

依公司章程规定的程序予以免职:     成员中应至少有三分之二以上的原任

(一)利用职权收受贿赂或者其他非   董事会成员连任,且继任董事会成员

法收入或非法侵占公司财产;         中必须至少有一名公司职工代表担任

(二)擅自挪用公司资金或者将公司   董事,职工代表董事由在本公司连续

资金借贷他人或者用公司资产为他人   工作满五年以上的职工通过职工代表

提供债务担保;                     大会民主选举产生后直接进入董事

(三)自营或者为他人经营与公司同   会,但如出现职工董事的入选导致独

类的业务或从事损害公司利益的活     立董事人数低于法定比例的情况时,

动;                               则董事会暂不设置职工董事;在继任

(四)擅自泄露公司秘密而给公司业   董事会任期未届满的每一年度内的股

务或者声誉造成损害;               东大会上改选董事的总数,不得超过

(五)法律法规规定的其他违法行     本章程所规定董事会组成人数的四分

为。                               之一。

                                   在发生公司被恶意收购的情况下,为

                                   保证公司及股东的整体利益以及公司

                                   经营的稳定性,收购方及其一致行动

                                   人提名的董事候选人应当具有至少五

                                   年以上与公司主营业务相同的业务管

                                   理经验,以及与其履行董事职责相适

                                   应的专业能力和知识水平。
董事每届任期不超过 3 年,任期届满

可以连选连任。但独立董事的连任时

间不得超过六年。

董事候选人由公司股东根据公司章程

规定方式提名。第一届董事会董事候

选人,由发起人提名。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算,至本届董事会任期届满时为

止。

若公司董事有下列情况之一的,应当

依公司章程规定的程序予以免职:

(一)利用职权收受贿赂或者其他非

法收入或非法侵占公司财产;

(二)擅自挪用公司资金或者将公司

资金借贷他人或者用公司资产为他人

提供债务担保;

(三)自营或者为他人经营与公司同

类的业务或从事损害公司利益的活

动;

(四)擅自泄露公司秘密而给公司业

务或者声誉造成损害;

(五)法律法规规定的其他违法行
                                   为。

第六条 董事应当遵守法律、法规和    第六条 董事应当遵守法律、法规和

公司章程的规定,忠实履行职责,维   公司章程的规定,忠实履行职责,维

护公司利益。当自身的利益与公司和   护公司利益。当自身的利益与公司和

股东的利益相冲突时,应当依公司和   股东的利益相冲突时,应当依公司和

股东的最大利益为准则,并保证:     股东的最大利益为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不   (一)在其职责范围内行使权利,不

得越权;                           得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大   (二)除经公司章程规定或者股东大

会在知情的情况下批准,不得同本公   会在知情的情况下批准,不得同本公

司订立合同或者进行内幕交易;       司订立合同或者进行内幕交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他   (三)不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益;                       人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公   (四)不得自营或者为他人经营与公

司同类的业务或从事损害公司利益的   司同类的业务或从事损害公司利益的

活动;                             活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其   (五)不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入或非法侵占公司财产;     他非法收入或非法侵占公司财产;

(六)不得挪用公司资金或者将公司   (六)不得挪用公司资金或者将公司

资金借贷他人;                     资金借贷他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他   (七)不得利用职务便利为自己或他

人侵占或者接受本应属于公司的商业   人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;                             机会;

(八)未经股东大会在知情情况下批   (八)未经股东大会在知情情况下批

准,不得接受与公司交易有关的佣     准,不得接受与公司交易有关的佣

金;                               金;

(九)不得将公司资产以个人名义或   (九)不得将公司资产以个人名义或

者以其他个人名义开立帐户储存;     者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股   (十)不得以公司资产为本公司的股

东或者他人提供债务担保;           东或者他人提供债务担保;

(十一)未经股东大会在知情情况下   (十一)未经股东大会在知情情况下

同意,不得泄露在任职期间所获得的   同意,不得泄露在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息;但在下列情   涉及本公司的机密信息;但在下列情

形下,可以向法院或者其他政府主管   形下,可以向法院或者其他政府主管

机关披露该信息:                   机关披露该信息:

1、法律有规定;                    1、法律有规定;

2、公众利益有要求;                2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。    3、该董事本身的合法利益有要求。

                                   (十二)不得为拟实施或正在实施恶

                                   意收购公司的任何组织或个人及其收

                                   购行为提供任何形式的有损公司或股

                                   东合法权益的便利或帮助。

第二十条 董事会行使下列职权:      第二十条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东   (一)负责召集股东大会,并向股东
大会报告工作;                     大会报告工作;

(二) 执行股东大会决议;          (二) 执行股东大会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方   (三)决定公司的经营计划和投资方

案;                               案;

(四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案;                     案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥   (五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案;                       补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资     (六)制订公司增加或减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方     本、发行债券或其他证券及上市方

案;                               案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公   (七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更   司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;                   公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定   (八)在股东大会授权范围内,决定

公司对外投资、收购出售资产、资产   公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关   抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项;           联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设     (九)决定公司内部管理机构的设

置;                               置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董   (十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书;根据总经理的提名,聘任   事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等   或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员,并决定其报酬事项和   高级管理人员,并决定其报酬事项和

奖惩事项;                         奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;   (十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;   (十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;     (十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换   (十四)向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所;         为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报   (十五)听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作;               并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章   (十六)为确保公司经营管理的持续

或本章程授予的其他职权。           稳定,最大限度维护公司及全体股东

(十七)公司董事会应当就注册会计   的整体及长远利益,在发生公司被恶

师对公司财务报告出具的非标准审计   意收购的情况下采取本章程规定以及

意见向股东大会作出说明。           虽未规定于本章程但不违反法律法规

(十九)对于超过股东大会授权范围   和公司及全体股东利益的反收购措

的事项,董事会应当提交股东大会审   施;

议。                               (十七)法律、行政法规、部门规章

                                   或本章程授予的其他职权。

                                   (十八) 公司董事会应当就注册会

                                   计师对公司财务报告出具的非标准审

                                   计意见向股东大会作出说明。
                                   (十九)对于超过股东大会授权范围

                                   的事项,董事会应当提交股东大会审

                                   议。

第二十一条 公司董事会由九名董事    第二十一条 公司董事会由九名董事

组成,其中独立董事三名。公司董事   组成,其中独立董事三名。公司董事

会设董事长一名。董事会暂不设职工   会设董事长一名,副董事长一名。董

代表董事。董事会设董事会秘书一     事会暂不设职工代表董事。董事会设

人。                               董事会秘书一人。

第二十七条 董事长行使下列职权:    第二十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集和主持董   (一)主持股东大会,召集和主持董

事会会议;                         事会会议,代表董事会向股东大会报

(二)督促、检查董事会决议的执     告工作;确定董事会会议议题,对拟

行;                               提交董事会讨论的有关议案进行初步

(三)董事会授予的其他职权。       审核,决定是否提交董事会讨论;领

                                   导董事会下设的各工作机构的活动;

                                   (二)督促、检查董事会决议的执

                                   行;

                                   (三)签署董事会重要文件;

                                   (四)提名公司总经理、董事会秘书

                                   人选,提交董事会会议讨论表决;

                                   (五)在发生特大自然灾害等不可抗

                                   力的紧急情况下,对公司事务行使符
                                    合法律、行政法规、部门规章及规范

                                    性文件规定和公司利益的特别处置

                                    权,并在事后及时向公司董事会和股

                                    东大会报告;

                                    (六)董事会授予的其他职权。

第二十八条 在董事长因故不能履行     第二十八条 公司副董事长协助董事

职权或不履行职务时,由半数以上董    长工作,在董事长因故不能履行职权

事选举一名董事履行职务。            或不履行职务时,由副董事长履行职

                                    务;副董事长不能履行职务或者不履

                                    行职务的,由半数以上董事选举一名

                                    董事履行职务。


    第三十条 代表 1/10 以上表决权       第三十条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 的股东、1/3 以上董事、董事长或者监

以提议召开董事会临时会议。董事长 事会,可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后 10 日内,召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内,召

持董事会会议。                      集和主持董事会会议。




    第四十条 决策程序:                 第四十条 决策程序:


    董事会对以下权限范围内的交易        董事会对以下权限范围内的交易

事项进行审批:                      事项进行审批:


    (一)公司发生达到下列标准之        (一)公司发生达到下列标准之
一的交易事项:                      一的交易事项:


    1、交易涉及的资产总额占公司最       1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上,该交 近一期经审计总资产的 10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的,以较高者作为计算数据;    评估值的,以较高者作为计算数据;


    2、交易标的(如股权)涉及的资       2、交易标的(如股权)涉及的资

产净额占上市公司最近一期经审计净 产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过一千 资产的 10%以上,且绝对金额超过一千

万元,该交易涉及的资产净额同时存 万元,该交易涉及的资产净额同时存

在账面值和评估值的,以较高者为准; 在账面值和评估值的,以较高者为准;


    3、交易标的(如股权)在最近一个       3、交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%

以上,且绝对金额超过一千万元;      以上,且绝对金额超过一千万元;


    4、交易标的(如股权)在最近一个       4、交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以

上,且绝对金额超过一百万元;        上,且绝对金额超过一百万元;


    5、交易的成交金额(含承担债务       5、交易的成交金额(含承担债务

和费用)占公司最近一期经审计净资 和费用)占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上,且绝对金额超过一千 产的 10%以上,且绝对金额超过一千
万元;                              万元;


    6、交易产生的利润占公司最近一       6、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的 10%以

上,且绝对金额超过一百万元。        上,且绝对金额超过一百万元。


    上述指标计算中涉及数据为负值        上述指标计算中涉及数据为负值

的,取其绝对值计算。                的,取其绝对值计算。


    (二)审议并决定公司章程第四        (二)审议并决定公司章程第四

十二条规定的股东大会有权审议的对 十二条规定的股东大会有权审议的对

外担保权限以外的对外担保事项。      外担保权限以外的对外担保事项。


    (三)审议并决定与关联自然人        (三)审议并决定与关联自然人

发生的交易金额在人民币 30 万元以 发生的交易金额在人民币 30 万元以

上,且不属于股东大会审批范围的关 上,且不属于股东大会审批范围的关

联交易;与关联法人发生的交易金额 联交易;与关联法人发生的交易金额

在人民币 300 万元以上,且占公司最 在人民币 300 万元以上,且占公司最

近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以 近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以

上的且不属于股东大会审批范围的关 上的且不属于股东大会审批范围的关

联交易。                            联交易。


    董事会权限范围以下的重大交易        董事会权限范围以下的重大交易

事项及关联交易事项,由总经理办公 事项及关联交易事项,由总经理办公

会审议通过后,董事会授予董事长决 会审议通过后,报董事长批准。