国金证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司

        2022 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为赞宇科技集团股份有
限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
赞宇科技 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及意见如下：

一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：本公司及全资子公司、控股子公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、企业文化、社
会责任、投资管理、担保与关联交易、资金管理、采购管理、存货管理、销售管
理、工程管理、研究与开发、信息披露、财务报告、合同管理等业务和事项，通
过内部审计对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价。

    重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资、信息披
露、财务报告、子公司管理、产品价格波动的风险、采购的原材料价格和质量波
动风险、销售的市场竞争风险、国际贸易政策环境风险、汇率变化风险、市场需
求变化风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

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的主要方面，不存在重大纰漏。

    1、公司治理与组织架构

    公司依据中国证监会、深交所要求，进一步深入加强公司治理建设，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件，公司制订了《赞宇科技集团股份有限公司管理制度汇编》等各
种规章制度，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治
理结构，组织架构完整、独立、规范，三会一层各司其职、协调运转、有效制衡、
规范运作。通过搭建高效的治理架构，不断健全合规经营机制，提升公司的治理
能力。

    2、企业文化

    公司十分重视企业文化建设，始终坚持“敬业、创新、团结、高效”的企业
文化精神，秉承“以人为本 诚实守信 创新发展”的经营理念，坚持“产品质量
和用户需求是企业永恒的追求，环境友好和资源节约是企业应尽的义务，员工健
康和作业安全是企业发展的保障，遵纪守法和持续改进是企业管理的基础”的质
量、环境、职业健康安全方针，现已成长为国内研究和生产表面活性剂、油脂化
学品的龙头企业之一。

    同时，公司也十分重视员工职业道德文化建设，诚实守信的企业文化环境，
是公司持续、稳定、健康发展的基石，为进一步加强公司治理和内部控制，夯实
筑牢企业诚实守信文化根基，公司于 2022 年 5 月 31 日制定了《反舞弊管理制度》，
并同步修订《廉洁自律管理制度》，以强化员工廉洁自律意识，防止营私舞弊行
为发生，构建人人以诚为本、以信立身的企业文化。

    3、社会责任

    公司通过对外捐赠等形式开展了一系列的社会责任管理活动，积极履行企业
社会责任，实现公司与社会的共同发展，积极投入社会公益事业，促进公司与社
会和谐发展。在追求股东利益的同时，诚信对待供应商、客户和消费者，关注职
工薪酬福利、职业发展等权益，积极从事环境保护、公益事业，努力为社会经济

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和环境的可持续发展做出贡献。

    4、投资管理

    为规范对外投资管理行为，控制投资风险，切实保护公司和投资者利益，公
司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资的授权审批、投资相关部门职责、
对外投资执行与实施、信息披露等进行了规定，以规范投资管理行为，控制投资
风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性。公司对控股子公司的高管
和财务人员的委派、对控股子公司的资金集中管理控制、对控股子公司的重大业
务事项审批和报告管理进行了明确规定和权限设置。

    5、担保与关联交易

    公司根据相关法律法规要求，结合公司实际情况制定了《对外担保决策制度》
《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》，并严格执行相关规定，《对外担保
决策制度》规定所有对外担保事项均履行必要的内部审批程序，并按审批权限提
请公司董事会、股东大会审议通过后方予以实施。《关联交易决策制度》《信息披
露管理制度》对关联交易事项、关联方及关联关系、关联交易基本原则、关联交
易价格确定、关联交易决策权限和程序、关联交易的信息披露、法律责任等做出
了明确的规定。

    6、资金管理

    公司根据相关法律法规及企业内部控制基本规范，制定了与货币资金相关的
《财务内部控制制度》，明确了与货币资金相关的岗位和人员的职责权限，确保
货币资金业务的不相容岗位相分离、制约、监督，并建立了严格的货币资金业务
授权批准程序，有效控制风险，保证货币资金安全。为有效防范和降低汇率波动
给公司经营造成的风险以及规范外汇业务操作，公司也制定了相关的《外汇套期
保值业务管理制度》，规范了外汇衍生品业务开展基本原则、操作流程、授权审
批程序、风险报告及处理机制，有效地控制了成本费用和资金活动风险。

    7、采购管理

    公司制定了《采购制度》《建设项目管理办法》等制度对各类物资包括但不
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限于原辅料、物流运输、工程供应商引入、选择、采购方式、授权审批、物资验
收、入库及付款等关键环节进行规范和控制，明确了采购相关岗位职责及权限，
确保了不相容职位相分离。

    受大宗原料价格大幅波动影响，特别是 6 月份开始棕榈油等原料价格出现快
速大幅下跌，引发产品价格暴跌，直接导致公司第三季度出现严重亏损，使公司
整体业绩受到较大影响。同时受物流运输、销售竞争环境变化的短期影响，加上
美联储加息、俄乌冲突、人民币汇率波动、印尼限制出口及税收政策的多变等影
响，致使毛利率同期下降。因原材料采购成本占公司营业成本比重大，是公司经
营业绩的晴雨表，因此公司十分重视原材料的价格变动趋势，要求采购人员持续
跟踪产品原料（如天然油脂等）与中间原料（如脂肪醇和脂肪醇聚氧乙烯醚）的
价格走势，结合头寸控制，确定最优的采购策略，同时通过下游客户代加工模式
有效控制成本和风险。

    8、存货管理

    公司通过多个制度和规范对物资的请购、验收、入库、出库、调拨、盘存、
搬运和贮存中的各流程和重点事项进行了明确规定，涵盖了存货内部控制的基本
活动，明确了各岗位职责及权限，确保了不相容职位相分离。定期对实物资产进
行盘点，确保账实一致，财务定期或不定期抽查，内部审计每年定期执行存货审
计，有效地保证了公司生产成本核算的真实和资产的安全。公司通过建立起有效
的存货管理内部控制体系，采用智能仓储存货管理手段，保障了存货资产的安全
完整，提高存货周转效率。

    9、销售管理

    公司制定了《销售管理制度》，规定了相关岗位职责和权限，确保了不相容
职位相分离，明确了销售合同/订单审批程序，销售部每年末组织相关部门对下
一年度信誉良好、已合作多年老客户或重点客户赊销额度和账期进行重新评审并
严格执行，销售过程中依据市场行情定期或不定期调整产品销售价格交业务员严
格执行，定期与客户单位核对应收账款，保证公司销售部门有效地组织各项销售
活动，规范销售行为，并确保应收账款记录的准确、完整及安全性，防范销售风
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险。

    10、工程管理

    公司制定并印发了《公司建设项目管理办法》等规章制度，对工程项目的各
个阶段以及相应审批流程进行了严格规定，包括项目立项、方案设计、招投标、
工程变更、工程付款、项目验收、竣工决算等各方面，以此加强对项目建设的全
过程管理，保证工程项目质量和进度，防范工程项目管理中的各种风险。

    11、研究与开发

    公司在研究开发方面制定并印发了《公司自主研究开发项目过程管理办法》
等各项规章制度，从立项前期准备、申报及立项、项目实施、项目管理、成果验
收等方面，完善了相关制度和办法，明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中
的职责和权限，有效规避了研发活动风险。

    公司是由科研院所转制而来，是国家高新技术企业，承继了原科研院所较强
的专业研发力量，设有中国轻工业磺化表面活性剂工程技术研究中心、浙江省表
面活性剂重点企业研究院等。在表面活性剂及油脂化学品两大细分领域，积极发
挥省重点企业研究院和重点实验室的平台优势，立足于新产品、新工艺的技术研
究，针对相关技术产品产业化的需要不断进行技术创新。

    长期以来，公司凭借先进的理念、科学的管理以及技术和人才的优势，坚持
自主创新，走科技成果产业化的发展道路，现已成为国内研究和生产表面活性剂、
油脂化学品的龙头企业之一。公司坚持“科技领先，行业领先”的发展战略，注
重科技创新和人才队伍建设，保持技术的持续投入和持续创新，保证产品的竞争
力。

    12、信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，明确公司信息报告义务人、重大
信息的范围和内容、报告程序、对外报送、披露流程、保密措施及责任追究等，
规范了公司重大信息报告和信息披露行为。报告期内，公司严格按照监管规则履
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行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，未发生应披露而未披露的事项，亦未
发生重大信息泄密的事项，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    13、合同管理

    公司设立了专门岗位对合同相关的法律事务进行风控与管理，明确了相关岗
位的职责权限，制定了包括合同审查与签订、合同履行、合同变更和解除、合同
纠纷处理等业务流程的管控措施，以信息化手段辅助进行合同审批与用印流程，
检查和梳理合同管理中的风控薄弱环节，并有针对性地完善相关控制措施以协助
责任部门有效履行合同，达成风控闭环，切实维护公司的合法权益。

    14、财务报告

    公司根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，
结合公司的实际情况建立了完善的财务会计制度。公司设立独立的会计机构，在
会计核算和财务管理方面均设置了合理的岗位，实行专人专岗，各岗位均配备了
专职人员以保证财务工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确职
责分工，批准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程
操作，保证了财务核算与财务报告的准确、真实、完整。

    15、内部监督

    公司在董事会审计委员会下设了内审部，配备专职人员独立开展内部审计工
作。为规范内部审计工作，明确内部审计机构人员和责任，提高内审工作质量，
内审部制定了与内部审计相关的《内部审计制度》和《内部审计工作细则》，对
内审机构人员配置、内审人员职责和权限、内审目的、内审实施范围、内审程序
等进行了规定。内审部按照年度审计工作计划对公司各业务领域实施审计工作，
对内部控制的有效性和合理性进行监督检查，提出内控缺陷以及合理化建议，规
范和监督公司的经营管理。同时公司制定了《廉洁自律管理制度》，公布举报电
话、邮箱以及举报投诉保护方式，查处公司内部的违规违纪行为，促进公司透明、
稳健地发展。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

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    公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、深圳证券交
易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》
等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司内部控制制度及实
际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，内部控制缺陷可能导致或导致的损失
与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该项缺陷单独或连同其他缺陷可
能导致财务错报金额超过资产总额的 2%则认定为重大错报；如果超过资产总额
1%但小于 2%，则认定为重要错报；其余为一般错报。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）公司财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①董事、监事和高级管理人员任何性质的舞弊行为；

    ②公司更正已公布的财务报告；

    ③注册会计师发现公司内部控制运行过程中并未发现的当期财务报告存在
重大错报；

    ④审计委员会和内部审计机构对公司对外财务报告和财务报告内部控制的
监督无效。


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    （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    （3）财务报告一般缺陷是指未构成上述重大缺陷、重要缺陷标准的其他内
部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

    （1）非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：

    ①违犯国家法律法规或规范性文件；

    ②重大决策程序不科学；

    ③制度缺失可能导致系统性失效；

    ④重大或重要缺陷不能得到整改；

    ⑤其他对公司负面影响重大的情形。

    （2）其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
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    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司责令相关部门即时进行了改
进，或制定相应的整改措施限期内整改完成，并指定内部审计部门予以持续跟踪
监督确认。

    公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、其他内部控制相关事项说明

    公司中长期战略上紧紧围绕表面活性剂、油脂化学品业务，坚持做大做强主
业，充分发挥公司在表面活性剂和油脂化学品领域龙头企业的优势，加速延伸至
日化消费品领域（洗护用品 OEM/ODM），进一步提高客户粘性，巩固市场份额，
使其成为公司新的业绩增长点。未来公司在持续做强做大主业同时，集中公司优

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势资源优势力量加大对洗护用品 OEM/ODM 市场开拓，争取在最短的时间内实
现质的突破，将其打造成公司未来第三极增长点，确保其成为公司经营业绩持续、
稳定增长的重要保障。

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：赞宇科技已建立较为完善的法人治理结构，制定了
较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度和执
行情况符合我国相关法律法规和证券监管部门的要求，能够对公司各项业务活动
的健康运行和经营风险的控制提供保证。2022 年度未发现公司存在内部控制设
计和执行的重大缺陷。

    （以下无正文）




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