证券代码：002639               证券简称：雪人股份          公告编号：2021-081



                          福建雪人股份有限公司

                   第四届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会召开情况

    福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 21 日上午 10:00
以现场结合通讯会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召
开公司第四届董事会第三十四次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，
应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议通知已于 2021 年 12 月 10 日以专人递送、
传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列
席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

    1. 审议通过《关于为全资子公司申请保理额度提供担保的议案》

    表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

    同意公司为全资子公司福建雪人震巽发展有限公司（以下简称“震巽发
展”）、福建雪人制冷设备有限公司（以下简称“雪人制冷”）、福建雪人压缩
机有限公司（以下简称“雪人压缩机”）向福建海峡银行股份有限公司（以下简
称“海峡银行”）累计申请综合保理合作额度不超过人民币 5,000 万元，其中，
震巽发展拟向海峡银行申请保理融资金额不超过人民币 1,000 万元，雪人制冷
拟向海峡银行申请保理融资金额不超过人民币 2,000 万元，雪人压缩机拟向海
峡银行申请保理融资金额不超过人民币 2,000 万元，公司对经上述三家全资子
公司确认应付账款的付款义务提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币
5,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起至确认的应付账款的付款义务结束。
    公司董事会审核后认为，震巽发展、雪人制冷、雪人压缩机为公司全资子公
司，本次担保是为了满足上述三家全资子公司的日常生产运营资金需求，提高资
金使用效率，风险可控，因此董事会同意本次担保事项。

    因担保对象全资子公司震巽发展、雪人制冷、雪人压缩机的资产负债率超过
70%，本次担保的事项尚需提交公司股东大会审议。

    具体情况详见于 2021 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    2. 审议通过《关于与专业投资机构签署<合伙协议>暨关联交易的议案》

    表决结果：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。

    公司参股的产业并购基金兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“兴雪康”）拟将热泵生产基地项目在河南省民权县实施落地，并引入民权
县金联投融资有限公司（以下简称“金联投”）作为新合伙人。兴雪康的原合伙
人包括公司、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）和福建省兴
雪宣元股权投资管理有限公司（以下简称“兴雪宣元”）拟与民权金联投等专业
投资机构签署新的《合伙协议》。民权金联投投资后，公司作为有限合伙人，原
有认缴出资额为 7,600 万元人民币，占增资后总认缴出资额的 10.56%

    鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康
39.83%的合伙份额，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原则，本
次交易履行关联交易审议程序，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产重组。关联董事林汝捷（身份证号：3501821968********）在董事会审议
时回避表决。

    该项关联交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，交易价格公允，
不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

    具体情况详见于 2021 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见内容详见指定的信息披露媒
体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

    公司保荐机构东北证券股份有限公司对本关联交易事项进行了核查，并发表
了保荐机构核查意见，内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    3. 审议通过《关于与专业投资机构签署<回购协议>暨关联交易的议案》

    表决结果：赞成 7 票；无反对票；无弃权票。

    同意公司与民权金联投签署关于回购兴雪康合伙出资份额的《回购协议》，
同时，天创富作为有限合伙人同时履行上述回购承诺。雪人股份与天创富对于民
权金联投持有兴雪康的全部出资份额，如果民权金联投于 2026 年 12 月 31 日前
仍未实现在合伙企业中的全部财产份额的退出，包括但不限于通过合伙企业投资
项目退出，间接通过投资项目 IPO、份额转让、退伙等形式，公司与天创富同意
以公允价值购买金联投持有的兴雪康出资份额。天创富与雪人股份承担的回购义
务是连带的，不区分先后的，民权金联投可要求天创富和雪人股份连带的承担回
购义务。

    鉴于公司实际控制人林汝捷先生为天创富的第二大股东，天创富持有兴雪康
39.83%的合伙份额，出于谨慎性原则，本次交易履行关联交易审议程序，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。关联董事林汝捷在董事会
审议时回避表决。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体情况详见于 2021 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见内容详见指定的信息披露媒
体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

    公司保荐机构东北证券股份有限公司对本关联交易事项进行了核查，并发表
了保荐机构核查意见，内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    4. 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

    基于公司氢燃料电池系统生产基地建设项目及氢能技术研发中心建设项目
处于建设初期，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。在保证募集资金
投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资
金管理和使用办法》的要求，同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金（含
累计利息收入）暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会批准之日起 12
个月，到期将归还至募集资金专户。

    具体情况详见于 2021 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事发表的独立意见内容详见指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构东北证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的相关情况进行了核查，并发表了保荐机构核查意见，内容详见指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

    同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及
确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括
但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为董事会
审议通过后 12 个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    具体情况详见于 2021 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事发表的独立意见内容详见指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    保荐机构东北证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理的相关情况进行了核查，并发表了保荐机构核查意见，内容详见指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6. 审议通过《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》

    表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

    《关于变更董事会秘书的公告》于 2021 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》
《证券日报》 中国证券报》 上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

    7.审议通过《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》

    表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

    根据最新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理和使用办法》进行
修订。

    修订后的《募集资金管理和使用办法》及修订对照表详见 2021 年 12 月 23
日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交股东大会审议。

    8. 审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

    公司董事会决定于 2022 年 1 月 7 日（星期五） 14:00 时在福建省福州市
长乐区闽江口工业区洞江西路公司会议室召开 2022 年第一次临时股东大会。

    具体内容详见刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。


             福建雪人股份有限公司董事会
                      2021 年 12 月 21 日