关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告


 证券代码：002640                    证券简称：跨境通                     公告编号：2019-028




                       跨境通宝电子商务股份有限公司
         关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
                         限售股份上市流通提示性公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       1、本次解除限售的股份数量为38,862,698股，占公司总股本的2.4943%。
       2、本次限售股份上市流通日为2019年4月29日。


       一、发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组发行股份概况
       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准跨境通宝电子商
 务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2191
 号），核准跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”） 向周敏等
 发行股份购买相关资产并募集配套资金不超过 65,950 万元。2018 年 4 月 27 日募集配套资
 金 对 应 的 新 增 股 份 38,862,698 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 公 司 发 行 前 总 股 本 为
 1,508,378,632 股，发行后总股本变为 1,547,241,330 股。该次发行的具体情况如下：

序号                 发行对象名称                  发行股份数量（股）            限售期

 1             红土创新基金管理有限公司                6,953,447        法定限售期：本次参与配套募
                                                                        集资金认购的红土创新、北信
 2             北信瑞丰基金管理有限公司                22,451,384       瑞丰、上海并购基金、中信保
                                                                        诚以现金认购的股份自股份
 3      上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）       3,889,216
                                                                        发行结束并上市之日起十二
 4             中信保诚基金管理有限公司                5,568,651            个月内不得转让。

                     合计                              38,862,698                   -



       截至本公告发布日，公司总股本为 1,558,041,330 股，其中有限售条件股份 553,043,710
 股，无限售条件股份 1,004,997,620 股。
       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
       1、股东承诺情况
       根据《股份认购合同》及《关于在一定期限内不转让跨境通宝电子商务股份有限公司募
                      关于发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通提示性公告


集配套资金之非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申请》，募集配套资金发行对象本
次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自股份发行结束并上市之日起计算。本次
申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。
     2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对
其违规担保的情形。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次限售股份上市流通日为 2019 年 4 月 29 日。
     2、本次解除限售的股份数量为 38,862,698 股，占公司总股本的 2.4943%。
     3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序                                              所持限售股      本次解除限     剩余限售股
                    股东全称                                                                  备注
号                                              份总数（股）    售数量（股）   份总数（股）
1           红土创新基金管理有限公司              6,953,447       6,953,447          0
2           北信瑞丰基金管理有限公司            22,451,384       22,451,384         0
3    上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）    3,889,216       3,889,216          0
4           中信保诚基金管理有限公司             5,568,651       5,568,651          0
                    合计                        38,862,698       38,862,698         0
     本次解除限售后上述股东仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持的相关规定。
     四、保荐机构意见
     经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均
履行了承诺。公司本次 38,862,698 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实
质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
     五、备查文件
     1、限售股份上市流通申请书；
     2、限售股份上市流通申请表；
     3、股本结构表和限售股份明细表；
     4、保荐机构核查意见。
     特此公告。




                                                     跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

                                                               二〇一九年四月二十五日