跨境通宝电子商务股份有限公司

                           独立董事工作制度

                              第一章 总 则

第一条     为进一步完善跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准侧》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律法规和《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，特制订本制度。

第二条     本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

                       第二章 独立董事的任职条件

第三条     担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规
则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

       第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原

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则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行
职责；

    公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数；

第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其近亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

第六条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应
提出辞职。

                 第三章 独立董事的提名、选举和更换



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第八条     公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

第十条     公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名
人的有关材料报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交
易所。

    前款所述材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声
明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》。在报送
上述材料前，董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内容的完备性。

    公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候选人的详
细资料进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。

第十一条     独立董事提名人和候选人应当保证向证券交易所报送的材料真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十二条     公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十三条     独立董事的提名人应当就独立董事侯选人是否存在以下情形进行核
实，并做出说明：

    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；


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    （三）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

    （五）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

    （七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十四条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答监管部门的问询，并按要求及时向监管部门补充有关材料。

    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在监管部门规定时间内及
时补充有关材料，监管部门将根据现有材料出具审核意见。

第十五条   监管部门未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大
会，选举独立董事。

    监管部门认为独立董事候选人存在违反相关规定或本制度第十三条所列情
形的，并向公司发出独立董事任职资格关注函的，公司应在股东大会召开五个交
易日前披露监管部门关注意见。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被监管部
门提请关注的情况进行说明。

第十六条   独立董事候选人存在违反监管部门相关规定或本制度第十三条所列
情形，且情节严重的，监管部门可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。

    对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事
的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候
选人选举为董事。

    公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被监
管部门提出异议的情况进行说明。

第十七条   独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。


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第十九条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。

    如出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，
该独立董事应当辞职，或董事会应提请股东大会免去该独立董事职务。独立董事
在任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。

第二十条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。

    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。

第二十一条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于董事会人数三
分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十二条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，公司应按
规定补足独立董事人数。

第二十三条     独立董事提出辞职或者发生变动，公司应当及时向交易所报告并披
露。

                         第四章 独立董事的职责



第二十四条     独立董事享有下列职权：

    （一）享有公司其他董事享有权利；


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    （二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元且高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提议召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本章程、
监管机关赋予独立董事的其他职权。

    独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

第二十五条   股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十六条   独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代
为出席。

第二十七条   至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告
说明会。

第二十八条   独立董事可以公布其通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受
投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查
结果及时回复投资者。

第二十九条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：


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    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第三十条     除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护
公司和全体投资者的利益。

第三十一条     出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第三十三条     独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行


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书面记载。

                     第五章 独立董事的独立意见

第三十四条   独立董事除履行董事的一般职权和上述第四章所列职责外，还应当
对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、免任董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本
章程规定的其他事项。

第三十五条   独立董事应当就第三十四条规定的事项发表以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；


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    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

第三十六条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

                      第七章 独立董事的工作条件

第三十七条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到交易所办理公告事宜。

第三十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不
得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第四十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

第四十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。


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    津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十二条    公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的
费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。

第四十三条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

                      第八章 独立董事的法律责任

第四十四条    法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。

第四十五条    独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。

第四十六条    独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

    （一）受到中国证监会公开批评或深圳交易所公开谴责及以上处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

                              第九章 附 则

第四十七条    本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。

第四十八条    本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十九条    本制度由公司董事会负责解释。

第五十条     本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公


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司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。




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                                            2019 年 4 月 30 日




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