关于全资子公司 2018 年度业绩承诺完成情况的公告


证券代码：002640              证券简称：跨境通                   公告编号：2019-037




                    跨境通宝电子商务股份有限公司

         关于全资子公司2018年度业绩承诺完成情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 12 日与五莲炜舒

网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜舒科技”）、五莲永拓网络科技合伙企业（有

限合伙）（以下简称“永拓科技”）、五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“帕

拓科技”）（上述三名股东以下简称“资产出售方”）、 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以

下简称“帕拓逊”）、邓少炜、刘永成、王佳强、陈巧玲、刘剑晖签订了《股权收购协议》，

以 27,000 万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的帕拓逊 10%的股权，具体详见

公司于 2018 年 1 月 15 日在巨潮资讯网披露的相关公告内容（公告编号：2018-005）。

    2019 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0

票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司 2018 年业绩未达到承诺的议案》，具体情况如下：

    一、 帕拓逊业绩承诺及补偿条款

    1、业绩承诺

    炜舒科技、永拓科技、帕拓科技承诺，帕拓逊在 2017 年度及 2018 年度分别可实现的净

利润分别不低于 18,000 万元、27,000 万元。

    （净利润指经公司指定的具有证券业务资格的审计机构审计确认后帕拓逊合并报表的

数值，且以下两个数值中最低者：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净

利润）

    2、补偿条款

    （1）补偿期内，如帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺

净利润数的 95%，则炜舒科技、永拓科技、帕拓科技应当以现金对公司进行补偿。

    当年应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷

承诺期限内各年的承诺净利润总和×95%×炜舒科技、永拓科技、帕拓科技在本次交易中取
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得的交易对价－已补偿现金。

    帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。

    （2）如发生上述第（1）条约定的补偿责任，则由炜舒科技、永拓科技、帕拓科技在收

到公司关于业绩补偿的通知后的 30 个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司

尚有未向炜舒科技、永拓科技、帕拓科技付清的股权转让价款的，公司有权从中抵扣。

    （3）炜舒科技、永拓科技、帕拓科技对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在本

次股权收购中出售的股权比例占炜舒科技、永拓科技、帕拓科技合计在本次股权收购中出售

的股权比例计算。

    （4）邓少炜对炜舒科技应承担的责任承担连带责任；刘永成对永拓科技应承担的责任

承担连带责任；邓少炜、王佳强、陈巧玲、刘剑晖按照其各自在本次交易前持有帕拓科技的

出资比例对帕拓科技应承担的义务和责任承担连带责任。

    二、帕拓逊业绩承诺完成情况

    1、帕拓逊业绩承诺完成情况

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，帕拓逊 2018 年度扣除非经常性

损益后的净利润为 23,760.08 万元，2018 年未完成业绩承诺。

    根据《股权收购协议》的补偿约定条款，如帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于

截至当期期末累积承诺净利润数的 95%，则炜舒科技、永拓科技、帕拓科技应当以现金对

公司进行补偿。帕拓逊 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 19,076.92 万元，2018 年

度扣除非经常性损益后的净利润为 23,760.08 万元，帕拓逊 2017 年度、2018 年度累积实际

净利润数超过 2017 年度、2018 年度累积承诺净利润数（45,000 万元）的 95%，故炜舒科技、

永拓科技、帕拓科技无需对公司进行现金补偿。

    2、帕拓逊未完成业绩承诺的主要原因

    帕拓逊未完成 2018 年全年业绩承诺，主要是由于亚马逊仓库处理费和广告费日趋上涨，

公司的销售净利润下降，不及预期。

    三、公司拟采取的措施

    针对帕拓逊未达成 2018 年度承诺业绩的的实际情况，公司与帕拓逊相关负责人进行了

深度沟通；同时公司将进一步加强对帕拓逊的财务监督和业务督促，并给予帕拓逊业务发展

以大力支持，促进帕拓逊稳定健康发展，实现公司投资收益的稳定增长。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第四次会议决议；
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    2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司

收购资产业绩承诺完成情况的审核报告》。

    特此公告。




                                              跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

                                                     二〇一九年四月三十日