第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002640               证券简称：跨境通                公告编号：2019-041




                    跨境通宝电子商务股份有限公司

                   第四届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 5 月 9 日以书面

送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第五次会议（“本次

会议”）的通知。本次会议于 2019 年 5 月 15 日以现场会议的方式召开，会议应出席董事 9

名，实际出席董事 9 名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

    （一）审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注

销的议案》

    根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝

电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司

全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 2017 年度、2018 年度业绩均未达到公司第三

期股票期权激励计划规定的行权条件，董事会同意注销 12 名激励对象已获授但未达到行权

条件的总计 370 万份股票期权。此次注销第三期股票期权激励计划全部激励权益不会对公司

的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和山西晋商律师事务所

对公司上述事宜发表了意见。

    《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指

定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行
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权条件激励权益予以注销的议案》

    根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝

电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司

全资子公司环球易购 2018 年度业绩未达到公司第四期股票期权激励计划规定的第一个行权

期的行权条件，董事会同意注销 143 名激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的总

计 291.60 万份股票期权。此次注销第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励

权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和山西晋商律师事务所

对公司上述事宜发表了意见。

    《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益

予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激

励权益予以注销的议案》

    根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝

电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司

2018 年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，董事

会同意注销 22 名激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计 2,100 万份股票期

权。此次注销第五期股票期权激励计划第一个行权期的激励权益不会对公司的财务状况和经

营成果产生实质性影响。

    董事高明先生属于限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议

案时回避表决。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和山西晋商律师事务所

对公司上述事宜发表了意见。

    《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销

的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。

    （四）审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》
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    为适应公司面临的新的发展形势，建立和完善公司及全资子公司核心管理层及核心骨干

的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结

合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，据相关法律法规，公司拟订了《跨境通宝电

子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励

对象名单进行提名。

    董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关

联董事，在审议本议案时回避表决。

    公司独立董事对《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》

发表了独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见

指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票。

    （五）审议通过了《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

    董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关

联董事，在审议本议案时回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见

指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票。

    （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司

第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

    为保证公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公

司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

    1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、派息、

配股、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应

的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
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股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；

    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确

认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所

提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

    8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的

解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚

未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的

前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求

该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的

批准；

    10、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

    11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问

等中介机构；

    12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，

包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完

成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当

或合适的所有行为、事情及事宜；

    13、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东大会行使的权利除外；

    以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

    董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关

联董事，在审议本议案时回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票。

    （七）审议通过了《关于董事会提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》
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    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

    特此公告。

                                                  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

                                                           二〇一九年五月十六日